上海飞乐音响股份有限公司
关于转让辽宁飞乐创新节能技术有限公司40%股权的关联交易公告
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-087
上海飞乐音响股份有限公司
关于转让辽宁飞乐创新节能技术有限公司40%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海飞乐音响股份有限公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式以612.700686万元人民币的价格向关联人辽宁创新能源科技有限公司转让本公司持有的辽宁飞乐创新节能技术有限公司40%股权。公司于2019年11月1日与辽宁创新能源科技有限公司签署了《上海市产权交易合同》。
● 2019年7月，上海飞乐音响股份有限公司将所持有辽宁飞乐创新节能技术有限公司11%股权通过在上海联合产权交易所进行公开挂牌的方式征集受让方，最终以168.492688万元的价格将所持的11%股权转让给辽宁创新能源科技有限公司。
● 本次交易为关联交易，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章的相关规定，本次交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
一、关联交易概述
2015年11月，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）与辽宁创新能源科技有限公司（以下简称“辽宁创新”）共同出资成立辽宁飞乐创新节能技术有限公司（以下简称“辽宁飞乐”），注册资本3000.00万元，公司持股比例51%，辽宁创新持股49%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，辽宁创新系持有本公司控股子公司10%以上股份的法人，辽宁创新系公司关联法人。
2019年7月，公司将辽宁飞乐11%股权以168.492688万元的价格在上海联合产权交易所挂牌出售。挂牌期结束，辽宁飞乐另一方股东辽宁创新摘牌受让上述股权，并向公司支付了全部股权转让款。本次转让后，公司继续持有辽宁飞乐40%股权，辽宁飞乐不再纳入公司合并报表范围。
2019年9月，公司将所持有的辽宁飞乐40%股权通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式征集到唯一受让方辽宁创新。该部分股权在评估基准日2019年6月30日的评估值为524.136万元，本次交易金额为612.700686万元人民币。2019年11月1日，公司与辽宁创新于上海签订了《上海市产权交易合同》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：辽宁创新能源科技有限公司
法定代表人：张北
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：辽宁省沈阳市沈北新区通利街3-1号
注册资本：2600万人民币
成立时间：2004年07月26日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：能源科技、电子技术、节能技术产品和设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；合同能源管理服务；节能建设工程、改造工程、路政工程、亮化工程设计、施工；节能产品安装、施工及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2019年9月30日，辽宁创新总资产1443.28万元，总负债533.00万元，所有者权益910.28万元，净利润-89.72万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：辽宁飞乐创新节能技术有限公司
注册地点：沈阳市沈北新区沈北路76-2号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张北
注册资金：3000万元人民币
成立日期：2015年11月
经营范围：节能技术推广、转让、咨询、开发；市政工程、建筑安装工程设计施工。节能设备、照明器具研发、安装、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止本次股权转让标的企业股权结构如下：
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截至2019年6月30日，辽宁飞乐总资产2,847.92万元，总负债1,537.44万元，营业收入0万元；净利润-96.20万元。
四、关联交易主要内容
1、关联交易定价情况
根据上海众华资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沪众评报字[2019]第0502号），截至2019年6月30日，标的企业总资产合计为人民币1495.515323万元，负债合计为人民币185.170956万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币1310.344367万元，产权交易标的价值为人民币524.137747万元。
2、《上海市产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：上海飞乐音响股份有限公司；
乙方（受让方）：辽宁创新能源科技有限公司。
标的股权：辽宁飞乐创新节能技术有限公司40%股权。
（二）交易方式
本合同项下产权交易于2019年9月5日至2019年10月9日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（三）交易价款
交易价款为人民币（小写）612.700686万元【即人民币（大写）陆佰壹拾贰万柒仟零陆元捌角陆分】。
（四）支付方式
1、乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币（小写）183.81万元【即人民币（大写）壹佰捌拾叁万捌仟壹佰元整】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
2、乙方应在签订本《上海市产权交易合同》之日起5个工作日内将剩余的产权交易价款人民币（小写）428.890686万元【即人民币（大写）肆佰贰拾捌万捌仟玖佰零陆元捌角陆分】一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。
（五）产权交易涉及的职工安置
乙方同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（七）产权交易涉及的资产
本合同不涉及此条款。
（八）产权交接事项
1、本合同的产权交易基准日为2019年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，于上海联合产权交易所有限公司出具交易凭证后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内，完成办理产权交易标的的权证变更登记手续。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
3、自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按受让后持股比例承接，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（九）产权交易税赋和费用
1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的由双方各自应承担的产权交易费用，双方约定由双方各自承担。
（十）甲、乙双方的承诺
1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
5、乙方承诺受让产权交易标的后，甲方无需补缴对标的企业（辽宁飞乐创新节能技术有限公司）的注册资本，甲方的补缴出资义务由乙方承担。
6、乙方承诺受让产权交易标的后，由乙方承继甲方在沈北市沈北新区2016年路灯新建及改造工程（智慧路灯）PPP项目合同下的所有权利义务，甲方不再承担该智慧路灯PPP项目下的所有法律风险及责任。
7、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
8、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
9、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
（十一）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过90日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过90日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
3、乙方违反本合同项下乙方的承诺条款，应向甲方按交易价格的30%支付违约金，违约金不足以弥补甲方所遭受的损失，乙方还需另行赔偿。
4、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（十二）合同的变更和解除
1、甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
2、出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。
3、本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所有限公司，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所有限公司。
（十三）争议的解决方式
1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，协商不成则提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十四）附则
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次交易对公司主营业务没有重大影响，本次交易是通过公开挂牌，交易价格遵循了公平、公正、公开原则, 不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。
六、关联交易豁免情况
本次交易通过公开挂牌的方式进行，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章的相关规定，本次交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年11月5日
