北京高能时代环境技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-103

转债代码：113515 转债简称：高能转债

转股代码：191515 转股简称：高能转股

北京高能时代环境技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“高能环境”）第四届董事会第十一次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2019年11月4日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司副董事长刘泽军先生主持，会议应到董事9人，实到6人，董事长李卫国先生、董事胡云忠先生、独立董事王世海先生因公务出差未能亲自出席会议，李卫国先生委托凌锦明先生代为表决，胡云忠先生委托魏丽女士代为表决，王世海先生委托黄常波先生代为表决。全体董事认真审阅了会议议案，全部董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富矿业有限公司40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达矿业有限责任公司30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案》

本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

公司拟向柯朋、宋建强和谭承锋发行股份及支付现金购买柯朋持有的阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）40%的股权、宋建强和谭承锋持有的靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）49.02%的股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过发行前公司股本总额的20%的股份募集配套资金，用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟定的具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柯朋、宋建强、谭承锋。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为柯朋持有的阳新鹏富40%的股权、宋建强和谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权。

(下转66版)