黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行
2018年公司债券（第一期）付息公告
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-078
债券代码：150847 债券简称：18牡丹01
黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行
2018年公司债券（第一期）付息公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●债权登记日：2019年11月12日
●债券付息日：2019年11月13日
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2018年11月13日发行的黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）（债券简称：18牡丹01，以下简称“本期债券”），将于2019年11月13日支付自2018年11月13日至2019年11月12日期间的利息（以下简称“本次付息”）。本次付息的债权登记日为2019年11月12日，凡在2019年11月12日（含）前买入并持有本期债券的投资者，享有本次派发的利息；2019年11月12日卖出本期债券的投资者，不享有本次派发的利息。
根据《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》及《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期））发行公告》有关条款规定，本期债券按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。为保证本次付息工作顺利进行，方便投资者及时领取利息，现将有关事项公告如下：
一、本期债券的基本情况
1、债券名称：黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）
2、债券简称：18牡丹01
3、债券代码：150847
4、发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司
5、发行总额：人民币5亿元
6、债券期限：本期债券的期限为2年。
7、债券利率：票面年利率为5.64%
8、债券形式：实名制记账式公司债券
9、起息日：2018年11月13日
10、付息日：本期债券的付息日为2019年至2020年每年的11月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息。
11、担保情况：本期债券由常高新集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
12、主承销商、债券受托管理人：东海证券股份有限公司
13、挂牌时间和地点：本期债券于2018年11月21日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌并面向合格投资者中的机构投资者交易。
14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
15、发行价格：100元/张
16、年付息次数：1次
17、每张派息额：5.64元（含税）
18、本付息期票面利率：5.64%
19、本付息期期间：2018年11月13日-2019年11月12日
20、下一付息期票面利率：5.64%
21、下一付息期起息日：2019年11月13日
二、本次付息方案
根据《黑牡丹（集团）股份有限公司关于非公开发行2018年公司债券（第一期）发行结果的公告》（详见公司公告2018-064），本期债券的票面年利率为5.64%，每1手（即面值人民币1,000元）派发利息为人民币56.40元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手（即面值人民币1,000元）派发利息为人民币45.12元；根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。
三、付息债权登记日和付息日
1、本次付息债权登记日：2019年11月12日
2、本次付息日：2019年11月13日
四、付息对象
本次付息对象为截至2019年11月12日下午3时上海证券交易所收市后，在中国结算上海分公司登记在册的全体“18牡丹01”持有人。2019年11月12日买入本期债券的投资者，享有本次派发的利息；2019年11月13日卖出本期债券的投资者，不享有本次派发的利息。
五、付息方法
1、公司已与中国结算上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中国结算上海分公司进行债券兑付、兑息。公司将在本次付息日2个交易日前将本付息期的利息足额划付至中国结算上海分公司指定银行账户。如公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国结算上海分公司指定银行账户，则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由公司自行负责办理，相关实施事宜以公司公告为准。
2、中国结算上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将本期债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国结算上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取本期债券利息。
六、关于债券利息所得税的说明
1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：
1）纳税人：本期债券的个人投资者；
2）征税对象：本期债券的利息所得；
3）征税税率：按利息额的20%征收；
4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；
5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的兑付机构。
2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据财政部、国家税务总局于2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号），自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
3、其他债券持有者（含居民企业）缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，对于其他债券持有者（含居民企业），其债券利息所得税自行缴纳。
七、相关机构及联系方法
1、发行人
名称：黑牡丹（集团）股份有限公司
住所及办公地址：江苏省常州市青洋北路47号
法定代表人：戈亚芳
联系人：何晓晴 金青青
联系电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
2、主承销商、债券受托管理人
名称：东海证券股份有限公司
办公地址：上海浦东新区东方路1928号东海证券大厦
法定代表人：赵俊
联系人：江彦乐、陈文峻、何蕴婕
联系电话：021-20333594
传真：021-50498839
3、托管人
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系人：聂燕
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-079
黑牡丹（集团）股份有限公司
2018年度第一期短期融资券兑付公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月8日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2016年年度股东大会，审议并通过了《关于申请由董事会组织公司发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币10亿元的短期融资券（详见公司公告2017-017）。
2018年9月14日，公司发布了《关于发行短期融资券获准注册的公告》，根据交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2018]CP141号），公司短期融资券注册金额为人民币10亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由北京银行股份有限公司主承销（详见公司公告2018-042）。
2018年11月6日，公司发布了《关于2018年度第一期短期融资券发行结果的公告》，公司2018年度第一期短期融资券（简称：18黑牡丹CP001；代码：041800393）发行完毕，实际发行总额为人民币5亿元，期限为365天，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，票面利率为4.68%，发行款人民币5亿元已于2018年11月5日到账（详见公司公告2018-060）。
2019年11月5日，公司全额兑付了2018年度第一期短期融资券本金及全部应付未付利息，总额为人民币5.234亿元。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-080
黑牡丹（集团）股份有限公司
八届十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十三次董事会会议于2019年11月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，现场出席董事7名，董事李苏粤和独立董事任占并因工作原因未能现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金为现金收购资产的议案》
公司原计划以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式购买深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）100%股权并募集配套资金。为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，董事会同意公司变更本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买艾特网能100%股权并募集配套资金为现金收购艾特网能75%股权（以下简称“标的资产”），并同意公司与相关交易各方签订《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议之终止协议》、《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之终止协议》及附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》、《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》。
具体内容详见公司公告2019-081。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司本次将支付现金、发行股份及可转换公司债券购买艾特网能100%股权并募集配套资金变更为现金收购艾特网能75%股权是公司基于实际情况及战略发展需求，经与交易各方充分沟通协商后所作出的审慎决定，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，亦符合公司业务发展和规范运作的要求。同意公司上述变更交易方案事项。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权的议案》
董事会同意公司以支付现金的方式收购艾特网能75%的股权（以下简称“本次交易”）,标的资产的交易价格暂定为人民币105,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为基准日出具的资产评估报告载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，在公司再次召开董事会会议审议后，签署相关补充协议。
具体内容详见公司公告2019-082。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次交易是公司基于实际情况所作出的审慎决定，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，标的资产最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司独立董事同意公司实施本次交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-081
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于终止支付现金、发行股份及可转换公司
债券购买资产并募集配套资金并变更为
现金收购标的资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）原计划以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式购买深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次支付现金、发行股份及可转债购买资产”）。为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止本次支付现金、发行股份及可转债购买资产并变更改为现金收购艾特网能75%股权（以下简称“本次终止并变更交易方案”）。公司于2019年11月5日召开的八届十三次董事会会议审议通过了《关于变更支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金为现金收购资产的议案》，现就具体事项公告如下：
一、本次筹划的支付现金、发行股份及可转债购买资产的基本情况
2019年7月2日，公司召开八届九次董事会会议、八届五次监事会会议，分别审议通过了关于本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的相关议案，公司拟向艾特网能的全体股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式购买其合计持有的艾特网能100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
二、公司在推进本次支付现金、发行股份及可转债购买资产期间所作的主要工作
公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的相关工作，聘请独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司等中介机构对艾特网能展开尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就交易方案进行充分沟通协商。在本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，并对有关事项的不确定性及风险性进行了充分提示及披露。主要工作列示如下：
2019年6月19日，公司因筹划的重大事项涉及通过支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式收购资产并募集配套资金。经公司向上交所申请，公司股票自2019年6月19日开市起停牌，并发布了《关于筹划支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（详见公司公告2019-034）。
2019年6月26日，公司发布了《关于筹划支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项进展暨股票继续停牌公告》（详见公司公告2019-036）。经公司申请，公司股票自2019年6月26日开市起继续停牌。
2019年7月2日，公司召开八届九次董事会会议，审议通过了《关于〈黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并于2019年7月3日披露了《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及相关公告（详见公司公告2019-043）。经公司向上交所申请，公司股票自2019年7月3日开市起复牌（详见公司公告 2019-040）。
2019年7月16日，公司收到上交所《关于对黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1018号）（以下简称“《问询函》”）（详见公司公告2019-050）。公司随即组织相关人员和中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查，并逐项落实与回复了《问询函》，在对预案及其摘要的部分内容进行修订后，于2019年7月31日披露了《关于对上海证券交易所〈关于对黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函〉的回复公告》等公告、预案及其摘要修订稿（详见公司公告2019-052、2019-053）。
按照相关规定，公司在披露预案后每个月披露一次本次交易的具体进展情况，2019年8月3日、2019年9月3日、2019年10月9日，公司分别披露了《关于支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（详见公司公告2019-054、2019-062、2019-073）。
三、本次终止并变更交易方案的原因
本次收购艾特网能股权系公司重要的战略布局，有利于进一步夯实公司的产业布局和战略转型。公司充分重视并积极推进本次交易事项，与交易对方紧密沟通磋商。为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止本次支付现金、发行股份及可转债购买资产并变更为现金收购艾特网能75%股权。
四、有关承诺事项
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规的规定，公司承诺：自本公告披露后的1个月内，公司不再筹划重大资产重组事项。
五、本次终止并变更交易方案对公司的影响及后续相关安排
（一）本次终止并变更交易方案对公司的影响
本次终止并变更交易方案有利于提升交易效率、降低交易成本，是基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的的考量，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。
（二）后续工作安排
截至本公告披露日，作为本次交易的审计机构，公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2017年度、2018年度及2019年1-5月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2019]7299号）。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构，待本次交易的评估工作近期完成，出具资产评估报告，并经公司国资主管部门备案后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并提交股东大会审议。由于本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，公司还需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。公司将按照相关规定履行后续决策审批程序，并及时进行信息披露。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019年11月6日
股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2019-082
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司
75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）拟向深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）以支付现金的方式购买其合计持有的艾特网能75%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有艾特网能75%股权。
标的资产的交易价格暂定为人民币105,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为基准日出具的资产评估报告载明的，并以经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，在公司再次召开董事会会议审议后，签署相关补充协议。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易不存在重大法律障碍
截至本公告披露日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除标的公司股东蓝富坤、尹大勇分别将其所持有的标的公司10%的股权对外质押外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。
根据公司与交易对方签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，蓝富坤、尹大勇承诺将最晚于公司召开审议本次交易相关事项的股东大会前，解除其分别持有的标的公司10%股权的质押，并办理完成股权质押的注销登记手续。前述股权质押解除后，交易对方将所持标的公司股权过户至公司名下将不存在实质性法律障碍。
本次交易已经公司八届十三次董事会、八届八次监事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施；本次交易无需征得债权人或其他第三方的同意。
其他风险提示
本次交易存在一定的审批、收购整合、业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足、商誉减值、标的公司经营风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2019年11月5日，公司与艾特网能全体股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，并与本次交易的业绩承诺人签署了附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），公司拟向艾特网能全体股东以支付现金的方式购买其合计持有的艾特网能75%股权。本次交易完成后，公司将持有艾特网能75%股权。
标的资产的交易价格暂定为人民币105,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为基准日出具的资产评估报告载明的，并以经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，在公司再次召开董事会会议审议后，签署相关补充协议。
（二）董事会会议表决情况及独立董事意见
公司于2019年11月5日召开的八届十三次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本次交易相关议案，同意以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为基准日出具的资产评估报告载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易价格收购艾特网能75%的股权。
公司独立董事均发表了独立意见，认为：本次交易是公司基于实际情况所作出的审慎决定，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（三）其他情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》、《投资与决策管理制度》等规定，本次交易经公司八届十三次董事会会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施；本次交易无需征得债权人或其他第三方的同意。
二、交易对方当事人情况介绍
本次交易对方涉及蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、李艳、刘晓东、李文川、朱甲龙、韩传涛、王旭屏、林木兰、王建南、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、王丽姬、蒋陆峰等20名自然人及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、建水县瑞隆企业管理中心（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司等12个非自然人。
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方基本情况如下：
（一）自然人交易对方
1、蓝富坤
（1）基本情况
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（2）最近三年的职业和职务
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（3）控制的核心企业
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2、尹大勇
（1）基本情况
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（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
■
3、赵大勇
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
赵大勇无控制的核心企业。
4、李明宇
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
李明宇无控制的核心企业。
5、李艳
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
李艳无控制的核心企业。
6、刘晓东
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
刘晓东无控制的核心企业。
7、李文川
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
李文川无控制的核心企业。
8、朱甲龙
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
朱甲龙无控制的核心企业。
9、韩传涛
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
韩传涛无控制的核心企业。
10、王旭屏
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
■
11、林木兰
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
林木兰最近三年无任职经历。
（3）控制的核心企业
林木兰无控制的核心企业。
12、王建南
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
■
13、秦越洲
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
秦越洲无控制的核心企业。
14、章玉超
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
章玉超无控制的核心企业。
15、孙若凌
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
■
16、郑雪芸
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
郑雪芸最近三年无任职经历。
（3）控制的核心企业
郑雪芸无控制的核心企业。
17、母红霞
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
■
18、杨晚晴
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
杨晚晴无控制的核心企业。
19、王丽姬
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
王丽姬无控制的核心企业。
20、蒋陆峰
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务
■
（3）控制的核心企业
蒋陆峰无控制的核心企业。
（二）非自然人交易对方
1、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾特投资”）
企业性质：合伙企业
注册地：深圳市龙华新区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
主要办公地点：深圳市龙华新区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
执行事务合伙人：深圳艾特聚义投资有限公司（委派代表：尹大勇）
经营范围：股权投资
主要股东或实际控制人：艾特投资的执行事务合伙人为艾特聚义
主要业务最近三年发展状况：艾特投资为标的公司持股平台，未开展实际业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，艾特投资资产总额人民币1,328.8598万元，负债总额人民币0.0010万元，净资产人民币1,328.8588万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0.0003万元。（未经审计）
2、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳雅驿欣”）
企业性质：有限合伙
注册地：深圳市龙华新区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
主要办公地点：深圳市龙华新区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
执行事务合伙人：深圳艾特聚义投资有限公司（委派代表：尹大勇）
经营范围：对未上市企业进行股权投资(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
主要股东或实际控制人：深圳雅驿欣的执行事务合伙人为艾特聚义
主要业务最近三年发展状况：深圳雅驿欣为标的公司持股平台，未开展实际业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，深圳雅驿欣资产总额人民币471.2751万元，负债总额人民币0.0010万元，净资产人民币471.2741万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-0.0001万元。（未经审计）
3、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾特聚朋”）
企业性质：有限合伙
注册地 ：深圳市龙华区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
主要办公地点：深圳市龙华区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
执行事务合伙人：深圳艾特聚义投资有限公司（委派代表：尹大勇）
经营范围：机房空调、制冷设备技术咨询
主要股东或实际控制人：艾特聚朋的执行事务合伙人为艾特聚义
主要业务最近三年发展状况：艾特聚朋为标的公司持股平台，未开展实际业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，艾特聚朋资产总额人民币653.6363万元，负债总额人民币0.0451万元，净资产人民币653.5912万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0.0177万元。（未经审计）
4、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳阿特”）
企业性质：有限合伙
注册地 ：深圳市龙华区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
主要办公地点：深圳市龙华区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
执行事务合伙人：深圳艾特聚义投资有限公司（委派代表：尹大勇）
经营范围：机房空调、制冷设备技术咨询
主要股东或实际控制人：深圳阿特的执行事务合伙人为艾特聚义
主要业务最近三年发展状况：深圳阿特为标的公司持股平台，未开展实际业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，深圳阿特资产总额人民币653.6326万元，负债总额人民币0.0100万元，净资产人民币653.6226万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0.0154万元。（未经审计）
5、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）
公司名称：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港产投”）
企业性质：有限合伙
注册地：深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路2005号文博大厦3601
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路2005号文博大厦3601
执行事务合伙人：深圳市紫金港资本管理有限公司（委派代表：陈军）
经营范围：投资信息产业、投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、投资咨询、信息咨询。
主要股东或实际控制人：紫金港产投的执行事务合伙人为深圳市紫金港资本管理有限公司
主要业务最近三年发展状况：紫金港产投自设立以来主要从事投资、资产管理、投资管理、投资咨询、信息咨询等业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，紫金港产投资产总额人民币7,228.6572万元，负债总额人民币2.1209万元，净资产人民币7,226.5362万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-115.5452万元。（已经审计）
6、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）
公司名称：深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港创投”）
企业性质：有限合伙
注册地：深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路2005号文博大厦3601
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路2005号文博大厦3601
执行事务合伙人：深圳市紫金港投资管理有限公司（委派代表：朱跃龙）
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；投资咨询、信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)
主要股东或实际控制人：紫金港创投的执行事务合伙人为深圳市紫金港投资管理有限公司
主要业务最近三年发展状况：紫金港创投自设立以来主要从事股权投资业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，紫金港创投资产总额人民币15,404.6992万元，负债总额人民币15,090.3941万元，净资产人民币314.3051万元，2018年营业收入人民币303.6851万元，实现净利润人民币303.6851万元。（已经审计）
7、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）
公司名称：深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港二号”）
企业性质：有限合伙
注册地：深圳市福田区福田街道福华一路卓越大厦1905
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路2005号文博大厦3601
执行事务合伙人：深圳市紫金港资本管理有限公司（委派代表：陈军）
经营范围：信息产业项目的投资（具体项目另行申报）；电子产品、信息技术的技术咨询、技术服务及技术转让。
主要股东或实际控制人：紫金港二号的执行事务合伙人为 深圳市紫金港资本管理有限公司
主要业务最近三年发展状况：紫金港二号自设立以来主要从事股权投资业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，紫金港二号资产总额人民币580.7020万元，负债总额人民币0.0905万元，净资产人民币580.6115万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-12.2175万元。（已经审计）
8、深圳市南电投资控股有限公司
公司名称：深圳市南电投资控股有限公司（以下简称“深圳南电”）
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市南山区粤海街道海德三道195号天利中央商务广场A2802
主要办公地点：深圳市南山区粤海街道海德三道195号天利中央商务广场A2802
法定代表人：屈睿航
注册资本：20,000万人民币
经营范围：对电子信息、工业项目的投资（具体项目另行申报）；投资管理及咨询（不含限制项目）；国内贸易；自有物业租赁。（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东或实际控制人：屈睿航持有深圳南电95%股权，郑爱云持有深圳南电5%股权
主要业务最近三年发展状况：深圳南电自设立至今主要从事投资、管理咨询业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，深圳南电资产总额人民币60,417.8182万元，负债总额人民币48,129.0280万元，净资产人民币12,288.7902万元，2018年营业收入人民币180.5705万元，实现净利润人民币-608.1137万元。（未经审计）
9、建水县瑞隆企业管理中心（有限合伙）
公司名称：建水县瑞隆企业管理中心（有限合伙）（以下简称“建水瑞隆”）
企业性质：有限合伙企业
注册地：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间1栋1单元208号
主要办公地点：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间1栋1单元208号
执行事务合伙人：李世强
经营范围：企业管理咨询、文化创意策划咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：李世强持有建水瑞隆99%股权，高怡成持有建水瑞隆1%股权
主要业务最近三年发展状况：建水瑞隆自设立至今主要从事企业管理咨询、文化创意策划咨询服务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，建水瑞隆资产总额人民币3,500.0000万元，负债总额人民币3,893.6720万元，净资产人民币-393.6720万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-350.0000万元。（未经审计）
10、西藏晓辉创业投资有限公司
公司名称：西藏晓辉创业投资有限公司（以下简称“西藏晓辉”）
企业性质：一人有限责任公司
注册地 ：西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道以西海亮3期21幢706号
主要办公地点：西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道以西海亮3期21幢706号
法定代表人：何中红
注册资本：3,000万人民币
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
主要股东或实际控制人：何中红持有西藏晓辉100%股权
主要业务最近三年发展状况：西藏晓辉自设立至今主要从事创业投资、创业投资管理业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，西藏晓辉资产总额人民币1,728.8377万元，负债总额人民币1.9331万元，净资产人民币1,726.9047万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-1.3043万元。（未经审计）
11、深圳市远致创业投资有限公司
公司名称：深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市福田区中心区深南大道4009号投资大厦14楼
法定代表人：李安刚
注册资本：3,000万人民币
经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东或实际控制人：深圳市远致投资有限公司持有深圳远致100%股权
主要业务最近三年发展状况：深圳远致自设立至今主要从事创业投资业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，深圳远致资产总额人民币150,533.1958万元，负债总额人民币145,889.7864万元，净资产人民币4,643.4094万元，2018年营业收入人民币882.7123万元，实现净利润人民币734.1175万元。（已经审计）
12、深圳市中鹏云谷科技有限公司
公司名称：深圳市中鹏云谷科技有限公司（以下简称“中鹏云谷”）
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：福田区泰然大道东泰然劲松大厦9B03D
法定代表人：梁鑫鑫
注册资本：5,000万人民币
经营范围：软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、应用软件、电力操作设备、电力供应设备、电源及控制设备（以上均不含特种设备）的研发、购销、技术咨询、技术服务；新能源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、投资（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁（不含融资租赁）、维修（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、应用软件、电力操作设备、电力供应设备、电源及控制设备（以上均不含特种设备）的生产加工、设备安装；新能源汽车充电设施的建设。
主要股东或实际控制人：梁鑫鑫持有中鹏云谷57%股权，石昊玉持有中鹏云谷43%股权
主要业务最近三年发展状况：中鹏云谷自设立至今主要从事软件开发、各类技术研发、投资等业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，中鹏云谷资产总额人民币17,602.8763万元，负债总额人民币14,986.6275万元，净资产人民币2,616.2488万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0.0014万元。（未经审计）
（三）交易对方与公司的关系说明
公司全资子公司常州牡丹江南创业投资有限责任公司（以下简称“牡丹创投”）与深圳南电共同出资成立常州金瑞碳材料创业投资企业（有限合伙）投资于中钢集团新型材料（浙江）有限公司；牡丹创投与深圳南电亦同为浙江中车新能源科技有限公司股东。除此之外，公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：深圳市艾特网能技术有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年10月30日
注册资本：8,337.8179万人民币
法定代表人：尹大勇
注册地：深圳市龙华新区观澜凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第二层
经营范围：一般经营项目是：云计算系统的设备、边缘计算的设备、机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的设计、开发和销售、上门安装、上门维修；上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；国内道路货物运输、装卸搬运服务；国内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的生产、加工。
（二）主要股东及各自持股比例
本次交易前后，艾特网能的股权结构如下：
■
（三）权属状况说明
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除标的公司股东蓝富坤、尹大勇分别将其所持有的标的公司10%的股权对外质押外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》的约定，蓝富坤、尹大勇承诺将最晚于公司召开审议本次交易相关事项的股东大会前，解除其分别持有的标的公司10%股权的质押，并办理完成股权质押的注销登记手续。前述股权质押解除后，交易对方将所持标的公司股权过户至公司名下将不存在实质性法律障碍。
（四）标的公司最近一年又一期财务报表的主要财务指标
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，并对标的公司2017年、2018年、2019年1-5月的财务报表进行审计。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（会审字[2019]7299号），标的公司最近一年及一期经审计主要财务指标如下：
单位：人民币万元
■
注：上表中资产总额与负债总额及净资产相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
标的公司的原股东均同意放弃本次交易涉及的优先购买权。
（六）最近12个月资产评估、增资、减资或改制的情况：无。
（七）本次交易标的资产评估情况
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。待本次交易的评估工作近期完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并提交公司股东大会审议。
四、交易协议主要内容及履约安排
2019年11月5日，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，并与本次交易的业绩承诺人签署了附生效条件的《利润补偿协议》。
（一）股权转让协议
2019年11月5日，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司
乙方：艾特网能全体股东，包括艾特投资、紫金港产投、蓝富坤、尹大勇、深圳南电、深圳雅驿欣、王旭屏、建水瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、林木兰、深圳远致、王建南、艾特聚朋、深圳阿特、中鹏云谷、紫金港二号、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、刘晓东、李文川、王丽姬、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛
其中，蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、刘晓东、李艳、李文川、朱甲龙、韩传涛、艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特系业绩承诺交易对方，艾特网能的其他股东系非业绩承诺交易对方。
2、标的资产及交易价格
甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的艾特网能75%的股权（对应标的公司注册资本6,253.3641万元）。
交易各方同意，标的资产的交易价格暂定为105,000.00万元。标的资产的最终交易价格将以资产评估报告载明的，并以经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，并签署相关补充协议。
（下转79版）
