上海富控互动娱乐股份有限公司
关于公司涉及诉讼的进展公告
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2019-144
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于公司涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：一审判决
● 上市公司所处的当事人地位：共同被告
● 累计涉及诉讼本金：合计约20,000万元。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：此前，经公司自查发现公司所持有的部分子公司股权存在因诉前财保事项而被冻结的情况（详见公司公告：临2018-122）。本次判决系广东省广州市中级人民法院作出的一审判决，案件涉及的借款系公司表内借款，公司将根据律师等专业人士的意见积极处理案件相关事项，鉴于涉诉案件尚未履行完毕，故暂时无法准确判断对公司本期利润和期后利润的影响。公司将持续关注该涉诉案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”）于近日收到广东省广州市中级人民法院签发的【（2018）粤01民初744号】和【（2018）粤01民初745号】民事判决书。现将上述诉讼案件的进展情况公告如下：
一、诉讼案件的基本情况
（一）广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷
2017年11月27日，案外人潍坊银行股份有限公司（以下简称“潍坊银行”）与案外人渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）签订了《上海富控贷款单一资金信托合同》，合同约定潍坊银行将1亿元人民币信托资金委托给渤海信托用于向富控互动发放流动资金贷款。2017年11月16日，渤海信托与富控互动签订《信托贷款合同》，同时分别与其他被告签订《保证合同》，并于2017年11月28日依约向公司发放1亿元贷款。2017年11月29日，原告广州农村商业银行股份有限公司与潍坊银行签订《信托受益权转让合同》并获得信托受益权。2018年7月16日渤海信托向原告送达《原状分配通知函》，并向上述四被告送达《债权移转通知书》，原告获得非现金形式信托财产，取得本案债权。由于信托贷款期限届满后，被告各方未能按照《贷款合同》约定支付信托本息，未能依约履行合同义务。为此，原告提起金融借款合同纠纷诉讼（详见公司公告：临2019-034）。
（二）广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷
2017年5月24日原告广州农村商业银行股份有限公司与案外人长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）签订了《长安宁·富控互动流动资金贷款单一资金信托信托合同》（以下简称“信托合同”），合同约定原告计划将2亿元人民币信托资金委托给长安信托用于向富控互动发放流动资金贷款。2017年5月23日，长安信托与富控互动签订《信托贷款合同》，同时分别与其他被告签订了《信托保证合同》，并于2017年5月26日向被告一发放了1亿元贷款。2018年7月16日，长安信托向原告送达《非现金形式信托财产现状分配通知书》，并向上述四被告送达《债权移转通知书》，原告获得非现金形式信托财产，取得本案债权。由于信托贷款期限届满后，被告各方未能按照《贷款合同》约定支付信托本息，亦未依约履行合同义务。为此，原告提起金融借款合同纠纷诉讼（详见公司公告：临2019-034）。
二、诉讼案件的进展情况
（一）广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷
广东省广州市中级人民法院于2018年8月7日对广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷立案受理后，依法公开开庭进行了审理，并于2019年10月31日出具了【（2018）粤01民初744号】民事判决书，判决主要内容如下：
1.被告上海富控互动娱乐股份有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州农村商业银行股份有限公司清偿借款本金1亿元及利息、逾期罚息（截至2018年9月17日的利息2,840,345.56元、逾期罚息2,038,177.91元，并自2018年9月18日起至实际清偿之日止，以102,840,345.56元为基数，按照年利率11.97%的标准给付逾期罚息）；
2.被告上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红对被告上海富控互动娱乐股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后有权向被告上海富控互动娱乐股份有限公司追偿；
3.驳回原告广州农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费562,839.7元，财产保全费5,000元，共计567,839.7元，均由被告上海富控互动娱乐股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
（二）广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷
广东省广州市中级人民法院于2018年8月7日对广州农村商业银行股份有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷立案受理后，依法公开开庭进行了审理，并于2019年10月31日出具了【（2018）粤01民初745号】民事判决书，判决主要内容如下：
1.被告上海富控互动娱乐股份有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州农村商业银行股份有限公司清偿借款本金1亿元及利息、逾期罚息、违约金（截至2018年6月20日的利息3,488,888.89元、逾期罚息138,574.08元，并自2018年6月21日起至实际清偿之日止，以103,488,888.89元为基数，按照年利率12%的标准计付逾期罚息，以及以103,488,888.89元为基数，按照日利率万分之三的标准计付违约金）；
2.被告上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红对被告上海富控互动娱乐股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后有权向被告上海富控互动娱乐股份有限公司追偿；
3.驳回原告广州农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费589,888.3元，财产保全费5,000元，共计594,888.3元，均由被告上海富控互动娱乐股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
三、上述诉讼事项进展情况对公司的影响
此前，经公司自查发现公司所持有的部分子公司股权存在因诉前财保事项而被冻结的情况（详见公司公告：临2018-122）。本次判决系广东省广州市中级人民法院作出的一审判决，案件涉及的借款系公司表内借款，公司将会同律师等专业人员积极应对上述诉讼事项，维护公司的合法权益。鉴于上述诉讼案件的相关法律诉讼程序尚未履行完毕，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响，公司将持续关注案件进展情况，并及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十一月六日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2019-145
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上海证券交易所关于公司重大资产出售
有关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月20日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司高度重视，对相关问题进行了核实，现对《监管工作函》相关内容具体回复如下：
一、根据公司已披露信息判断，作为主要经营资产的Jagex公司出售后，上市公司将丧失超过99%的营业收入，基本失去持续经营能力。《上市公司重大资产重组管理办法》第11条明确规定，重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请公司核实并说明本次重大资产出售是否符合上述规定的要求，并提供事实依据。
公司回复：
（一）本次交易有利于上市公司改善持续经营能力
1、影响上市公司持续经营能力的重大疑虑
根据《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》第八条：“被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括（部分引用）：
（一）无法偿还到期债务；
（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（九）资不抵债；
（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。”
上市公司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的主要事项或情况如下：
（1）无法偿还到期债务
截至2019年9月30日，上市公司合并资产负债表内因到期无法偿还债务导致债权人提起诉讼的表内债务本金合计30.62亿元，应付利息合计9.29亿元。2019年前三季度上市公司计提利息支出共计4.92亿元，上市公司无能力偿还上述债务。
（2）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债
截至2019年9月30日，上市公司或有借款涉诉23笔，涉及本金14.55亿元、或有担保涉诉12笔，涉及本金23.21亿元，或有借款和或有担保诉讼涉及本金合计37.76亿元。公司出于谨慎性原则对或有事项计提预计负债金额总计27.80亿元，占2019年9月30日上市公司资产总额的64.59%，上市公司或有负债金额巨大。
（3）资不抵债
截至2019年9月30日，上市公司合并资产负债表内资产总计43.04亿元，负债总计84.92亿元，股东权益-41.88亿元，上市公司已资不抵债。
（4）核心资产可能被低价拍卖
2019年6月11日，宏投网络的100.00%股权已被法院司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元。按上海地区以往司法拍卖情况，大部分资产是折价成交的。如果核心资产被低价拍卖，将给公司带来更严重的债务危机。目前法院拍卖处于暂缓状态。
综上，上市公司持续经营能力存在重大疑虑。
2、本次重大资产出售对上市公司持续经营能力重大疑虑事项的影响
（1）本次重大资产出售的原因
鉴于上市公司当前所面临的上述困境，公司管理层尝试了破产重整、引入战略投资者、债务和解及债务重组等方案，但最终选择进行本次重大资产出售的方案，主要基于以下考虑：
①破产重整实施难度较大
根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》：上市公司实施破产重整，需要上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的职工安置方案。管理层不具备运作上述方案的能力，破产重整难以实行。
②短期内引入战略投资者解决上市公司债务危机的可能性较小
公司管理层先后与数十个有意向的战略投资者进行了洽谈。所有有意向的战略投资者都有以下共性要求：
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引入战略投资者是公司既定纾困工作之一，但在上市公司解决上述现状前，战略投资者很难实质性介入。
③债务重组及债务和解
上市公司与表内债权人就豁免部分利息或本金、降低利息及债务展期等事项进行多次协商，但由于债权人优先层级有别，无法完全达成一致。公司也尝试过协调普通债权人新增授信以替代优先债权人的债权，并增加担保，但普通债权人原借款规模较小，无继续新增授信的意向。
④重大资产出售
由于上市公司债务规模过大，管理层经过多次研讨论证后选择了出售核心资产获取启动资金来归还表内债务，以此换取纾困基金的方案来解决上市公司面临的困境。
（2）本次重大资产出售有利于增强上市公司持续经营能力
本次重大资产出售完成后，影响上市公司持续经营能力的重大事项变化情况如下：
①表内到期债务
截至2019年9月30日，上市公司资产负债表内借款本金合计306,646.23万元，应付利息合计92,932.88万元，借款本息合计399,579.31万元。本次重大资产出售交易价款约合人民币376,300.00万元（以1.00美元=7.10元人民币计算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），除本次交易相关税费、中介机构费用外，本次交易价款将全部用于偿还资产负债表内债务，并绝大部分清偿完毕。
②或有负债
归还表内债权人借款的同时，债权人将按一定比例出资到纾困基金， 纾困基金将帮助上市公司解决或有负债问题、大额预付款未收回事项和大额存单被划转事项。
③净资产
本次交易完成前上市公司合并报表净资产为-41.88亿元（未经审计），交易完成后，预计将增加上市公司合并报表净资产数亿元，纾困基金成立并解决上述事项后，预计将大幅度增加上市公司合并报表净资产。本次交易有利于改善上市公司净资产状况。
④ 对持续经营的重大疑虑有所改善
截至2019年9月30日，上市公司所有表内债务本金为30.66亿元，本年1-9月份计提财务费用（利息及罚息）合计4.92亿元，大部分已宣布到期。Jagex当期产生的净利润为3.25亿元，无法覆盖上市公司表内当期新增的财务费用（利息及罚息）。持有该资产将使得上市公司的净亏损持续扩大。本次重大资产出售后，能够消除上述针对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，改善上市公司持续经营能力。
综上，与宏投网络100.00%股权被司法拍卖和保持现状相比，本次重大资产出售完成后将清偿公司绝大部分表内债务并有望成立纾困基金解决或有负债等，上市公司净资产有望实现转正，从而增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易完成后，存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形
1、本次交易完成后，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形
本次交易完成并偿还表内债务后，公司主要资产（未经审计）为：
（1）偿还表内所有到期债务后货币资金为数亿元，具体金额与表内债权人协商谈判结果有关，包括利息罚息的减免程度、是否会全额或部分偿还。
（2）定期存款被划扣等其他应收款57,218.33万元。
（3）可供出售金融资产39,435.21万元，为宁波百搭51.00%股权。对宁波百搭的投资原值136,680.00万元，因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。
（4）投资性房地产-房屋及建筑物13,561.13万元。
（5）固定资产3,226.27万元，主要为房屋及建筑物与办公设备。
（6）开发支出878.85万元。
本次重大资产出售的目的之一为解决上市公司面临的债务的危机，本次交易完成后，无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。
综上，综合考虑本次交易完成后交易价款偿还表内大部分到期借款、成立纾困基金、富控科技进行游戏研发运营的必要支出后，货币资金占总资产的比例很小，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形。
2、本次交易完成后，不存在上市公司无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。
（1）富控科技业务
1）主营业务
为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。
2）主要产品
截至本回函出具日，富控科技已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。富控科技已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员来自于业内知名游戏开发企业，从业经验均在13年以上，拥有丰富的开发经验。截至本回函出具日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》（后已更名为《失落王冠》）、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：
①《罪恶王冠》是基于高人气动画IP《罪恶王冠》制作的全新MMORPG手机游戏，由DeNA（App Annie公布的2018年“52强发行商”榜单全球第三十二位）全球代理发行。
《罪恶王冠》项目的产品开发定位为结合ARPG游戏内容、以还原IP剧情为主的角色扮演类游戏，并将这类产品以成熟的即时动作核心战斗玩法以及数值成长体系，与角色扮演类游戏标志性的剧情探索、高自由度、强互动性的游戏特色结合起来，期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。整个游戏将以展现原作IP的故事为主，设计剧情关卡为主线，以伙伴成长、社交组织、深度空洞玩法为主要体验内容，突出表现玩家与游戏环境、玩家与玩家之间的互动体验。
富控科技对于《罪恶王冠》的主要开发流程如下表所示：
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2019年6月20日，《罪恶王冠》首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线，于2019年9月获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据DeNA提供的数据，截至2019年7月5日，《罪恶王冠》在台湾地区的累计营业收入为208.29万元（该数据是统计玩家充值晶石计算所得，最终对账数据以App Store、Google Play等平台的对账单为准）。《罪恶王冠》产生的营业收入中最终归属于富控科技的部分，将根据富控科技与DeNA中国子公司上海纵游网络技术有限公司签署的合作开发协议中约定的合作游戏应用净收入的一定比例计算确定。
②富控科技针对目前手游市场对产品越发的偏向重度化、精品化的需求趋势，以及针对移动游戏用户对游戏世界深度体验的需求趋势，开发了《空之旅人》项目。项目的产品开发定位为将卡牌类产品成熟的回合制核心战斗玩法以及数值成长体系，与二次元游戏高质量的原创故事剧情，个性能力特异的角色等游戏特色结合起来。期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。
富控科技对于《空之旅人》的主要开发流程如下表所示：
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《空之旅人》由龙图游戏（App Annie公布的2017年“52强发行商”榜单全球第五十位）全球代理发行。富控科技正在申请国内游戏版本的出版，在取得版号后上线运营。
3）组织架构
根据富控科技《公司章程》，富控科技不设股东会，重大事项由股东作出决定；富控科技不设董事会，设执行董事一名，执行董事对股东负责；富控科技设经理一名，由股东决定聘任或解聘；富控科技不设监事会，设监事一名。富控科技股东、执行董事、经理、监事根据《公司法》、《公司章程》等规定履行各自职责。富控科技在执行董事的领导下，由经理负责日常经营与管理。
根据游戏业务的发展需要，富控科技设立了项目制作部门、商务部门、财务部门、行政部门。
4）游戏研发运营主要业务流程
富控科技游戏研发运营业务流程主要分为以下三个阶段：
①立项至线下UE测试，具体情况如下：
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②技术IT测试至留存测试，具体情况如下：
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③付费测试至正式上线，具体情况如下
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5）开展业务所依赖的关键资源
①资质证书
富控科技主要从事游戏业务的研发和运营，其获取相关资质情况如下
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②软件著作权
截至本回函出具日，富控科技共取得14项软件著作权证书，具体如下
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③经营场所
富控科技已与上海信南实业有限公司签订房屋建筑物租赁合同，租赁的经营场所建筑面积合计1,330平方米。富控科技拥有开展游戏业务研发运营的必要场所。
④人员
截至2019年9月30日，富控科技共有99名员工，具体情况如下：
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富控科技及子公司员工基本稳定，能够满足现阶段游戏业务发展需要。
6）富控科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2017年、2018年财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
2017年、2018年，富控科技均未产生营业收入，净利润分别为-2,346.55万元、-5,227.03万元，主要原因为富控科技的2款主打游戏自2017年6月成立至今基本处于网络游戏研发阶段，2019年6月，《罪恶王冠》开始实现部分营业收入。《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。
本次交易完成后，富控科技将作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，富控科技建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。
（2）宁波百搭业务
2018年1月3日，宁波百搭网络科技有限公司51%股权过户至富控互动，2018年7月起，公司未能将宁波百搭纳入合并范围内；2019年4月18日，宁波市镇海区人民法院受理了富控互动诉宁波百搭网络科技有限公司股东知情权纠纷一案，截至目前，案件正在诉讼过程中。若最终知情权胜诉后，公司将继续采取其他手段，最终实现对百搭的控制。同时也不排除在合适的情况下，与百搭进行协商和解，以实现将百搭纳入上市公司合并范围，实现上市公司股东权利。
（3）投资性房地产业务
此外，截止2019年9月30日，公司2019年前三季度主营收入中投资性房地产租赁收入为3,348,215.88元。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，改善财务状况和持续经营能力，为公司争取渡过当前债务危机并为引入资产重组方提供条件。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
二、根据前期公司披露，公司涉及诉讼或仲裁的案件金额合计80.57亿元，其中已经履行决策程序的借款及担保39.91亿元，未履行决策程序的借款和担保合计40.66亿元。此外，公司还存在预付资金无法收回的情况，涉及金额5.28亿元。本次重组方案中，出售资产取得的现金拟用于偿还前述部分款项。请你公司说明：（1）前述借款、担保所涉及的80.57亿元资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体，预付资金5.28亿元的收回安排；
公司回复：
上市公司核查手段有限，无法查实上述资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。但依据常规判断，上市公司现任管理层认为众多债权人诉讼上市公司，且具有一定的证据材料，不排除部分资金流向实际控制人的可能。
目前，证监会对实际控制人的立案调查尚在进行中，公司及管理层期待并尊重证监会的调查结果。
经查，未收回5.28亿预付款项的付款程序符合公司流程，公司已向法院提起诉讼，并经强制执行后未发现可执行资产。公司已要求实际控制人与交易对方进行协调，针对上述未收回预付款金额提供相应还款计划，争取在2019年年末退还部分资金。同时，公司将督促实际控制人对上述事项出具相关承诺担保。若证监会调查结果最终认定上述款项流向实际控制人，公司将采取进一步措施，积极向实际控制人追讨上述款项。
（2）请公司及其债权人民生信托、华融信托等明确说明，本次资产出售拟偿还债务的资金，是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体；
公司回复：
①2017 年 8 月，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与上海富控互动娱乐股份有限公司签订了《信托贷款合同》，合同约定华融信托向上海富控互动娱乐股份有限公司发放借款 11.1 亿元，该资金为华融信托经恒天财富向投资者募集的。2017 年 11 月 13 日，中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）与富控互动签订了相关《信托贷款合同》，合同约定民生信托向富控互动发放借款人民币 8 亿元，该笔资金是由民生信托设立“中国民生信托*至信423号富控互动股权质押贷款集合资金信托计划”向投资者募集的。
②目前，两笔贷款均已到期，由于资金是集合计划募集的，两个信托多次催促公司还款。
③公司将在法院监管下，通过境内资产变现账户直接归还华融国际信托、民生信托的债务。本次资产出售拟偿还债务的资金，不会流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。
④上市公司后续会向民生信托、华融国际信托就本次偿还资金是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体的相关问题进行询问。
⑤上述债务偿还后两个信托是否会支持实控人及其关联方，将由其独立判断，上市公司无法判断。
（3）如实施本次重组方案，公司后续偿还其他债务的能力和具体安排，并充分核查和说明公司可能存在的相关重大风险。
公司回复：
①上市公司自2018年1月17日被立案调查以来，陆续接到相关法院、仲裁机构及债权人的通知，要求公司承担还款及连带担保责任。2018年1月至2019年3月，公司各季度所涉及的新发生的或有借款及或有担保相关诉讼案件分别为18、13、5、2、0起，每季度诉讼案件爆发的数量逐步减少，公司对此进行了公告。为厘清可能存在的债务风险，2019年1月17日公司发布了关于通知债权人进行债权登记的公告，并对债权登记结果做了相应的披露。2019年3月至今，公司无新增涉及诉讼的或有事项。因此，经公司充分核查后，并合理判断公司不存在潜在的或有债务及诉讼纠纷。
②按照公司的计划，本次重大资产出售所得资金将大部分偿付表内到期债务。
③经与律师沟通，目前表内普通债权人都无优先受偿的权力，对其还款的顺序还取决于公司与债权人之间协商的结果，因此不存在因还款的优先顺序导致后续潜在的诉讼风险。
④纾困基金将会帮助上市公司解决或有负债、大额银行存单被划转及预付款未收回等相关事项。
三、草案披露，交易款项在境外交割，存在安全风险。请公司完善资金交割条款，采取有效措施，确保资金能够回流至上市公司及其相关债权人，并如实说明相关资金是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。
公司回复：
为进一步规避交易风险，宏投网络于2019年10月18日与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），进一步明确细化交易对价的支付、标的资产的交割等事项的具体流程。为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司采取了以下措施：
1、公司将仅委托两名授权代表（财务顾问一名，法律顾问一名）全程参与本次交易。为确保收款账户的准确性，买卖双方的授权代表将在买方的付款银行现场互相核实身份信息。在信息确认无误后，由宏投网络的两名授权代表在现场书面签署关于收款账户的《通知函》并亲自交予买方授权代表。《通知函》必须经宏投网络两名授权代表签字及并加盖宏投网络公章。买方授权代表在收到《通知函》并确认无误后，即对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表确认。为留存相关资料，转让方、受让方可根据需要对本次现场交割的相关情况进行录像或拍照。
2、非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交付、支付等行为无效。
3、如需变更授权代表名单，应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。
4、付款日当日，交易双方应按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件。为确认交割文件的真实性和有效性，交付方应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表。同时，接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表确认。
5、在文件验证合格后向对方交付的同时，受让方应立即汇款至收款账户，并将付款银行出具的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表，且交易双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。
6、在受让方按照《补充协议》约定流程汇付交易对价后，如宏投网络的收款账户仍未收到受让方汇付的全部款项，且交易对价款项退回付款银行或受让方，则受让方有义务在2个工作日内立即重新继续汇款，且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到全部款项。
7、本次重大资产出售，收款账户为公司子公司宏投网络专门为完成本次交易而在中国大陆境内开立收款账户。且将由法院对宏投网络在境内设立的收款账户先行进行冻结后，本次交易价款汇至该账户，确保资金将被用于公司债务的偿还。
8、上述收款账户不得以单方通知或补充协议的方式随意变更，如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。
9、民生信托和华融信托将派遣工作人员在境外交易现场对本次交易进行全程监督，以确保本次交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成。
10、若有部分闲置资金，计划将存入债权人银行的监管户，确保资金安全。
上述措施尚需履行公司内部决策程序。
综上所述，经以上措施保证，资金不会流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。
四、请公司本次重组的财务顾问审慎评估本次交易的合规性，对相关方案是否能够切实改善公司持续经营能力做出实质判断，维护上市公司和全体投资者的利益。如所发表的意见不符合有关规定，将严肃处理，并视情况提请核查。
公司本次重大资产出售事项是对上市公司股价及投资者预期产生影响的重大事项。请你公司全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。
公司回复：关于此问题，上市公司已经告知本次重组的财务顾问，后续由本次重组的财务顾问发表独立意见。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十一月六日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：2019-146
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上交所《对上海富控互动娱乐股份
有限公司重大资产出售草案信息披露的
问询函》回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“上市公司”）于2019年7月11日收到上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）（以下简称“《问询函》”），（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》进行了修改和补充。现回复如下。
问题1：草案披露，本次重大资产出售的主要标的资产Jagex为上市公司主要经营资产。据公司2018年年报披露，Jagex总资产8.08亿元，净资产3.15亿元，营业收入8.18亿元，占公司整体营业收入的比重达到99.45%。本次交易完成后，公司编制的2018年度备考财务报表营业收入仅为449.55万元。请公司补充披露：（1）将主要经营资产Jagex进行出售的主要考虑；（2）本次资产出售后，公司的生产经营状况及后续安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、将主要经营资产Jagex进行出售的主要考虑
（一）本次交易的背景
自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生2017年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。2019年6月11日，标的公司母公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的100.00%股权已被法院挂网进行网络司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元，拟于2019年7月27日10时至2019年7月30日10时止进行首轮拍卖。即如果上市公司不能及时足额筹集资金偿还该等债权人的到期债务本息，宏投网络的100.00%股权将会被现金拍卖或最终实物抵债，进而导致上市公司丧失对Jagex的所有权。截至本回复函披露日，因富控互动提出异议，拍卖已暂缓。
（二）本次交易的目的
1、避免被动司法拍卖情况下，标的资产大幅折价
上市公司本次出售所拥有的境外资产同时也是核心优质资产（指宏投网络持有的境外游戏公司Jagex100.00%股权），旨在解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取增强持续经营能力的其他努力创造必要条件，从而切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。
2、为上市公司未来解决债务问题提供必要条件
未来，上市公司无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后，上市公司尚有部分资金。该部分资金将对上市公司解决债务问题提供必要的资金支持。
3、支持子公司游戏研发运营业务，为上市公司恢复持续经营能力提供条件
上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续上海富控互动网络科技有限公司（以下简称“富控科技”）将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域，为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。”
二、本次资产出售后公司的生产经营状况及后续安排
本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。
本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。截至本回复函披露日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。
上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决上市公司合并财务报表内的其他负债等。
三、本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体，同时上市公司正在积极处理于宁波百搭的纠纷，争取能够尽早恢复运营控制和合并报表。
本次交易对价为53,000.00万美元，折合人民币为376,300.00万元（采用美元兑人民币汇率7.10进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。本次交易将使公司获得必要资金，有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强恢复和改善持续经营能力提供条件。
2016年公司进行业务转型，将传统的预制混凝土桩业务予以剥离，并在当年、2017年通过两次重大资产重组先后收购了宏投网络51.00%股权、49.00%股权（合计100.00%股权），宏投网络的核心资产为全资子公司英国网络游戏公司Jagex，在收购宏投网络完成后，公司主营业务变更为网络游戏的研发和运营。同时，为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司上海富控互动网络科技有限公司，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
1、本次交易完成后上市公司的主要资产
根据上市公司2019年1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产变化情况如下：
单位：万元
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注：①假设在备考数据基础上偿还华融信托和民生信托的借款本金合计188,225.56万元；②2019年4月30日公司暂未收到本次交易股权转让款，在其他应收款科目核算，实际最终将以现金的形式收到，在货币资金科目核算。
本次交易完成后，公司主要资产为：
（1）偿还华融信托和民生信托的债务后的股权转让款168,390.24万元（将用于偿付本次交易税费、补充营运资金、游戏业务继续投入以及部分解决其他负债等）；
（2）预付货款、资金拆借款、定期存款被划扣等其他应收款66,665.72万元；
（3）可供出售金融资产39,435.21万元，为宁波百搭51.00%股权。对宁波百搭的投资原值136,680.00万元，因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备；
（4）投资性房地产-房屋及建筑物14,819.16万元；
（5）固定资产2,225.12万元，主要为房屋及建筑物与办公设备；
（6）开发支出-《罪恶王冠》1,784.07万元。
2、本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体
公司本次出售主要经营资产Jagex系断臂自救的无奈之举，旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为。本次交易完成后，虽然公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发，富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体。
富控科技位于上海市虹口区，办公面积2000余平方米，截至2019年6月30日，有员工110人，已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。富控科技已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员来自于业内知名游戏开发企业，从业经验均在13年以上，拥有丰富的开发经验。截至本回复函披露日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：
（1）《罪恶王冠》是基于高人气动画IP《罪恶王冠》制作的全新MMORPG手机游戏，由DeNA（App Annie公布的2018年“52强发行商”榜单全球第三十二位）全球代理发行。《罪恶王冠》动画第一、二季在爱奇艺等国内视频网站点击人次已过亿，拥有200万+的核心粉丝群体，第三季尚未推出，广受用户期待。
《罪恶王冠》项目的产品开发定位为结合ARPG游戏内容、以还原IP剧情为主的角色扮演类游戏，并将这类产品以成熟的即时动作核心战斗玩法以及数值成长体系，与角色扮演类游戏标志性的剧情探索、高自由度、强互动性的游戏特色结合起来，期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。整个游戏将以展现原作IP的故事为主，设计剧情关卡为主线，以伙伴成长、社交组织、深度空洞玩法为主要体验内容，突出表现玩家与游戏环境、玩家与玩家之间的互动体验。
富控科技对于《罪恶王冠》的主要开发流程如下表所示：
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2019年6月20日，《罪恶王冠》首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。上海蛙扑网络技术有限公司已于2019年9月取得编号为“ISBN978-7-498-06730-2”的网络游戏出版物号。根据DeNA提供的数据，截至2019年7月5日，《罪恶王冠》在台湾地区的累计营业收入为208.29万元（该数据是统计玩家充值晶石计算所得，最终对账数据以App Store、Google Play等平台的对账单为准）。《罪恶王冠》产生的营业收入中最终归属于富控科技的部分，将根据富控科技与DeNA中国子公司上海纵游网络技术有限公司签署的合作开发协议中约定的合作游戏应用净收入的27%（含税）计算确定。
（2）富控科技针对目前手游市场对产品越发的偏向重度化、精品化的需求趋势，以及针对移动游戏用户对游戏世界深度体验的需求趋势，开发了《空之旅人》项目。项目的产品开发定位为将卡牌类产品成熟的回合制核心战斗玩法以及数值成长体系，与二次元游戏高质量的原创故事剧情，个性能力特异的角色等游戏特色结合起来。期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。
富控科技对于《空之旅人》的主要开发流程如下表所示：
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《空之旅人》由龙图游戏（App Annie公布的2017年“52强发行商”榜单全球第五十位）全球代理发行，截至本回复函披露日，《空之旅人》正在进行留存测试（2019年5月已完成第三次测试），计划于2019年11月首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。富控科技正在申请国内游戏版本的出版，在取得版号后上线运营。
富控科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2017年、2018年财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
2017年、2018年，富控科技均未产生营业收入，净利润分别为-2,346.55万元、-5,227.03万元，主要原因为富控科技的2款主打游戏自2017年6月成立至今处于网络游戏研发阶段，2019年6月，《罪恶王冠》开始实现部分营业收入。《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”
3、上市公司游戏业务的未来前景及发展计划
（1）支持子公司游戏研发运营业务，恢复上市公司持续经营能力
上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步恢复游戏开发运营主营业务及改善持续经营能力提供资金条件。
（2）解决上市公司债务问题和引入资产重组方
上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，改善财务状况，为公司争取渡过当前债务危机并为引入资产重组方提供了条件。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。”
上述事项还需财务顾问及律师发表独立意见。
四、公司补充披露
近期，宁波百搭已多次委派代表与上市公司就支付收购尾款、违约金、罚息，恢复上市公司对宁波百搭的控制和纳入合并报表范围，实现分红和履行业绩承诺等相关事项进行了洽谈。上市公司与宁波百搭就其提出的和解方案进行了深入的研讨，希望能尽快对相关事项达成一致意见。截至回复函披露日，和解方案的具体细节还在进一步洽谈中。
同时，上市公司会同代理律师积极应对上述涉诉案件，通过法律途径实现上市公司对宁波百搭的股东权利。目前，上海富控互动娱乐股份有限公司诉宁波百搭网络科技有限公司股东知情权纠纷一案（（2019）浙0211民初1551号）正在审理过程中。上市公司聘请的代理律师北京市金杜律师事务所上海分所根据案件的事实依据并结合庭审情况就该案件出具了《关于贵司与宁波百搭网络科技有限公司股东知情权纠纷案的说明》，发表了以下法律意见：（1）富控互动是宁波百搭的合法股东，依法享有股东知情权；（2）《收购协议》的履行情况不影响富控互动行使股东知情权；（3）富控互动行使股东知情权的范围应包括会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证）。
综上，上市公司首先希望通过谈判达成和解从而尽快将宁波百搭纳入合并范围；同时也没有放弃通过法律途径实现股东权利，从而将宁波百搭纳入上市公司合并范围。
问题2：草案披露，本次出售的标的资产为宏投网络子公司，目前宏投网络的股份已经被债权人申请强制执行，法院已经发布公开拍卖通知，拟于2019年7月27日拍卖。宏投网络的拍卖评估值为36.47亿元，起拍价为25.53亿元。请公司补充披露：（1）结合上述司法拍卖的具体情况，分析说明是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰等相关规定；（2）公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险；（3）上述司法拍卖对本次自主出售方案实施的具体影响，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、结合上述司法拍卖的具体情况，分析说明是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰的相关规定
截至本本回复函披露日，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，不存在任何未解除的抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他明确限制标的资产股权转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。在标的公司母公司宏投网络100.00%股权被司法拍卖过户至第三方之前，上市公司仍享有标的资产的所有权，有权处分标的资产，标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
二、公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险
公司拟出售的标的公司 Jagex 为宏投网络的核心资产。自上市公司筹划本次交易以来，上市公司主动、及时向人民法院汇报和沟通本次交易事宜并接受人民法院的监督。宏投网络100.00%股权已于2019年6月11日被法院公告司法拍卖，拍卖日期为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，起拍价格为25.53亿元人民币，较本次交易价格5.30亿美金（约合人民币37.63亿元，采用美元兑人民币汇率7.10进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）差异较大。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。2019年7月11日，因富控互动提出异议，富控互动持有的宏投网络100.00%股权司法拍卖程序已暂缓进行。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第三款及《中华人民共和国刑法》第三百一十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百八十八条等规定，法律禁止被执行人在法律文书生效后隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等行为。公司本次交易的标的资产权属清晰，不属于被法院查封、扣押、冻结的财产；本次交易对价5.30亿美金，约合人民币37.63亿元，与宏投网络100.00%股权司法评估价格36.47亿元基本一致，本次交易不属于无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等致使法院无法执行的行为。
根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十条，在拍卖开始前，有下列情形之一的，人民法院应当撤回拍卖委托：（三）被执行人全部履行了法律文书确定的金钱债务的。上市公司本次重大资产出售所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还对华融信托和民生信托的债务。
综上，公司自主出售处于司法拍卖程序中的宏投网络核心资产，不属于法律法规规定的禁止性行为；本次交易所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还强制执行申请人华融信托和民生信托的债务。公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，符合法院司法拍卖的相关规定。
三、上述司法拍卖对本次自主出售方案实施的具体影响，并充分提示相关风险
在本次交易的标的资产过户至交易对方前，如宏投网络100.00%股权仍归属于上市公司，上市公司仍可以继续推进和实施本次交易；如宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络股权的所有权，致使上市公司丧失对宏投网络在本次交易的决策权，无法将标的资产过户至交易对方，从而对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
标的公司母公司宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行。2019年6月11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，截至本回复函披露日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。网络司法拍卖宏投网络100.00%股权涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如果因法院网络司法拍卖导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖从而导致本次交易无法进行的风险。
上述事项还需财务顾问及律师发表独立意见。
问题3：草案披露，公司债权人民生信托、华融信托明确表示反对公司本次重大资产出售，本次交易存在债权人可能请求人民法院撤销的风险。请公司补充披露：（1）根据相关规则与约定，本次重大资产出售是否需要取得债权人的事前同意，截至目前，就本次资产出售与债权人的沟通情况；（2）部分债权人反对是否构成本次资产出售的障碍，债权人是否已向人民法院申请撤销交易，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、根据相关规则与约定，本次重大资产出售是否需要取得债权人的事前同意，截至目前，就本次资产出售与债权人的沟通情况；部分债权人反对是否构成本次资产出售的障碍，债权人是否已向人民法院申请撤销交易，并充分提示相关风险
截至本回复函披露日，上市公司被动涉及诉讼、仲裁的案件共60件，其中履行了上市公司内部审批流程的合规借款和合规担保共计18笔，涉案金额39.70亿元，涉及到的债权人（以下简称“资产负债表内债权人”）10家，担保权人（以下简称“资产负债表内担保权人”）8家。公司与资产负债表内债权人签订的借款合同及相关担保合同均约定当上市公司出售重大资产时，需取得债权人同意。根据相关借款合同的约定，本次交易需取得债权人的同意，本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。
根据上市公司与资产负债表内借款、担保的金融机构债权人之间签署的相关借款、担保协议约定上市公司重大资产出售需要事先取得金融机构债权人的同意，但该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款、担保协议的约定，与本次重大资产出售是不同的法律关系或权利义务。同时，借款、担保协议的相关约定旨在避免未经债权人知晓或同意，债务人低价或恶意处理资产，可能降低债务人偿债能力，实质性损害债权人利益。而本次重大资产出售是上市公司经营严重困难，无力有效清偿债务情形下，为避免司法拍卖可能导致标的资产被低价处置的不利后果，不得已采取的行动，旨在获取尽量多的资金以清偿债务，实质上是为了充分保护债权人的利益。
此外，本次重大资产出售涉及上市公司子公司宏投网络转让其持有的Jagex及宏投香港的100.00%股权。由于Jagex及宏投香港的所在地分别为英国、中国香港，本次股权转让行为的生效条件应当适用目标公司所在地的法律。经德恒律师向境外律师Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）、何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）咨询 ，根据目标公司所在地的相关法律法规，本次股权转让无需取得富控互动、宏投网络及目标公司的债权人事前同意。同时，根据中国的相关法律、法规，本次交易为出售股权类资产，宏投网络作为独立法人，有权自行决定出售其持有的子公司全部股权，无需以债权人的事先同意为前提。
截至本回复函披露日，上市公司已就本次交易发函通知相关资产负债表内债权人，除民生信托回函明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函；对于上市公司资产负债表内担保权人，由于相关担保均已涉诉，上市公司未发函沟通；对于未履行上市公司正常审批程序产生的或有借款、或有担保，尚需等待法院、仲裁机构最终判决、裁定上市公司是否需履行还款义务、承担担保责任,对于上述或有借款、或有担保对应的债权人，上市公司未发函通知。
截至本回复函披露日，上市公司已多次与资产负债表内债权人及或有负债、或有担保对应的债权人通过书面、电话等形式沟通，但尚未就具体的还款方案达成一致意见，未就本次重大资产出售取得债权人同意。
根据上市公司与资产负债表内债权人签订的借款协议，当上市公司出售重大资产时，均需取得债权人同意。本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。但在法院对标的公司母公司100.00%股权司法拍卖完成前，上市公司仍享有标的公司的所有权，有权处分标的公司股权，本次重大资产出售无需以债权人的事先同意作为前提。
2019年6月11日，上海市第二中级人民法院已公告对本次交易标的公司母公司宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，拍卖标的公司的评估价格36.47亿元，起拍价格为25.53亿元，司法拍卖仍处于公告阶段。
根据宏投网络即将与本次交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易对价为5.30亿美元，折合人民币约37.63亿元。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。截至本回复函披露日，富控互动持有的宏投网络100.00%股权因宏投网络提出异议已暂缓拍卖。
根据《中华人民共和国企业破产法》，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
截至本回复函披露日，债权人尚未向法院申请上市公司破产重整，法院裁定受理上市公司破产重整申请前，上市公司股东大会仍有权决定本次重大资产出售。
根据《中华人民共和国合同法》第74条，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
根据全国人大常委会法制工作委员会《中华人民共和国合同法释义》（以下简称“释义”）：“引起撤销权发生的要件是有损害债权的行为。债务人实施损害债权的行为主要指债务人以赠与、免除等无偿行为处分债权。无偿行为不问第三人的主观动机均得撤销。债务人、第三人若以有偿行为损害债权，则以债务人实施行为时明知损害债权和第三人受益时明知其情形为限，即债务人与第三人恶意串通，货物价值与价款悬殊，显失公平，故意损害债权人的利益，倘若第三人受益时主观上无恶意，则不能撤销其善意取得的行为，以保护交易之安全。”
根据释义，本次交易债权人行使撤销权的前提条件为：1）本次交易显失公平，故意损害债权人的利益；2）本次交易的第三方受益时主观上存在恶意。
本次交易对价为5.30亿美元，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，本次交易不存在显失公平，故意损害债权人的利益的情形；本次交易对方为上市公司全球公开征集受让方后筛选的买家，不存在“债务人与第三人恶意串通”、“第三人主观上存在恶意”的情形。本次交易不存在《中华人民共和国合同法》第74条规定的债权人行使撤销权导致本次交易被撤销的情形。
同时，根据公司与相关债权人签订的借款合同，约定的违约救济措施包括停止发放尚未发放的贷款，宣布贷款立即到期、提前收回已发放的贷款、要求借款人立即偿还贷款本金、利息及其他款项，收取违约金，行使担保权利，解除合同等。本次交易前，上市公司已对相关借款人违约，相关借款人已行使违约救济权利，本次交易不会因借款合同及担保合同中约定的违约救济条款额外产生违约风险。
综上，部分债权人反对不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本回复函披露日，本次交易尚未完成，上市公司未收到任何关于债权人向人民法院申请撤销本次交易的诉讼材料。
公司已在草案修订稿“重大风险提示”之“十、债权人对本次交易向法院申请行使撤销权进一步引发诉讼的风险”处对债权人可能认为其权益受到损害从而向法院申请行使撤销权，进一步引发对上市公司诉讼的风险进行了提示。
上述事项还需财务顾问及律师发表独立意见。
问题4：草案披露，本次交易的目的主要是解决巨额债务问题，避免被动司法拍卖可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机。从公司目前情况来看，涉及诉讼或仲裁的案件金额合计80.57亿元，其中表内借款及合规担保39.91亿元，或有借款和或有担保合计40.66亿元。请公司补充披露：（1）公司是否已经形成了解决债务问题的具体方案，以及本次出售之后的具体偿债方案；（2）结合财务指标的具体变化，分析说明本次重大资产出售能否实现上述交易目的，解决公司债务问题。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司是否已经形成了解决债务问题的具体方案，以及本次出售之后的具体偿债方案
上市公司于2019年7月11日出具《上海富控互动娱乐股份有限公司债务问题解决方案》，上市公司解决债务问题的方案主要有：
1、采取公开征集买家的方式出售全资子公司宏投网络持有的Jagex Limited 100.00%股权和宏投网络（香港）有限公司100.00%股权，所得资金在支付完本次交易相关税费后严格按照如下顺序使用：优先偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务，剩余资金用于公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。
2、除上述对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务外，公司表内剩余借款金额为117,161.59万元。上市公司为原子公司上海中技桩业有限公司（以下称“中技桩业”）及其下属公司提供的有效担保余额为93,825.27万元，扣除保证金后，对中技桩业实际有效担保金额为91,544.17万元。就上述表内剩余借款事项，公司将与债权人积极沟通并根据谈判的相关情况来确定债务解决的优先顺序。截至目前，公司为中技桩业及其子公司提供担保的主债务均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已向法院提起了诉讼（详见上市公司相应公告），中技桩业经营已停滞，主要资产已被其他债权人质押占用。公司已聘请专业律师积极应诉，维护上市公司权益。
3、截至本回复函披露日，公司另涉及或有借款的相关案件共26起，涉诉本金共计约为164,994.99万元，其中有4起案件已撤诉（详见公司公告：临2019-088）。公司涉及或有担保的相关案件共16起，涉诉本金共计约为250,061.15万元,其中有3起案件已撤诉（详见公司2019年半年度报告）。相关案件目前正在审理过程中，公司已聘请专业律师积极应诉，通过法律途径维护上市公司权益。
二、结合财务指标的具体变化，分析说明本次重大资产出售能否顺利实现上述交易目的，解决公司债务问题
上市公司本次重大资产出售，旨在解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取恢复持续经营能力的其他努力创造必要条件，及与表内债权人协商和解提供了可能，从而切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。
本次交易价格为5.30亿美金，折合人民币376,300.00万元（采用美元兑人民币汇率7.10进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），远高于宏投网络被司法拍卖的25.53亿元的起拍价，可以避免宏投网络股权被动司法拍卖可能发生的大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。
根据上市公司2019年半年报数据，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计60笔，涉案金额约81.21亿元：其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.50亿元。上市公司流动比率为0.28，流动性严重不足，处于严重的债务困境中。
根据上市公司2019年1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的相关财务指标变化情况如下：
单位：万元
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注：①假设在备考数据基础上偿还华融信托和民生信托的借款本金合计188,225.56万元；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；④资产负债率=总负债/总资产×100.00%。
本次交易完成并偿还华融信托和民生信托的借款本金后，上市公司的资产负债率有一定程度上升，系公司资不抵债时流动资产和流动负债同金额减少导致，但流动负债规模大幅下降，流动比率和速动比率大幅上升，短期偿债能力得到明显改善。同时，仍有部分剩余资金用于补充营运资金、游戏业务继续投入以及部分解决其他负债等。
综上，通过本次交易上市公司可以获得大额现金以缓解资金和债务困境，并为恢复持续经营能力提供条件。
三、公司补充披露
截至本回复函披露日，公司涉及诉讼事项共计60笔，涉及金额约81.21亿元，其中上市公司表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元。涉及或有借款、或担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元，其中指定收款人为实际控制人及其直接或间接关联方或其控制的主体的诉讼案件共12起，涉诉本金为156,261.15万元。公司一方面将积极应诉通过法律途径维护上市公司利益，另一方面将与上述表内债权人沟通协商，在使用本次交易剩余资金偿还部分表内债务的同时引导相关债权人成立纾困基金、择机引入战略投资者以解决公司表内剩余债务、或有债务及其他相关事项。目前，上述方案正在推进中，本次重大资产出售是否能顺利通过公司股东大会的审议存在一定的不确定性。后续，公司是否能与相关债权人达成一致、是否能相应成立纾困基金以及是否能成功引入战略投资者亦存在不确定性。同时，若纾困基金成立后，是否能顺利解决公司表内、表外债务及其他相关事项也存在一定的不确定性。若公司未能与相关债权人最终达成一致成立纾困基金，亦或是纾困基金无法有效解决公司目前的困境，可能存在公司2019年净资产依然为负，从而被实行强制退市，以及破产清算的风险。
上述事项还需财务顾问发表独立意见。
问题5：据公司2018年年报披露，公司仍然存在预付资金无法收回的情况，涉及金额5.28亿元。前期公司大额现金收购百搭网络的事宜尚未解决，且已大额计提减值准备，公司内控报告和审计报告均为非标意见。公司及其实际控制人颜静刚已经于2018年1月被中国证监会立案调查。目前，Jagex为公司的唯一核心资产。请公司补充披露：（1）综合上述情况，说明本次交易是否经过充分论证，相关决策是否审慎，审议程序是符合相关规定；（2）公司全体董监高对本次资产出售是否充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时是否勤勉尽责。请财务顾问、律师和独立董事发表意见。
回复：
一、本次交易是否经过充分论证，相关决策是否审慎，审议程序是否符合相关规定
1、宏投网络执行董事作出同意本次交易决定
2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方Platinum Fortune，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议》。
2、2019年6月20日，PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易。
3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
2019年6月26日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
上市公司第九届董事会第三十五次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年6月21日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等13项议案。
4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
上市公司第九届监事会第十九次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等10项议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
本次董事会召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、时任财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标影响等，公司管理层进行了深入讨论。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络100.00%股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。
二、公司全体董监高对本次资产出售是否充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时是否勤勉尽责
公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。
公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。
三、独立董事意见
公司进行本次重大资产出售旨在解决上市公司的巨额债务问题，避免标的资产被折价拍卖从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。对此，公司多次组织管理人员对本次交易进行论证分析，并结合公司自身的债务情况与宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，审慎权衡了本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标等各方面造成的影响，公司管理层进行了深入讨论认为：相较之被动司法拍卖，公司主动进行重大资产出售更加符合全体股东和全体债权人的利益。
针对本次重大资产出售事项，上市公司于2019年6月21日发出通知并于2019年6月27日召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十九次会议对相关事项进行讨论并表决。董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影主持。监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪主持。上述会议审议并通过了《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等诸项议案。上述会议召开均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
（下转79版）
