希努尔男装股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议
公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-063

希努尔男装股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2019年11月4日在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开。本次会议已于2019年10月25日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席徐雪影女士召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于终止回购公司股份的议案》

根据2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。

公司未能按期履行回购方案，主要由于去年投资及并购的文旅项目规模较大，而今年以来受宏观经济等因素影响，市场流动性趋紧，外部融资环境较预期更为困难。董事会认为当前公司须保有充足的运营资金以确保前期项目的有序推进并强化公司整体的抗风险能力，才能为股东提供更多的价值回报。

因此，在当前情况下继续推进股份回购事宜，已不再符合公司现阶段发展战略，不符合公司及股东的利益。公司董事会审慎决定，终止实施本次回购股份事项。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司监事会

2019年11月6日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-064

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年11月4日在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开。本次会议已于2019年10月25日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事8人，亲自出席董事8人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

公司董事董昕先生因个人原因已辞职，同意提名李婵娟女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意当选后补选李婵娟女士为公司董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。补选非独立董事候选人简历见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《关于终止回购公司股份的议案》

根据2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。

公司未能按期履行回购方案，主要由于去年投资及并购的文旅项目规模较大，而今年以来受宏观经济等因素影响，市场流动性趋紧，外部融资环境较预期更为困难。董事会认为当前公司须保有充足的运营资金以确保前期项目的有序推进并强化公司整体的抗风险能力，才能为股东提供更多的价值回报。

因此，在当前情况下继续推进股份回购事宜，已不再符合公司现阶段发展战略，不符合公司及股东的利益。公司董事会审慎决定，终止实施本次回购股份事项。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2019年11月21日在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年11月6日

附件：非独立董事候选人简历：

李婵娟女士，1979 年生，中国籍，无永久境外居留权，英国威尔士大学硕士毕业，会计师。曾任常宁市交管所财务管理人员，现任雪松实业集团有限公司财务总监、雪松国际信托股份有限公司董事、君华集团（香港）有限公司董事、广州市城投雪松投资控股有限公司监事、广州市城投雪松投资发展有限公司监事、广州市凯得雪松投资控股有限公司监事和开源证券股份有限公司监事。

李婵娟女士，未持有本公司股份;与公司及持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-065

希努尔男装股份有限公司

关于补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年11月4日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，公司董事董昕先生因个人原因已辞职，同意提名李婵娟女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意当选后补选李婵娟女士为公司董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。补选非独立董事候选人简历见附件。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年11月6日

附件：非独立董事候选人简历：

李婵娟女士，1979 年生，中国籍，无永久境外居留权，英国威尔士大学硕士毕业，会计师。曾任常宁市交管所财务管理人员，现任雪松实业集团有限公司财务总监、雪松国际信托股份有限公司董事、君华集团（香港）有限公司董事、广州市城投雪松投资控股有限公司监事、广州市城投雪松投资发展有限公司监事、广州市凯得雪松投资控股有限公司监事和开源证券股份有限公司监事。

李婵娟女士，未持有本公司股份;与公司及持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-066

希努尔男装股份有限公司

关于终止回购公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，现将相关情况公告如下：

一、 关于公司回购股份事项的基本情况

公司于2018年11月15日召开的第四届董事会第十九次会议和2018年12月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，于2018年12月17日披露了《回购报告书》，于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。回购股份的价格为不超过人民币14元/股，按回购金额上限6亿元、回购价格上限14元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过42,857,143股，约占公司目前已发行总股本的7.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份自股东大会审议通过之日起12个月内完成。公司本次回购股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

截至本公告披露日，公司未回购公司股份。

二、 关于终止回购股份事项的主要原因和决策程序

公司未能按期履行回购方案，主要由于去年投资及并购的文旅项目规模较大，而今年以来受宏观经济等因素影响，市场流动性趋紧，外部融资环境较预期更为困难。董事会认为当前公司须保有充足的运营资金以确保前期项目的有序推进并强化公司整体的抗风险能力，才能为股东提供更多的价值回报。

因此，在当前情况下继续推进股份回购事宜，已不再符合公司现阶段发展战略，不符合公司及股东的利益。公司董事会审慎决定，终止实施本次回购股份事项。

公司于2019年11月4日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、 终止回购股份事项对公司的影响

公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害全体股东的合法权益，不会对公司正常经营造成不利影响。

四、 备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事出具的“关于公司第四届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年11月6日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-067

希努尔男装股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2019年11月4日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过召开公司2019年第二次临时股东大会的决议。

3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年11月21日（星期四）下午14:30；

（2）网络投票时间：2019年11月20日－2019年11月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月20日15:00至2019年11月21日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2019年11月14日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》；

2、《关于终止回购公司股份的议案》。

以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司2019年11月6日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2019年11月19日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2019年11月15日，上午9：00一11∶00，下午13∶00一17：00。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

联系人：邱大梁 倪海宁

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、会议联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

联系人：邱大梁 倪海宁

与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年11月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362485。

2、投票简称：“希努投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

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如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

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