北京京能电力股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-77
证券代码:155058 证券简称:18京能01
证券代码:155452 证券简称:19京电01
北京京能电力股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年10月29日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事送达了第六届董事会第二十八次会议通知。
2019年11月5日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十八次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
经审议，通过《关于公司变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易议案》
具体内容详见公司同日公告。
本议案为关联交易议案，关联董事任启贵、孙永兴回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一九年十一月六日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-78
证券代码:155058 证券简称:18京能01
证券代码:155452 证券简称:19京电01
北京京能电力股份有限公司
关于公司变更向京能集团财务有限公司
增资方案的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经公司第六届十二次董事会、2019年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以自有资金向京能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），增资后公司将持有财务公司20%的股权。本次增资项目在执行过程中，由于资产评估报告有效期届满，但方案尚未获得银保监会北京监管局核准，因此需调整评估基准日；
● 本次拟将评估基准日由原2018年8月31日调整为2019年8月31日，按新的评估值进行测算，财务公司20%股权对应增资金额为13亿元；
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
● 公司与京能集团 、清洁能源、财务公司在过去12个月内（除日常关联交易外），未发生其他与本次交易类别相关的关联交易；
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；
● 本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委授权京能集团备案。
一、本次变更增资方案概述
（一）变更前增资方案
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字﹝2018﹞第1800号），以2018年8月31日为评估基准日，财务公司评估后的股东全部权益价值为382,474.95万元（最终评估值尚需北京市国资委核准批复），增值率为7.02%。
2、按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力、京能集团、清洁能源认购每份新增注册资本的价格均为1.27元。
3、京能电力本次向财务公司增资20%股权对应增资价款为12.70亿元（其中10亿元为新增注册资本，2.70亿元为新增资本公积），认缴财务公司注册资本10亿元，持股比例为20%。
具体如下表所示：
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（二）变更后增资方案概述
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字﹝2019﹞第1604号），以2019年8月31日为评估基准日，财务公司评估后的股东全部权益价值为391,218.43万元（最终评估值尚需北京市国资委授权京能集团备案），增值率为7.08%。
2、按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力、京能集团、清洁能源认购每份新增注册资本的价格均为1.30元。京能电力本次向财务公司增资20%股权对应增资价款为13亿元。
具体如下表所示：
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公司第六届二十八次董事会审议通过了《关于变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易议案》。
二、关联方基本情况
（一）京能集团
1、基本情况
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2、与公司的关联关系
京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。因此公司本次向财务公司增资购买其20%股权事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、主要财务指标
截止2018年12月31日，京能集团经审计，总资产为27,530,070.77万元；负债总额为17,494,220.20万元；所有者权益为10,035,850.57万元，2018年度营业收入完成6,664,213.45万元；利润总额436,088.11万元，净利润为299,489.00万元。
（二）清洁能源
1、基本情况
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2、与公司的关联关系
清洁能源系公司实际控制人京能集团控股的上市公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，清洁能源为公司的关联法人。因此公司本次向财务公司增资事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、主要财务指标
截止2018年12月31日，清洁能源经审计，总资产为5,485,952.11万元；负债总额为3,322,465.02万元；所有者权益为2,163,487.09万元，2018年度营业收入完成1,658,446.04万元；利润总额265,753.38万元，净利润为202,382.96万元。
三、财务公司基本情况
1、基本情况
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2、主要财务指标
财务公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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3、财务公司股权结构
本次增资前，财务公司的股权结构如下：
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本次增资完成后，财务公司的股权结构如下：
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四、本次变更后的新增资方案
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字﹝2019﹞第1604号），以2019年8月31日为评估基准日，财务公司评估后的股东全部权益价值为391,218.43万元（最终评估值尚需北京市国资委授权京能集团备案），增值率为7.08%。
2、按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力、京能集团、清洁能源认购每份新增注册资本的价格均为1.30元。
3、京能电力增资方案
按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力本次向财务公司增资20%股权对应增资价款为13亿元（其中10亿元为新增注册资本，3亿元为新增资本公积），认缴财务公司注册资本10亿元，持股比例为20%。
4、本次增资后，京能集团、清洁能源、公司认缴财务公司注册资本分别为30亿元、10亿元和10亿元，持股比例分别为60%、20%和20%。
5、财务公司最近12个月内，未发生过评估、增资、减资或改制等事项。
五、本次增资方式
1、协议主体
京能集团、清洁能源、财务公司及公司
2、收购方式
拟采用自有资金收购方式，由公司向财务公司支付现金收购。
3、支付期限
在本协议生效后【10】工作日内，股东各方应向公司一次性足额缴纳其各自须增加投入的全部资金。
4、过渡期安排
在过渡期内，公司产生的损益将由原股东方与新股东按其于本次增资完成后的持股比例共同享有与分担。尽管有前述约定，不论何种原因，若公司在2020年3月31日之前（含当日）未收到股东各方依本协议须增加投入的全部资金，则公司于2019年9月1日至2019年12月31日（均含当日）期间产生的未分配利润或发生的亏损（以公司2019年度决算审计数据为准），仍由原股东方按其于本次增资前的持股比例共同享有或分担。
5、本事项尚需履行外部审批程序
本次向财务公司增资事项需履行以下外部审批程序后方可实施：
（1）本次增资所涉及的公司资产评估结果，尚需经北京市国资委授权京能集团备案；
（2）本次增资尚需经银保监会北京监管局的核准批复。
六、本次交易对上市公司的影响
本次增资有利于提升公司的盈利能力，培育新的利润增长点，并将增强财务公司的资本实力，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其20%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
七、本次关联交易的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
本公司第六届二十八次董事会审议通过了本次增资议案，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可，同意该议案提交第六届二十八次董事会审议。独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明发表独立董事意见如下：
公司本次变更向京能集团财务有限公司增资方案予以认可，有利于拓展公司业务范围、提高利润增长点，有利于优化公司财务管理、降低公司财务费用以及资金成本。本次交易符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会在审议《关于公司变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易议案》时，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，表决程序合法有效，同意实施。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面确认意见，认为公司在审议《公司变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，同意实施。
八、上网公告附件及备查附件
1、公司第六届二十八次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会书面审核意见；
5、京能集团财务有限公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中联评报字﹝2019﹞第1604号）；
6、京能集团财务有限公司审计报告（天职业字[2019]34014号）。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一九年十一月六日
