中安科股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
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中安科股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2019年11月5日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于变更公司董事的议案》
《中安科关于变更公司董事的公告》（公告编号：2019-089）详见2019年11月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
2019年11月5日
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中安科股份有限公司
关于变更公司董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事宋刚先生、周煊先生提交的辞职报告。独立董事宋刚先生因公司工作安排原因申请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会投资管理委员会委员、审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员职务；周煊先生因公司工作安排原因申请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员（主任委员）职务。独立董事宋刚先生、周煊先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求以及《公司章程》的相关规定，独立董事宋刚先生、周煊先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，独立董事宋刚先生、周煊先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事的职责及其在董事会专门委员会中的职责。独立董事宋刚先生、周煊先生的辞职申请生效后，将不在公司内担任任何职务。
为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会审核，公司第十届董事会第十六次会议审议通过，提名余玉苗先生、陆伟先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止；同时，补选余玉苗先生为公司第十届董事会投资管理委员会委员、审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；补选陆伟先生为公司第十届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员（主任委员），任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。余玉苗先生、陆伟先生已同意接受提名，上述候选人简历附后。
独立董事宋刚先生、周煊先生的辞职不会对公司生产、经营产生重大不利影响，公司董事会对宋刚先生、周煊先生在担任公司职务期间为公司规范运作、健康发展做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
2019年11月5日
附：简历
1、余玉苗，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1986年、1989年和1997年先后毕业于武汉大学,获得经济学学士、经济学硕士和经济学博士学位，2001-2003年在厦门大学工商管理博士后流动站从事博士后研究。1989年至2001年，先后任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师和副教授；2001年至今，任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。曾任香港科技大学和美国加州大学厄湾分校访问学者。现任泛海控股股份有限公司、浙江森马服饰股份有限公司、广州金域医学检验集团股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司独立董事，兼任中国审计学会理事、中国内部审计协会理事。
余玉苗先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，余玉苗先生不属于“失信被执行人”。
2、陆伟先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1996年、1999年和2002年先后毕业于武汉大学，获得学士、硕士和博士学位。2002年至今，先后任武汉大学信息管理学院讲师、副教授和教授。
陆伟先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，陆伟先生不属于“失信被执行人”。
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中安科股份有限公司关于
签署《债权转让暨远期回购合同》涉及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中安科股份有限公司
●中安消旭龙以经营活动中产生的部分应收账款为公司本次签署《债权转让暨远期回购合同》提供质押担保。
●是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，近日中安科股份有限公司（以下简称“公司”）与神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司（以下简称“长青矿业”）签订《债权让暨远期回购合同》等文件。根据上述合同文件，长青矿业将受让公司的部分应收账款，到期后公司将向长青矿业回购前述转让的应收账款，公司下属子公司中安消旭龙电子技术有限责任公司（以下简称“中安消旭龙”）以其部分应收账款为本次交易提供质押担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
名称：中安科股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322013497
法定代表人：吴博文
注册资本：128302.0992万人民币
住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼
经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
有关财务及更多信息详见公司于2019年4月30日、2019年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中安科2018年年度报告》、《中安科2019年第三季度报告》。
（二）担保各方关系
担保人中安消旭龙为公司的全资子公司。截至本公告日，公司通过中安消技术有限公司间接持有中安消旭龙的100%股权。
三、债权转让暨远期回购合同主要内容
1、自2019年11月4日起，公司将所持对上海翎消企业发展有限公司的租金债权合计233,331,266.92元转让至长青矿业，转让价款合计为200,000,000元；
2、长青矿业应自债权转让日起5个工作日内向公司付款；
3、债权回购日为2019年12月4日，公司应在回购日当天或之前按照本合同约定支付完毕全部债权回购价款，回购价款包括回购本金（即转让价款）及回购溢价之和。
四、应收账款质押合同主要内容
中安消旭龙以其正常经营活动中产生的部分应收账款为上述合同提供质押担保，该部分应收账款对应债务人为陕西建工安装集团有限公司、中国移动通信集团陕西有限公司西安分公司、中建五局第三建设有限公司、内蒙古医科大学附属医院、勉县教育体育局、联通系统集成有限公司陕西分公司，累计金额为9,006.98万元。
四、董事会意见
本次中安消旭龙为公司签署《债券转让暨远期回购合同》到期后回购提供质押担保事项涉及金额在公司年度融资担保授权范围内，因此无需另行提交董事会、股东大会审议，详见公告（公告编号：2019-024，2019-029）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为105,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产的491.06%。因包括公司债券在内的部分债务逾期，公司存在逾期担保情形（含16中安消债券110,000万元）。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
2019年11月5日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2019-091
债券代码：136821 债券简称：16 中安消
中安科股份有限公司关于2019年第三次
临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年第三次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2019年11月15日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：深圳市中恒汇志投资有限公司
2.提案程序说明
公司已于2019年10月31日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有41.15%股份的股东深圳市中恒汇志投资有限公司，在2019年11月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
议案一、关于选举独立董事的议案
注：该议案即公司第十届董事会第十六次会议审议的《关于变更公司董事的议案》。
三、除了上述增加临时提案外，于2019年10月31日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年11月15日14点30分
召开地点：长宁区金钟路999号A栋2楼虹桥国际会议中心9号厅
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月15日
至2019年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2019年10月31日、2019年11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中安科股份有限公司董事会
2019年11月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
中安科股份有限公司：
兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
