武汉中商集团股份有限公司
2019年第七次临时董事会会议决议公告

证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2019-073

武汉中商集团股份有限公司

2019年第七次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第七次临时董事会会议于2019年11月4日以通讯方式召开。本次会议通知已于2019年10月30日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议所审议的议案事前已取得公司独立董事的书面认可。经与会董事审议，以投票表决方式通过以下议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

鉴于湖北东亚实业有限公司（以下简称“东亚实业”）拟将其持有的本次重组标的公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）0.08%股权（对应注册资本10.54万元）转让给北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”），公司已于2019年10月16日召开了2019年第六次临时董事会,并审议通过了《关于拟调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

目前，东亚实业已与居然控股签订《股权转让协议》，并已完成将其持有的居然新零售0.08%股权转让于居然控股的工商变更登记手续。

根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司本次重大资产重组方案进行调整，东亚实业将不再作为本次重组交易对方参与本次重组，由居然控股持该部分股权继续参与本次重组。

除上述调整外，公司本次重大资产重组交易方案的其他方面不做调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

二、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整”，交易对象东亚实业与交易对象居然控股之间转让居然新零售0.08%股权，不超过交易作价的20%，故本次重组方案调整不构成重大调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

三、审议通过《关于公司签署〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉以及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，切实保障全体中小股东权益，公司已与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》。

鉴于居然控股已与东亚实业签订《股权转让协议》，东亚实业已将其持有的居然新零售0.08%股权（对应注册资本10.54万元）转让于居然控股并已完成工商变更登记手续。为顺利实施本次交易，公司拟与交易对方就本次交易方案调整事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

特此公告

武汉中商集团股份有限公司董事会

2019年11月5日

证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2019-074

武汉中商集团股份有限公司

关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整

不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。2019年10月17日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第49次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过，公司就此发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：临2019-068）。

一、本次重组方案调整情况

湖北东亚实业有限公司（以下简称“东亚实业”）已与北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）签署了股权转让协议，东亚实业将其持有的本次重组标的居然新零售0.08%股权（对应注册资本10.54万元）转让给居然控股。2019年10月29日，前述股权转让已经完成工商变更登记手续，东亚实业不再作为本次交易对方参与本次重组，由居然控股持该部分股权继续参与本次重组。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

二、本次重组方案调整不构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整”，交易对象东亚实业与交易对象居然控股之间转让居然新零售0.08%股权，不超过交易作价的20%，故本次重组方案调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

2019年11月4日，公司召开2019年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉以及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。

公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。

特此公告

武汉中商集团股份有限公司董事会

2019年11月5日