上海中毅达股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600610 证券简称：*ST毅达 公告编号：2019-055
证券代码：900906 证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年11月5日
(二)股东大会召开的地点：赤峰市元宝山区元宝山镇赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次会议由上海中毅达股份有限公司（以下简称公司）董事会召集，董事长马建国主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，董事黄峰因个人原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席2人，职工监事黄新浩无理由未出席会议；
3、总经理、代董事会秘书肖学军及财务总监钱云花列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.00议案名称：本次重大资产重组的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.01议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：资产评估及作价情况
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：交易对价的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：交易标的的交割
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：职工安置方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：债权债务处置方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：业绩承诺及补偿方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：本次交易决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于签订附生效条件的《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于公司申请借款暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案中特别决议议案为议案2.00-2.10，对中小投资者单独计票的议案为议案1-14。关联股东信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划未参与本次股东大会表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：蒋宣律师、朱将萌律师
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
上海中毅达股份有限公司
2019年11月5日
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2019-056
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海中毅达股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十四次会议（下称“本次会议”）于2019年11月5日以网络通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
董事长马建国先生召集和主持了本次会议，公司监事夜文彦、闫东列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签署〈借款及委托代付协议之补充协议〉的议案》
公司拟与瓮福（集团）有限责任公司（下称“瓮福集团”）、江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（下称“江苏开磷”）签署《借款及委托代付协议之补充协议》，各方同意对《借款及委托代付协议》予以修订。
根据《借款及委托代付协议》约定，在赤峰瑞阳化工有限公司100%股权过户至公司的工商登记变更手续办理完毕，且公司将该等股权全部质押登记至瓮福集团名下之日起的2个工作日内，瓮福集团应向江苏开磷支付59,832.512万元。各方现同意将前述金额调整为37,780.726万元（瓮福集团支付至上海中毅达、江苏开磷的共管账户的金额不变），其余22,051.786万元由瓮福集团在2020年1月31日前向江苏开磷支付。
《借款及委托代付协议》的其他内容不发生变化。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
三、备查文件
1.第七届董事会第十四次会议决议
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月五日
