北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司关于《关于请做好京城股份非公开发行
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-062
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于《关于请做好京城股份非公开发行
发审委会议准备工作的函》之回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月1日，北京京城机电股份有限公司(以下简称“公司”)收到中介机构中德证券有限责任公司转交的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好京城股份非公开发行发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。
公司会同相关中介机构对《告知函》提及的相关问题进行了认真核查与落实，具体回复内容详见同日披露于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）的《北京京城机电股份有限公司与中德证券有限责任公司〈关于请做好京城股份非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》。
公司申请非公开发行 A 股股票事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。本公司董事会将根据进展情况，严格按照上市公司非公开发行股票相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019年11月5日
关于《关于北京京城机电股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见》的
回复（修订稿）
二零一九年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191997号，以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，北京京城机电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“京城股份”）组织中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”或“康达”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“信永中和”）对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，对贵会的反馈意见答复如下，请审核。
《中德证券有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
本回复的字体：
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目录
一、重点问题 6
1、申请人本次拟募集资金不超过46,228.30万元，扣除发行费用后将全部用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构债务。请申请人：(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；(2)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；(3)结合现有三型瓶等产品产能利用率、产销率等说明四型瓶智能化数控生产线建设项目新增产能的消化措施，建设的合理性和必要性；(4)结合公司氢能相关产品的运营情况说明实施氢能产品研发项目的合理性和必要性，申请人是否具有实施该项目的人才、技术、管理能力等条件；(5)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 6
2、报告期内，申请人的综合毛利率变化较大，2019年一季度综合毛利率下降到5.89%。报告期内申请人扣非后归母净利润均为负。2017年实现非经常性损益金额较大。请申请人说明：(1)毛利率变化较大的原因及合理性，并结合单位成本、售价等进行量化分析，结合2019年一季度毛利率情况说明影响毛利率下降的原因是否己经消除；(2)结合毛利率等情况说明公司的持续盈利能力；(3)说明2017年非经常性损益的主要内容，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。 22
3、报告期内，申请人其他应收款增长较快，截至2018年底其他应收款金额0.14亿元。其他应收款中部分款项性质为往来款。请申请人说明(1)2018年新增其他应收款的主要情况，减值准备计提情况，说明减值准备计提是否充分；(2)主要往来款的明细情况，涉及事项，是否与主营业务相关。请保荐机构及会计师发表核查意见。 35
4、2018年末申请人存货金额3.26亿元，当年计提存货跌价准备0.33亿元，请申请人说明(1)结合存货结构、库龄、周转率、订单覆盖等情况说明2018年是否存在存货积压，存货跌价准备计提是否充分(2)2017年存货跌价准备计提是否充分，是否存在应在2017年计提减值准备而延迟至2018年计提情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 39
5、北京天海与北京能通租赁公司于2018年8月30日在北京市朝阳区合资立北京京城海通科技文化发展有限公司，其中北京天海出资3920万元、持股49%;北京能通租赁公司出资4080万元，持股51%。由北京京城海通科技文化发展有限公司租赁北京天海工业有限公司五方桥厂区，打造成为园林式高端科技创新、文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园并进行运营。请申请人说明北京京城海通科技文化发展有限公司成立的背景，产业园目前的运营情况，已投入的资金情况包括股权投资、借款等。 44
6、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况;是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 47
7、请申请人补充披露海外销售的具体情况，并结合上述信息说明中美贸易摩擦对公司生产经营是否产生重大不利影响，以及相关的应对措施。请在本次发行预案之本次股票发行相关风险中补充披露中美贸易摩擦的相关经营风险。请保荐机构以及申请人律师核查并发表意见。 53
8、根据申请文件，本次非公开发行由申请人控股股东京城机电全额认购，请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开被露。 58
9、请申请人结合发行对象京城机电的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等的情形，是否存在发行人直接或通过其他利益第三方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 59
10、请申请人明确本次非公开发行股票决议的股东大会有效期为12个月，若股东大会有效期超过12个月，则应履行相应决策程序延长有效期。 61
二、一般问题 62
1、2017年申请人经营性现金流量净额为-22,668.85万元，与2016年-1,304.18万元、2018年1,121.60万元差异较大，请申请人补充说明原因。 62
一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金不超过46,228.30万元，扣除发行费用后将全部用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构债务。请申请人：(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；(2)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；(3)结合现有三型瓶等产品产能利用率、产销率等说明四型瓶智能化数控生产线建设项目新增产能的消化措施，建设的合理性和必要性；(4)结合公司氢能相关产品的运营情况说明实施氢能产品研发项目的合理性和必要性，申请人是否具有实施该项目的人才、技术、管理能力等条件；(5)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否存在资本性支出，是否存在董事会前投入
（一）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次非公开发行A股股票募集资金全部用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构债务。
其中四型瓶智能化数控生产线建设项目5,200.00万元，拟使用募集资金投资金额5,200.00万元；氢能产品研发项目2,728.50万元，拟使用募集资金投资金额2,728.50万元；偿还控股股东及金融机构债务38,299.80万元。本次非公开发行募集资金总额不超过46,228.30万元。
具体投资项目情况如下：
单位：万元
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在募集资金到位前，董事会审议通过本次非公开发行方案后，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
1、本次募投项目具体建设内容
（1）四型瓶智能化数控生产线建设项目
本项目的建设内容为新建一条四型瓶智能化数控生产线。主要工程内容主要为在明晖天海东区现有厂房南侧租赁面积约5,628.35平米的区域进行改造。包括：对面积约1,485平米的区域进行整体封闭，用于布置滚塑机、热风炉等主要设备及其相关辅助设备，对其余区域进行围挡封闭，用于布置缠绕、固化、水压、气密等主要设备及其相关辅助设备；对滚塑机、炉窑、水压、气密等设备所在区域地面进行改造，根据设备厂家要求准备相应的安装基础；根据设备、工艺要求对车间的风、水、电、气进行管路改造，将管路铺设至指定点位；根据工艺要求布置智能化数据采集系统，局部区域形成自动化生产和转运；购置35台套主辅设备，安装在租赁区域，形成一条四型瓶生产线。
（2）氢能产品研发项目
1）40尺瓶组式集装箱运氢车
本项目的建设内容为进行40尺瓶组式集装箱运氢车的研发，在公司目前现有厂房进行研发。40尺瓶组式集装箱运氢车主要是由三型瓶组，管路系统及底盘走行装置组成的。运氢车研发选址在明晖天海西区现有厂房内，占地面积约575 ㎡，依据专用车的产品工艺要求，需对该区域进行简单改建，同时需增加相关的生产、试验用设备以及相应的环保设施。
2）加氢站
本项目的建设内容为进行加氢站系统的研发，在公司目前现有厂房进行研发。加氢站系统主要包含卸气系统、增压系统、储存系统、加氢系统及控制系统。保证该加氢站系统满足乘用车和商用车的加氢需求，并在满足加氢性能的基础上，使得该系统加氢效率最优化。
主要内容为将隔膜压缩机、储气瓶组、加氢机、管道系统和冷却系统、安全设施系统、电气仪表系统以及配电柜、控制柜（包括不间断电源）、氮气置换系统、仪表风系统等组成一个有机体，能够实现同时对35MPa商用车及70MPa乘用车提供加氢服务，并且具有加注计量、自动控制、安全监控和自动报警功能的加氢站。该站加氢能力为500kg/d，工作压力为35MPa和70MPa两种，加注流量为0-3.6kg/min。
3）车载供氢系统
本项目的建设内容为车载供氢系统的研发。该项目建设主要包括35MPa商用车车载供氢系统的开发和70MPa乘用车车载供氢系统的开发。区别目前市场现有的系统，主要目标是轻量化及集成化，并降低整个系统的成本。在天海公司三型瓶和四型瓶的基础上研发更加轻质的框架结构件，并优化整个系统，提高系统的集成度。
2、本次募投项目投资构成
（1）四型瓶智能化数控生产线建设项目
本次四型瓶智能化数控生产线建设项目建设投资共计5,200.00万元，主要包含新增建设投资4,500.00万元，流动资金700.00万元。新增建设投资主要用于设备购置费用、设备安装费用及其他费用，具体情况如下：
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其中，新设备购置费用共计3,684.84万元，具体情况如下：
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注：部分设备以美元计价，以2018年7月27日的汇率中间价6.7942为基准进行折算。
（2）氢能产品研发项目
氢能研发项目的主要用于拖车、膜压机等设备的研发设备的采购。具体情况如下：
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（二）募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本次募投项目中的四型瓶智能化数控生产线建设项目和氢能研发项目投资主要用于新增设备购置费、新增安装费、建筑工程费、其他建设费用、不可预见费用和流动资金，其中，新增设备购置费、新增安装费、建筑工程费、其他建设费用为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。不可预见费用和流动资金属于非资本性支出。本次募集资金投资项目中，资本性支出共计7,038.00万元，占两个募投项目募集资金总额 88.77%。
2019 年 5 月 6日，公司召开了第九届董事会第十三次临时会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本次募投项目不存在董事会前投入。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）四型瓶智能化数控生产线建设项目
1、建设进度安排
四型瓶智能化数控生产线建设项目前期阶段主要包含完成可研报告、内部立项审批、政府相关部门审批等；实施阶段主要包括设备采购、设备安装、试生产等几个步骤。项目建设期预计为18个月，具体情况如下：
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2、募集资金使用进度安排
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（二）氢能研发项目
1、建设进度安排
（1）40尺瓶组式集装箱运氢车
40尺瓶组式集装箱运氢车研发项目主要包含立项、采购、设备安装等几个阶段。项目建设期预计为27个月，具体情况如下：
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（2）加氢站
加氢站研发项目方案设计、设备采购、加氢站调试等几个阶段。项目建设期预计为24个月，具体情况如下：
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（3）车载供氢系统
车载供氢系统研发项目主要包括产品确认、设备采购、和实验等几个阶段。项目建设期预计为17个月，具体情况如下：
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2、募集资金使用进度安排
（1）40尺瓶组式集装箱运氢车
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（2）加氢站
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（3）车载供氢系统
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三、结合现有三型瓶等产品产能利用率、产销率等说明四型瓶智能化数控生产线建设项目新增产能的消化措施，建设的合理性和必要性
（一）结合三型瓶等产品产能利用率、产销率等说明四型瓶智能化数控生产线建设项目新增产能的消化措施
1、报告期内，三型瓶产能利用率受限的原因
报告期内，公司三型瓶的产能利用率和产销率情况如下表所示：
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三型瓶和四型瓶均主要是用于车载氢气供氢系统中的气体储存装置。报告期内，三型瓶的产能利用率为12.11%、46.58%、31.45%和53.90%，未达到生产饱和的情况，但在报告期内处于逐步上升趋势。主要是由于以下原因：
（1）目前国内的氢能市场尚处于起步阶段，以往年度市场对于三型瓶的需求有限，但是，随着氢能产业政策进一步明朗，市场需求明显提升，三型瓶产能将逐步提高。
（2）三型瓶因其体积及重量问题，目前主要用于商用车领域的车载供氢系统，在乘用车领域的竞争力不足，因而市场空间受限；
（3）三型瓶因技术及成本问题，仅在30MPa压力领域比较具有竞争力，随着市场需求重点从30MPa向70MPa转变，三型瓶的市场将受限。
2、三型瓶市场自2019年下半年开始明显改善
国务院在2019年4月9日发布的“国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见”指出，要“稳定汽车消费，继续执行新能源汽车购置优惠政策，推动充电、加氢等设施建设。”在此基础上，各地区自2019年4月以来相继推出氢能产业政策：长三角地区发布《长三角氢走廊建设发展规划》、张家口地区发布《氢能张家口建设规划（2019一2035年）》、武汉发布《武汉氢能产业布局》等。随着相关政策的发布，氢能市场逐步进入发力期，2019年7月以来，市场需求明显增加，公司三型瓶的产销量均大幅增加，具体情况如下：
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注：①该统计截至2019年9月24日；
②比较变动比例时，对2019年7-9月和2019年1-6月数据均采用了年化处理。
截至2019年9月24日，公司三型瓶已签约未交付订单2440支，2019年预计还将新增订单2200支。故，随着各地氢能政策的相继落地，公司三型瓶产能利用率已经逐步提高，也为后续四型瓶的销售打下基础。
3、四型瓶的优势
四型瓶对于三型瓶具有一定的替代性。和三型瓶相比，四型瓶的主要优势如下：
（1）更佳的安全性。四型瓶采用非金属内胆，具有优异的抗氢脆腐蚀能力，是引领国际氢能汽车高压储氢容器发展方向的新型产品，在高压储氢方面相对金属内胆的三型瓶更具安全优势；
（2）质量更轻，在乘用车领域和商用车领域均拥有广阔市场。四型瓶产品重容比低，尤其是70MPa以上压力级别的市场，四型瓶相比同容积的产品更轻，产品尺寸更小，设计更灵活，更加适合车辆的轻量化，在乘用车、长途运输重卡等领域具有突出的优势；我国氢能汽车近年的发展方向将仍将以商用车为主，三型瓶和四型瓶将在商用车领域呈现竞争关系，但随着乘用车市场的发展，四型瓶的市场需求将远远大于三型瓶；
（3）生产成本更低，销售价格更具竞争力。尤其在70MPa以上压力级别的市场上，四型瓶具有明显的成本优势，以62L-70MPa四型瓶乘用车产品为例，其产品成本仅为三型瓶的63.43%。参照国际市场情况，随着氢能汽车的逐步发展，特别是乘用车市场的发展，未来车载供氢系统的储运装置将会是四型瓶的市场，除一些特殊领域或客户要求外，四型瓶将会得到广泛的应用。
因此和三型瓶相比，四型瓶更易于打开市场空间，拥有更广泛的应用领域。
4、新增产能的消化措施
公司作为一家专业的高压气体储运设备生产制造研发企业，拥有一定的技术与经验的先发优势，能够较早的实现四型瓶的生产制造及批量销售，通过迅速抢占市场的方式来实现四型瓶的销售。同时，为了保证本次募投项目新增产能能够顺利实施，公司拟采取的措施如下：
（1）积极进行市场拓展
经过二十余年的打造，公司子公司北京天海建立了气体储运行业完备高效的产品销售网络和售后服务体系，产品覆盖全国，四型瓶产品可通过现有的销售网络迅速向全国铺开，赢得厂商及消费者的了解和认知。项目落地后，将形成规模生产，快速占领国内市场，从而先入为主形成先发优势，同时与客户紧密结合、提前对接，以轻量化特性向各大整车厂进行营销，争取客户的认可，与多家车厂同时开展试制工作，先期绑定客户，多点扩大销售量以保障产能能够被消化。
（2）持续加大研发投入，巩固技术优势
通过多年的积累，公司在高压气体储运领域拥有众多的专利技术，公司将在原有的基础上，持续对四型瓶的技术进行优化，保证其能够适应客户及市场要求的持续更新，保持其拥有较强的竞争力。
（3）保证产品性价比优势，稳固市场份额
用积极探索材料国产化、持续优化材料定额、合理排产等方法来压缩产品的生产制造成本，优化售价，保证产品能够处于一个相对有竞争力的水平。
（二）四型瓶智能化数控生产线建设项目的合理性和必要性
1、四型瓶智能化数控生产线建设项目建设的必要性
（1）顺应政策变化，响应国家号召
在2019年3月3日的全国两会中，国内氢能产业发展走向的“两会”提案主要涉及“将氢能纳入国家能源体系”、“加强氢能源基础设施建设”、“增加氢能技术研发、推广补贴”、“明确主管部门”四大方面内容。
2019年我国首次将氢能源写入《政府工作报告》。根据国务院在2019年4月9日发布的“国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见”指出，要“稳定汽车消费，继续执行新能源汽车购置优惠政策，推动充电、加氢等设施建设。”并确定该项工作由财政部、工业和信息化部、国家发展改革委、商务部、交通运输部、住房城乡建设部、国家能源局等按职责分工负责。
公司实施四型瓶智能化数控生产线建设项目是响应行业政策，促进就业发展的必然选择。
（2）提升公司综合竞争实力
四型瓶智能化数控生产线建设项目建设建成投产后，将打开氢能汽车市场的大门，进一步拓宽公司的市场版图，同时，四型瓶有利降低公司生产成本，提升公司竞争力和持续发展能力。
（3）提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
2、四型瓶智能化数控生产线建设项目建设的可行性
（1）国家产业政策支持
2019年我国首次将氢能源写入《政府工作报告》。根据国务院在4月9日发布的“国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见”指出，要“稳定汽车消费，继续执行新能源汽车购置优惠政策，推动充电、加氢等设施建设。”并确定该项工作由财政部、工业和信息化部、国家发展改革委、商务部、交通运输部、住房城乡建设部、国家能源局等按职责分工负责。产业政策支持是本次募投项目能够顺利实施的基础。
（2）市场空间广阔
在国家大力推行氢能发展的大环境下，各个省市纷纷出台相关的氢能产业政策，市场规模巨大。2019年4月，长三角地区发布《长三角氢走廊建设发展规划》要求在2030年，长三角地区的燃料电池汽车数量大于20万辆、加氢站数量大于500座、覆盖高速路大于20条。除此长三角地区外，佛山、武汉及张家口地区都于今年相继出台了相关的氢能产业规划，为公司四型瓶产品销售提供了广阔的市场空间。
四、结合公司氢能相关产品的运营情况说明实施氢能产品研发项目的合理性和必要性，申请人是否具各实施该项目的人才、技术、管理能力等条件
公司目前在售的氢能产品主要为三型瓶，报告期内的销售情况如下：
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公司长期耕耘于高压气体储运设备领域，在高压储氢气瓶技术开发、工艺优化、检测试验以及批量生产等方面积累了丰富的经验，储备了充足的技术人才，拥有较为先进的管理制度与业务流程。公司现有氢能领域研发人员43人，研究生以上学历15人，申请氢能相关产品技术专利7项，产品已经获得宇通客车、福田汽车、中植汽车、上汽大通等氢燃料汽车装车公告，充分表明公司的氢能产品研发和制造水平已得到市场的广泛认可，同时，公司作为参与单位参与了《“公共安全风险防控与应急技术装备”重点专项2017年度项目申报指南》中的压缩氢气塑料内胆全缠绕气瓶的研究课题。公司目前在氢能领域的专利技术情况如下：
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五、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
公司针对四型瓶智能化数控生产线建设项目的效益进行了详细的测算，因氢能产品研发项目为研发类项目，无需进行效益测算，具体情况如下：
1、营业收入估算
2016年10月28日中国标准化研究院和全国氢能标准化技术委员会发布《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》，明确了我国氢能产业基础设施在近期（2016-2020年）、中期（2020-2030年）和远期（2030-2050年）三个阶段的发展目标和主要任务，首次提出了发展路线图，到2020年，我国氢能产业基础设施发展将取得重大突破。其中，以能源形式利用的氢气产能规模将达到720亿立方米；加氢站数量达到100座；燃料电池车辆达到10,000辆；氢能轨道交通车辆达到50列；行业总产值达到3,000亿元。到2030年，氢能产业将成为我国新的经济增长点和新能源战略的重要组成部分，产业产值将突破10,000亿元；加氢站数量达到1,000座，燃料电池车辆保有量达到200万辆，高压氢气长输管道建设里程达到3,000km，氢能产业基础设施技术标准体系完善程度迫近发达国家水平，氢能与燃料电池检验检测技术发展及服务平台建设形成对氢能产业发展的有效支撑。
公司四型瓶预计于2020年中达产，预计能够释放产能1,500支/年，自2021年开始产能逐步提升到5,000支/年。结合上述氢能产业政策，公司预计2020年，氢能市场新增气瓶需求8,000支，于2021年新增气瓶需求将达到40,000支，市场需求远大于四型瓶产品的新增产能。另，根据查询公开信息，目前国内竞争对手还未有四型瓶产品投放市场，公司作为四型瓶产品先导者，能够率先占据市场，预计新增产能能够消化完毕。故，该销售预测与市场规模相匹配，具有审慎性。
按照5,000只/年的总销量，对六种主要四型瓶产品进行合理分配，预计达产年营业收入为5,747.77万元。具体情况详见下表：
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2、营业成本估算
本项目达产年产能为5,000只，营业成本估算为4,145.21万元，具体测算过程和依据如下：
（1）根据产品材料消耗及市场价格测算原辅材料及燃料动力费用：5,000只合计3,152.21万元;
（2）年人均工资和福利参照公司同类业务人员配置情况及当地薪酬水平估算：30人合计360万元;
（3）固定资产按照平局年限法计算折旧，折旧年限为10年：固定资产预计总额为3,700万元，扣除10%残值，折旧总额为3,330万元，合每年折旧333万元;
（4）厂房为租赁厂房，租赁费用为：300万元/年。
3、营业税金及附加
本项目产品销售税金附加按国家税法规定包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加组成，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别为增值税额的7%、3%、2%。达产年营业税金及附加55.08万元。
4、所得税
所得税税率为15%。
达产年所得税124.51万元。
5、项目效益总体情况
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6、效益测算的谨慎性分析
报告期内，四型瓶可比产品三型瓶，及公司目前主要产品钢质无缝气瓶的毛利率对比情况如下：
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达产之后，发行人四型瓶的毛利率预计为27.88%，高于发行人现有产品三型瓶的毛利率，也略高于发行人目前主要产品钢质无缝气瓶的毛利率。主要是由于四型瓶采用非金属内胆，较三型瓶的生产成本大幅降低，以62L-70MPa四型瓶乘用车产品为例，其产品成本仅为三型瓶的63.43%，且三型瓶由于报告期内产能利用率不足，分摊的固定成本较高，导致毛利率较低。
同时，国内尚无四型瓶的生产商，公司主要的竞争产品均为国外产品，因此，公司产品的定价将具有较大的空间。
综上，申请人本次募投项目效益测算过程合理，测算依据较为充分，经济效益预测较为谨慎。
六、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师通过查阅发行人本次非公开发行募投项目的可行性研究报告、与公司研发负责人进行访谈等方式对募投项目投资数额的测算依据和测算过程进行了复核，查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会和股东大会决议文件、查阅了本次非公开发行信息披露相关文件，查阅了行业政策文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金投入的投资项目除其他费用、流动资金外均为资本性支出； （2）本次募投项目不存在董事会前投入；（3）公司四型瓶建设项目具有可行性和必要性，具有合理的新增产能消化措施；（4）本次氢能产品研发项目具有合理性和必要性，公司在氢能领域已具有人才、技术及管理能力的储备；（5）本次募投项目效益测算过程具有谨慎性，测算合理，预计效益具有可实现性。
2、报告期内，申请人的综合毛利率变化较大，2019年一季度综合毛利率下降到5.89%。报告期内申请人扣非后归母净利润均为负。2017年实现非经常性损益金额较大。请申请人说明：(1)毛利率变化较大的原因及合理性，并结合单位成本、售价等进行量化分析，结合2019年一季度毛利率情况说明影响毛利率下降的原因是否己经消除；(2)结合毛利率等情况说明公司的持续盈利能力；(3)说明2017年非经常性损益的主要内容，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、毛利率变化较大的原因及合理性，并结合单位成本、售价等进行量化分析，结合2019年一季度毛利率情况说明影响毛利率下降的原因是否己经消除
（一）报告期内毛利率整体较低、盈利能力较弱
1、受经济周期影响，公司所处的压力容器行业目前处于阶段性的产能过剩阶段，行业竞争较为激烈；
2、发行人生产压力容器主要原材料为钢材，2015年末国内钢材价格为阶段性低点，随后钢材价格持续上涨，原材料价格的上涨不能及时有效的向下游传导，对公司盈利能力有较大影响；
3、公司目前所产压力容器主要用于储运工业气体和天然气，受新增工业投资低迷、原油价格平稳而天然气价格上涨、以及电动汽车对天然气汽车的替代性等原因影响，压力容器的市场需求减少，直接影响了公司的盈利能力；
4、公司主要的生产地域在京津冀地区，受环保限产的影响，公司阶段性的停工停产影响了经营业绩；
5、受北京及周边地区城市规划和城市定位的影响，发行人位于北京市朝阳区、顺义区、廊坊地区的生产基地2014年-2018年陆续进行了搬迁清算，受搬迁设备报废、新建房产、新购置设备折旧增加等影响，折旧费用也影响了公司盈利能力。
综上原因，报告期内发行人整体毛利率水平较低，盈利能力较弱。
公司目前产品主要应用在工业气体和天然气领域，仅有少量应用在氢能领域，募投项目产品主要是应用在氢能领域，现有产品和募投项目产品技术特点和应用领域具有较大差异性。公司现阶段的产能过剩、盈利较弱对募投项目不会产生重大不利影响，随着募投项目的建设投产，将逐步提升公司盈利能力。
（二）报告期内毛利率变化的原因及合理性分析
报告期内各类产品综合毛利率情况如下：
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报告期内，公司综合毛利率在2017年有小幅上升，其他年度基本维持在10%左右，2019年一季度下降至5.89%，毛利率波动的主要原因如下：
1、报告期毛利率变动综合分析
（1）2017年，公司综合毛利率由2016年的11.02%上升至16.17%。
主要原因为：在销售方面，公司2017年度实现营业收入12.03亿元，比2016年度大幅增长35.30%，公司积极调整销售策略，制定稳健灵活的价格体系，借助行业需求短期回暖，带来整体收入的提升。在采购方面，公司大力推动阳光采购平台运行，进一步降低了采购成本。通过广泛开展科技行动降成本的活动以及加强全面预算管理，严格控制费用支出。
（2）2018年，公司综合毛利率由2017年的16.17%回落至9.34%。
主要原因为：一方面，压力容器行业产能过剩仍未消除、经济增速放缓带来市场需求疲软，行业竞争激烈，在原材料和人工成本均上涨的背景下，公司产品价格未能同步提高，导致毛利率下降。另外，在中美贸易摩擦的大背景下，公司出口业务也受到一定影响，导致毛利率下滑。
（3）2019年第一季度，公司综合毛利率由2018年的9.34%降低至5.89%。
主要原因为：受春节假期影响，公司订单较少，收入金额较低、产能利用不足，固定的折旧、摊销和人工费用对毛利率有较大负面影响。
（4）2019年第二季度，公司综合毛利率由2019年一季度的5.89%回升至10.97%。
主要原因为：随着春节长假结束，公司生产经营恢复正常，销售逐步提高，毛利率水平回升，与2016、2018全年毛利率水平基本相当。
2、报告期内各年销售结构的变化
报告期内各类产品销售结构的变化情况如下：
单位：万元
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从各年的销售结构看，钢质无缝气瓶一直是公司的传统优势产品，占公司收入比重平均接近50%，毛利率相对其他产品较高。
2016年度至2017年度，发行人钢质无缝气瓶的毛利率基本保持稳定。2018年度，由于发行人产品结构变化且提前进行钢质无缝气瓶原材料的批量采购，避免了原材料涨价，故导致2018年度毛利率较以前年度小幅上升。2019年一季度，受中美贸易摩擦的影响以及春节假期的影响，使得原本对毛利率贡献较大的该产品毛利率下降，毛利额贡献占比下降，对公司的经营成果产生较大影响。2019年第二季度，随着公司正常开工以及采用多种措施逐步弱化中美贸易摩擦的不利影响，毛利率回升至正常水平。
缠绕瓶和低温瓶的毛利率主要受产品销售情况和原材料的价格影响，导致波动较大。2017年度，缠绕瓶和低温瓶整体收入的提升，同时，公司大力推动阳光采购平台运行，进一步降低了采购成本，故毛利率小幅上升。2018年度，缠绕瓶和低温瓶未进行原材料的提前采购，受原材料钢材价格上升的影响，导致其毛利率下降。
低温储运装备收入占比及毛利率波动较大。2017年度，公司与中化物流国际有限公司签订了金额合计为2.65亿元的低温储运装备的销售合同，且于2017年度完成了大部分的订单，产量增加导致固定成本分摊降低，批量对外采购主要材料也具有了批量购买的优势，采购成本下降，导致2017年度毛利率大幅增加。2018年度，随着中化物流国际有限公司的订单逐步完成，发行人低温储运装备产销量下降，固定成本分摊增加，同时原材料价格上涨，故毛利率大幅下降。
中化物流国际有限公司的订单的收入、成本及费用的情况如下：
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报告期内受大额订单和国际形势等因素影响，公司销售产品结构发生较大变化，是公司综合毛利率变化的主要原因。
3、单位成本、售价的量化分析
（1）单位成本、售价的变化情况
报告期内，按主要产品进行分类，单位售价和单位成本情况如下：
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由于公司产品系列和种类较多，细分产品种类有上千种，且既有标准化产品也有定制化产品，各类产品规格、成本和售价差异较大（公司全部系列产品单价从百元至几十万元不等），且各年度销售结构变化较大，整体看各年单位售价和单位成本具有一定的波动性。
钢质无缝气瓶是公司销售收入占比最高的产品，现选取2018年度钢质无缝气瓶中销售数量最高的9项产品（这9项产品2018年营业收入占当年钢质无缝气瓶营业收入的27.31%），对其各年度单位成本和售价的变化分析如下：
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上述9项产品各年的售价涨跌不一，但幅度有限。公司产品处于完全竞争的市场，定价基本由供需关系决定。国内工业气瓶面临产能过剩、低价竞争的局面，各厂家为了保持市场占有率，在售价上以成本加成为基础，同时参考市场同类商品的价格走势灵活进行调整。
由于产能利用不足、原材料价格上涨、人工成本上升等因素，规模效应和单位成本摊薄效应有限，使得生产产品的小时费率上升，单位成本在报告期内一直处于上升态势，虽然有的品种在某些年度提高了售价，但由于单位成本上升的幅度更大，使得最终毛利率下降。
（2）原材料价格变化的影响
公司产品成本中，料、工、费的占比基本为60%、15%和25%左右，报告期内主要原材料-钢材的市场价格走势如下：
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钢材价格自2016年开始持续上涨，2018年之后在高位运行。按照公司原材料的备货周期，基本留有5个月的提前量，使得2018年之后生产的产品使用的原材料基本都是价格高位采购的，也拉低了2018年度和2019年一季度的毛利率。
（3）生产人员人工成本上升的影响
报告期内生产人员人工成本情况如下：
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可以看出，报告期内生产人员人均月工资在不断上涨，对毛利率产生负面影响。
（三）结合2019年一季度毛利率情况说明影响毛利率下降的原因是否己经消除
2019年一季度主要受到春节假期和排产周期的影响，公司产能利用率严重不足，导致综合毛利率低于正常水平，与公司历年情况相符。随着生产经营回归正常，2019年半年度公司毛利率已回升至10%以上，季节性因素影响在2019年二季度已基本消除。2019年一季度公司受到中美贸易摩擦的影响，输美商品关税的上调抑制采购需求，该影响因素目前仍在持续，存在进一步拉低公司毛利率的风险。
中美贸易摩擦对公司经营的影响详见本反馈回复问题七。
二、结合毛利率等情况说明公司的持续盈利能力
公司主营气体储运装备制造，一方面受国际油价波动、新能源车补贴政策以及环保政策日趋严格等多方面因素影响，天然气储运行业需求波动明显，对公司主营业务天然气储运板块产生较大影响；另一方面，公司所涉及的氢能储运板块属于新产业，容易受国家政策、经济环境、产业发展政策、国家能源战略等影响。
2019年一季报的毛利率下滑，有季节性因素的影响，更多的是受公司所处的市场环境的影响，在2019年半年度毛利率虽然已回升至10%以上，但市场走势仍存在一定的不确定性，公司产能过剩的局面在短时间内难以彻底扭转，短期内盈利的难度较大。
在诸多不利因素的制约下，公司也积极采取多种措施谋求突破：
（一）积极开拓市场
1、国际市场领域：要积极应对中美贸易摩擦，消除化解不利因素，推动市场向外延伸；关注国家“一带一路”政策和沿线国家的市场投资情况，大力开展国际合作，拓展海外市场的发展空间；继续挖掘潜在客户，实施大客户精准营销，以确保销售的持续增长。
2、工业消防领域：继续攻坚轻质化、超高压、电子气等高端市场，建立维护稳定的大客户渠道；保持消防瓶在市场的领先地位和适度增长规模，提高盈利能力。
3、天然气领域：一方面进一步加强重卡市场的开拓，利用公司产品优势，逐步扩大车产品市场份额；密切关注铁路罐箱市场动态，积极参与示范项目，抢占市场先机；增强船用罐技术与产品储备，积极开拓船用罐市场。
4、氢能领域：整合内部优势资源，建立完善车载氢系统设计制造能力，扩大与整车厂合作；对加氢站设备提前谋划，寻求商业合作模式，建立产业链战略合作关系，尽快推动氢能业务发展。
（二）加快新产品研发与创新
1、工业气体方面：持续推进轻质高压气瓶的开发、改进和推广工作，同时加大医用氧气瓶产品开发，并完成相关产品的增项认证工作。
2、天然气产品方面：重点推进40尺LNG铁路罐式集装箱设计改进、船用罐以及非标准罐箱的设计工作。同时，持续推进超大容积车用LNG气瓶的相关技术认证，并积极创新轻卡车用供气系统产品。
3、氢能产品方面：加快氢能产品的研发进度，快速推动氢能产业的布局和业务发展。主要加快推进四型瓶生产线建设、研发及投产工作；积极推进35MPa供氢系统国产化开发验证工作；并按照课题进度重点推动国家科技部和北京市科委70MPa研究课题项目。
（三）加强成本费用的管控
通过进一步完善集团管控体系，使公司管控更加适应新时期业务发展的需要。同时，财务部门要建立科学的财务分析模型，对产品价格、成本结构、毛利率等要素要有精准的判断和把握，对各子公司/事业部的主要财务指标进行监控、定期汇总分析；加强现金流管理，采取有效措施，确保融资渠道畅通，防范资金风险；扩大阳光采购平台录入范围，对加强廉洁风险防控、提升采购业务水平发挥了积极的促进作用。
三、2017年度非经常性损益情况
单位：万元
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（一）非流动资产处置损益
2017年公司下属公司廊坊天海因清算关闭，将土地、房产、设备进行出售，将可拆除移动的设备出售给合并范围内公司宽城天海压力容器有限公司，土地房产出售给第三方公司北京联东金泰投资有限公司，不能移动的设备做报废处理。同时，2017年公司之子公司北京天海因业务转型，将气瓶生产线出售给合并范围内子公司及联营公司江苏天海特种装备有限公司，部分不能拆除的设备做报废处理。
1、无形资产处置情况
单位：万元
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廊坊天海出售无形资产-土地使用权，无形资产原值2,116.67万元，累计摊销437.44万元，账面净值1,679.22万元，发生处置费用391.04万元，取得处置收入4,239.69万元，无形资产处置产生净收益2,169.42万元。
2、固定资产处置情况
单位：万元
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2017年处置的固定资产中，固定资产原值合计26,163.95万元，累计折旧合计12,155.79万元，账面净值合计14,008.15万元，减值准备合计368.41万元，发生清理费用合计1,522.63万元，取得清理收入合计20,708.41万元，固定资产处置产生净收益4,444.60万元。
3、固定资产报废情况
单位：万元
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2017年报废的固定资产中，固定资产原值合计4,605.11万元，累计折旧3,784.91万元，账面净值820.21万元，减值准备116.52万元，固定资产报废产生净损失703.68万元。
处置无形资产-土地使用权、固定资产，报废固定资产合计产生非经常性损益5,910.34万元。2017年12月31日前，公司已完成上述资产处置，并收到资产处置收入。
（二）计入当期损益的政府补助
单位：万元
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其中，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会2017年12月8日下发的《关于拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》以及北京京城机电控股有限责任公司《关于转拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》（京机计（通）【2018】1号），北京天海收到国有企业疏解整治奖补1,583.92万元，用于解决历史遗留问题。2017年12月31日前，公司已收到上述政府补助。
（三）债务重组损益
2017年公司债务重组利得1,399.89万元，均为与供应商达成债务重组协议，一次性支付供应商款项取得的折扣。具体情况如下：
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公司与供应商约定的主要折扣条件为：供应商开具指定金额的发票，同时公司需在指定的时间（最迟于2017年12月31日）向供应商一次性付款，公司获得一定比例的折扣，并且供应商无权以任何条件要求公司支付减免的款项。
公司下属公司均与发生折扣的供应商签订了真实有效的折扣协议，且所属公司已经按照协议约定的时间和金额履行了付款义务。2017年12月31日前，公司已完成上述债务重组，并已支付了对供应商欠款。
（四）其他营业外收入和支出
2017年度其他非经常性损益项目306.27万元，主要包括：
1、廊坊天海因处置房屋土地取得腾退补偿款1,428.57万元；2、廊坊天海预计人员安置费800万元；3、因搬迁腾退等事项支付违约金、罚款、滞纳金等439.32万元；4、收到违约赔偿收入113.50万元等。2017年12月31日前，公司已完成上述各项非经常性损益项目，并已收到款项。
上述非经常性损益分别计入了资产处置损益、营业外收入科目，相关会计处理符合会计准则的相关规定。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了董事会决议、股东大会决议及公司公告，对公司财务负责人就毛利率分析过程、持续盈利能力的内容、非经常性损益的主要构成等进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）公司毛利率波动情况符合气体储运装备行业的现状和公司自身的生产经营状况，具有合理性；（2）根据公司2019年半年报披露的财务数据，产品综合毛利率为10.97%，市场需求有所恢复，但整体看外部环境和内部因素对毛利率的影响短期内未见消除的迹象；（3）受宏观环境的影响，公司的产能在报告期均不能有效释放，毛利率一直处于低位，不足以覆盖其他费用性支出，在报告期内主营业务处于亏损状态，公司的持续盈利能力存在一定的风险。（4）2017年12月31日前，公司已完成上述各项非经常性损益项目，并已收到款项，公司2017年度非经常性损益的披露符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》的规定，会计处理符合相关会计准则的规定。
3、报告期内，申请人其他应收款增长较快，截至2018年底其他应收款金额0.14亿元。其他应收款中部分款项性质为往来款。请申请人说明(1)2018年新增其他应收款的主要情况，减值准备计提情况，说明减值准备计提是否充分；(2)主要往来款的明细情况，涉及事项，是否与主营业务相关。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、2018年新增其他应收款的主要情况，减值准备计提情况，减值准备计提的充分性
（一）2018年新增其他应收款的主要情况
单位：万元
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截止2018年末，公司其他应收款账面价值1,439.56万元，比2017年末增加了1,016.96万元。主要新增其他应收款情况如下：
1、应收京城海通540.22万元
公司之子公司北京天海于2018年9月将其持有的位于北京市朝阳区天盈北路9号场地及厂房出租给联营公司京城海通，租期18年。
根据租赁协议，自协议生效开始日后6个月为免租期，按照《企业会计准则第21号一租赁》的相关规定，出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益，出租人提供免租期的，出租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分配，免租期内出租人应当确认租金收入。
按照上述规定，2018年度确认应收京城海通租赁款529万元。
其余11万元为代垫的外派高管薪酬，包括工资、社保等。根据合作协议约定，北京天海对京城海通派出高级管理人员，人员薪酬暂由北京天海代为发放，再由京城海通向北京天海支付。
2、应收出口退税款305.28万元（下转39版）
