（上接37版）

（上接37版）

公司作为生产企业自营出口自产货物，对增值税实行免、抵、退税管理办法，2018年12月的出口退税款305.28万元在2018年末暂未收到，因此挂账其他应收款。该笔款项已于2019年1月收到。

（二）其他应收款坏账准备计提情况

2018年末，采用预期信用损失率计提坏账准备情况如下：

单位：万元

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（三）其他应收款坏账准备计提的充分性

公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法如下：

本集团按照下列情形计量其他应收款损失准备：1、信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本集团按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；2、信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；3、购买或源生已发生信用减值的金融资产，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

以组合为基础的评估。对于其他应收款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团按照金融工具类型、信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限为共同风险特征为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

■

依据上述会计政策，公司将具有类似风险特征的客户划分为一个单独的组合，根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，以单项工具和组合为基础计量预期信用损失。经计算，2018年末公司按组合计量的预期信用损失为161.38万元，减值准备的计提是充分的。

二、主要往来款的明细情况，涉及事项以及是否与主营业务相关

截止2018年末，公司按欠款方归集的其他应收款中往来款的明细情况如下：

单位：万元

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（一）应收京城海通往来款

详见本问题“一、2018年新增其他应收款的主要情况，减值准备计提情况，减值准备计提的充分性”之“（一）2018年新增其他应收款的主要情况”之“1、应收京城海通540.22万元”所述。

（二）应收山东天海和江苏天海往来款

江苏天海和山东天海分别为公司的联营企业和合营企业，期末应收其款项为代垫的外派高管薪酬，包括工资、社保等。根据合作协议约定，北京天海对联营、合营公司派出高级管理人员，人员薪酬由北京天海代为发放，由联营、合营公司承担。

三、核查意见

（一）核查程序

保荐机构获取了京城股份公司其他应收款的明细账；获取了北京天海与京城海通的房屋租赁合同，对合同重要条款进行检查；检查了与联营企业、合营企业的合作协议。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：（1）公司其他应收款的增减变动符合公司的实际情况，公司已按照企业会计准则和公司会计政策的规定计提了充分的减值准备，会计处理正确；（2）主要往来款的发生与公司主营业务无关。

4、2018年末申请人存货金额3.26亿元，当年计提存货跌价准备0.33亿元，请申请人说明(1)结合存货结构、库龄、周转率、订单覆盖等情况说明2018年是否存在存货积压，存货跌价准备计提是否充分(2)2017年存货跌价准备计提是否充分，是否存在应在2017年计提减值准备而延迟至2018年计提情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、结合存货结构、库龄、周转率、订单覆盖等情况说明2018年是否存在存货积压，存货跌价准备计提是否充分

（一）2018年末存货基本情况

1、存货结构

2018年末存货账面价值32,570.09万元，具体分类情况如下：

单位：万元

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2018年末存货账面价值中，原材料、在产品和库存商品占比基本相当。

2、库龄情况

单位：万元

■

截至2018年末，公司发出商品的库龄全部为1年以内；原材料、在产品和库存商品中，约70%的存货库龄在1年以内，约30%的存货库龄在1年以上，存在一定的积压情况。1年以上的存货主要为保持安全库存而提前储备的原材料、备品备件和常规型号的库存商品，基本不存在定制化产品和过时淘汰型号。公司产品寿命基本在15年以上，寿命期内的产品对外销售无需整修，出厂前再次检验合格后即可对外销售。

在报告期内公司努力提高精益化管理水平，逐步推进以销定产的生产销售政策，通过消化库存减少资金沉淀。

3、存货周转率

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公司2018年存货周转率为2.56，与2017年的2.54基本一致，大幅高于2016年的1.84。

4、订单覆盖情况

单位：万元

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报告期内公司积极推进以销定产的生产销售模式，截止2018年末订单覆盖率达到73%左右。

（二）存货跌价准备计提的充分性

根据公司的会计政策，于每个资产负债表日，公司对存在减值迹象的存货进行减值测试，并按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于原材料中钢材，因为用途广泛、且无法按照订单与最终产品进行一一对应，采用其市场价格作为可变现净值的计算基础。

2018年末，公司对包括毛利率低、积压、退货等存在明显减值迹象的存货分别进行了减值测试。经测试，计提存货跌价准备3,276.11万元。

综上所述，公司存货周转率稳定，存货库龄在1 年以内的占比超过70%。部分存货库龄在1年以上，存在一定的存货积压情况。对于存在库龄较长、毛利率低等情形的存货公司已充分计提跌价准备。

二、2017年存货跌价准备计提是否充分，是否存在应在2017年计提减值准备而延迟至2018年计提情形

（一）2017年度存货跌价准备计提的充分性

公司2017年度实现营业收入12.03亿元，比2016年度增长35.30%，主要系公司积极调整销售策略，制定稳健灵活的价格体系。2017年下半年，下属子公司北京天海将国内销售权下放至各生产单元，紧抓天然气市场回暖的市场机遇，罐式集装箱、三型瓶、LNG气瓶、缠绕瓶等产品的销售额增长较快。

采购方面公司大力推动阳光采购平台运行，进一步推动采购成本的降低。通过广泛开展科技行动降成本的活动，使铝内胆、蓄能器、缠绕瓶、低温储罐、常规低温瓶等五大系列产品与2016年度相比，均实现毛利率由负变正。通过加强全面预算管理、严格控制费用支出，实现制造费用同比降低643.76万元。以上收入成本的双重作用，使得2017年度产品综合毛利率由2016年的11.02%上升至16.17%。

2017年末，公司对包括毛利率低、积压、退货等存在明显减值迹象的存货分别进行了减值测试，减值测试的方法与以前年度保持一致。经测试，计提存货跌价准备1,397.99万元，存货减值准备的计提是充分的。

（二）不存在应在2017年度计提减值准备而延迟至2018年计提的情形

公司于2017年末和2018年末均对毛利率低、积压、退货等存在明显减值迹象的存货分别进行了减值测试，两年减值测试的方法一致。

单位：万元

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各品种当年度计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

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钢材计提减值准备的方法和依据：

依据《企业会计准则第1号一一存货》第十六条：材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。原则上需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。但是（1）京城股份原材料中的钢材可以生产不同升数、不同标准及不同要求的产品，来满足国内和国外不同客户的需求，各个产品的售价也不尽相同；（2）目前结存的原材料中钢材不能一一对应到订单，根据对企业会计准则的理解，如果原材料不能一一对应订单，可以采用其市场价格作为其可变现净值的计算基础。所以京城股份以钢材供应商最近的报价作为可变现净值的计量基础进行原材料-钢材的减值测试，具有一定的合理性和可操作性。该种测试方法也是公司历史上一贯采用的，报告期内减值测试方法没有发生过变更。2017年度、2018年度，钢材价格呈现明显的波动性上升趋势，2018年末至2019年第一季度有较大幅度下降，因此，对2017年末钢材减值金额为负数，2018年末钢材减值997.35万元，金额较大。

与2017年度相比，2018年度营业收入比2017年度减少8,193.27万元，降幅为6.8%，营业成本比2017年度增加783.39万元。营业收入减少以及产品盈利能力降低，主要是在2017年度市场短暂复苏后，2018年由于新能源车补贴政策的变化，整车厂LNG装车量呈断崖式下降，订单大幅减少，导致公司收入有所下降。

从产销量看，2018年产量115万支，比2017年度减少10.3%。2018年销量121万支，比2017年度减少5.14%。产销量双双下降，主要还是2018年度前三个季度订单严重不足。产量减少，使得固定费用无法摊薄，单位产品成本上升。另外，公司主要原材料如不锈钢等钢材价格在高位采购，也增加了单位产品成本，使得整体毛利率由2017年度的16.17%下降至2018年度的9.34%。

由于毛利率的下降，使得2018年末存货账面价值与可变现净值对比后，计提的存货跌价准备幅度要高于2017年末，不存在应在2017年计提减值准备而延迟至2018年计提的情形。

三、核查意见

（一）核查程序

保荐机构就京城股份对于存货减值测试过程对公司进行了访谈。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：（1） 2017年度和2018年度公司存货减值的测试方法符合企业会计准则的相关规定，两年的测试方法一致，存货跌价准备计提充分（2）公司不存在应在2017年计提减值准备而延迟至2018年计提的情形。

5、北京天海与北京能通租赁公司于2018年8月30日在北京市朝阳区合资立北京京城海通科技文化发展有限公司，其中北京天海出资3920万元、持股49%;北京能通租赁公司出资4080万元，持股51%。由北京京城海通科技文化发展有限公司租赁北京天海工业有限公司五方桥厂区，打造成为园林式高端科技创新、文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园并进行运营。请申请人说明北京京城海通科技文化发展有限公司成立的背景，产业园目前的运营情况，已投入的资金情况包括股权投资、借款等。

回复：

一、北京京城海通科技文化发展有限公司成立的背景

2015年，北京天海作为北京市属国有企业，积极响应首都城市功能定位的要求，主动落实非首都功能疏解任务，将位于北京市朝阳区五方桥厂区原有制造业务，疏解到位于北京市通州区及位于河北省的下属子公司，主动调整产业布局，落实国有企业责任和担当。

2017年12月31日，北京市人民政府办公厅下发《关于保护利用老旧工业厂房拓展文化空间的指导意见》，指出北京市老旧工业厂房、仓储用房及相关工业设施（简称老旧厂房），建筑风格独特，承载着近现代北京工业发展的历史记忆，是传承发展历史文化、促进城市有机更新的重要载体和宝贵资源。保护利用好老旧厂房，充分挖掘其文化内涵和再生价值，兴办公共文化设施，发展文化创意产业，建设新型城市文化空间，有利于提升城市文化品质，推动城市风貌提升和产业升级，增强城市活力和竞争力。

北京天海完成疏解搬迁工作后，遵循该文件精神，结合所在区域的建设规划，与北京能通租赁公司于2018年8月30日，合资设立北京京城海通科技文化发展有限公司（以下简称“京城海通”），并由京城海通租赁北京天海位于北京市朝阳区天盈北路9号的场地及厂房（五方桥厂区），拟将老旧工业厂区打造成为园林式高端科技创新、文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园，实现旧厂区资源再利用和产业升级。

二、产业园目前的运营情况

产业园分为两期开展改造和经营，目前已完成产业园一期的厂区环境改造工程，正在积极进行招商和试运行准备工作，产业园二期前期设计工作正在进行中。产业园目前还未正式开展运营。

京城海通未经审计最近一年一期财务数据情况如下：

单位：万元

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京城海通2018年8月30日成立，成立后支付了北京天海部分资产毁损补偿、场地租金，以及人员费用和改造费用，因还未正式开展运营，最近一年一期为亏损状态。

三、已投入的资金情况包括股权投资、借款

（一）股权投资

京城海通注册资本8,000万元，其中北京能通租赁公司货币资金出资4,080万元，持股比例51%，北京天海货币资金出资3,920万元，持股比例49%。截至本回复出具日，北京能通租赁公司已完成出资，北京天海暂未实缴出资。

根据京城海通《公司章程》，北京天海出资时间为2021年9月1日，北京天海暂未实缴出资符合《公司章程》规定。

（二）借款情况

截至本回复出具日，北京天海向京城海通借款300万元，借款期限为5年。

借款原因为：根据合作协议约定，北京天海通过向京城海通借款，获得未来债权转股权的权利。按照约定，如京城海通当年度利润总额达到2,000万元且重大改造工程基本完成时，或者当年度（12月31日）园区入住率达到80%及以上时，或者京城海通成立满5年时，北京天海有权根据京城海通的实际经营情况选择以债权转股权的方式对京城海通进行增资，以取得京城海通的控股权；增资后，北京天海持有京城海通51%股权，北京能通租赁公司持有京城海通49%股权。

2018年8月21日，公司就上述合作开发产业园区、投资、约定借款、转股权利等相关情况，发布了《关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设立北京京城海通科技文化发展有限公司（暂定名）暨京城海通科技创新产业园开发项目的公告》。

6、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况;是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、关于上市公司再融资中涉及财务性投资相关规定

根据2018年11月9日，证监会发布的《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

根据2016年3月4日，证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号一一有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

根据2019年7月5日，证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；上市公司投资类金融业务（除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。）”

二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

发行人于2019年5月6日召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。

本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，公司财务性投资项目及类金融投资项目的情况如下：

单位：万元

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其中，拆借资金的具体情况为：2019年3月29日，发行人子公司北京天海向其参股49%的子公司京城海通借款300万元，借款期限为5年。借款原因为：根据合作协议约定，北京天海通过向京城海通借款，获得未来债权转股权的权利。按照约定，如京城海通当年度利润总额达到2,000万元且重大改造工程基本完成时，或者当年度（12月31日）园区入住率达到80%及以上时，或者京城海通成立满5年时，北京天海有权根据京城海通的实际经营情况选择以债权转股权的方式对京城海通进行增资，以取得京城海通的控股权；增资后，北京天海持有京城海通51%股权，北京能通租赁公司持有京城海通49%股权。综上，上述拆借资金是按照协议约定，获得债转股权利，目的为京城海通经营好转后对其进行控制，不属于财务性投资。

因此，本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在财务性投资及类金融投资的情况。

根据公司出具的说明及访谈公司高级管理人员，公司目前不存在拟实施的财务性投资（包括类金融投资）计划。

三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2019年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：

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1、截至2019年6月30日，公司交易性金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、其他非流动资产金额均为0，公司不存在财务性投资和类金融业务。

2、截至2019年6月30日，公司其他应收款余额为2,596.84万元，主要为分红款、往来款、租赁款、出口退税款，无财务性投资及类金融业务。

3、截至2019年6月30日，公司其他流动资产余额为4,974.63元，具体包括留抵增值税、未抵扣所得税、预缴税费，不涉及财务性投资及类金融业务。

4、截至2019年6月30日，公司长期股权投资余额为12,506.08万元，为采用权益法核算的合营企业、联营企业投资。具体情况如下：

单位：万元

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如上表所示，公司合营企业山东天海，联营企业江苏天海、北京伯肯节能科技股份有限公司，其经营的业务均与公司主营业务相关。北京京城海通科技文化发展有限公司由北京天海与北京能通租赁公司于2018年8月30日在北京市朝阳区合资设立（该公司具体情况详见本反馈意见回复第五题），其中北京天海持股49%，北京能通租赁公司持股51%。京城海通租赁北京天海五方桥的旧厂区，打造园林式高端科技创新、文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园。且按照合作协议约定，京城海通经营好转后，北京天海有权按照债转股方案对其进行控股，公司对该企业的投资也是基于利用好老旧厂区、创造新的赢利点的战略发展而决定的，不属于财务性投资及类金融业务。

综上，截至2019年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

四、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）财务性投资和募集资金、净资产对比

截至本反馈意见回复出具之日，公司无财务性投资，公司本次募集资金和净资产规模情况如下：

单位：万元

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（二）本次募集资金量的必要性和合理性

公司募投项目四型瓶智能化数控生产线建设项目总投资额为5,200万元、氢能产品研发项目总投资额为2,728.50万元、偿还控股股东及金融机构债务投资额为38,299.80万元，合计46,228.30万元。

截至2019年6月30日，公司净资产规模43,114.17万元，其中公司货币资金余额为7,982.38万元，公司目前可使用的资金金额相对较小，不足以支付上述募投项目所需的资金量。

公司从事的业务主要为压力容器的研发、生产加工及销售，本次募投项目为四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机构债务。本次募投项目为上市公司开拓了具有巨大发展前景的氢能市场业务，增加了包括氢能汽车储气罐、供氢系统和氢气运输等新兴业务。偿还控股股东和金融机构债务能够降低公司资产负债率、减少财务费用，提高经营抗风险能力。

因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募投项目建成后，有利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

综上所述，目前公司不存在财务性投资，公司本次通过非公开发行项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需资金，发行人本次募集资金量是合理必要的。

五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。

四、核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、根据《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）、《关于上市公司监管指引第2号一有关财务性投资认定的问答》和《再融资业务若干问题解答（二）》明确的财务性投资范围，查阅了发行人报告期内审计报告、财务报告、及金融资产、其他流动资产、其他应收款等科目的明细；

2、查阅了报告期董事会决议、股东大会决议及公司公告；

3、与公司管理层、财务部相关人员就公司财务性投资情况及计划、本次融资的背景和目的进行了访谈；

4、查阅和分析了申请人本次非公开投资项目的可行性研究报告、申请人本次公开发行的董事会决议和股东大会决议文件、申请人的定期报告及其他信息披露文件等，并结合发行人本次募集资金量分析本次募集资金的必要性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：（1）本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；（2）发行人最近一期末，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；（3）公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。

7、请申请人补充披露海外销售的具体情况，并结合上述信息说明中美贸易摩擦对公司生产经营是否产生重大不利影响，以及相关的应对措施。请在本次发行预案之本次股票发行相关风险中补充披露中美贸易摩擦的相关经营风险。请保荐机构以及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人海外销售情况

公司主营业务为气体储运装备制造，主要客户群体为工业、商业及终端消费者，主要出口地区为美国、欧洲和亚洲部分国家和地区。

报告期内，公司海外销售情况如下：

单位：万元

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二、中美贸易摩擦对公司生产经营产生的影响

（一） 中美贸易摩擦的进展情况

截至目前，中美经贸摩擦的发展历程如下：

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资料来源：公开信息整理

目前，中美贸易谈判仍在进行中。

（二）中美贸易摩擦对公司生产经营的具体影响

公司出口至美国的产品主要为各类高压气瓶、乙炔瓶、低温瓶，均属于美国加征关税清单中的产品。

2018年9月24日之前，公司产品出口至美国的关税税率为0。2018年9月24日，美国正式对2,000亿美元的中国进口商品征收10%的关税，2019年5月10日关税从10%上调至25%，2019年10月1日关税将上调至30%。

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司从中国出口至美国销售收入分别为11,516.45万元、14,875.02万元、19,902.50万元和5,461.44万元，占营业收入的比例分别为13.33%、12.75%、18.70%和9.49%。2018年受美国对中国进口商品加征关税影响，在窗口期内美国客户突击采购准备库存，因此2018年对美国出口收入较2017年有较大幅度增长。2019年，因客户已提前准备库存以及美国加征进口关税的影响，公司由中国出口至美国的销售收入有所下降，2019年1-6月从中国出口至美国销售收入回落至5,461.44万元。

美国区域收入占公司总体营业收入比例相对较低，尽管中美贸易摩擦对销售收入存在一定的影响，但对公司经营业绩不存在重大不利影响。

三、应对中美贸易摩擦的措施

为应对中美贸易摩擦给发行人造成的影响，公司主要采取以下措施予以应对：

1、加强成本费用管理

为应对中美贸易摩擦关税提升带来的短期影响，公司将进一步加强成本费用管理，严格管控相关销售及管理费用支出，以降低出口产品成本，维持产品价格的稳定。

2、与客户共同分担关税成本

在关税上调之后，公司销售部门积极与美国客户进行沟通，双方共同寻求可行的合作方案，目前公司已经与部分客户就共同分担关税上升带来的成本压力达成了一致，对销售价格进行了一定调整。

3、扩大对其他国家和地区的出口

在中美贸易摩擦影响的背景下，公司积极向欧洲市场（含土耳其）、亚洲市场和新兴市场（指印度、南美、俄罗斯、非洲））拓展销售。截至2019年7月，发行人在欧洲市场销售收入较去年同期增长了约63%，亚洲市场销售收入较去年同期增长了约11%，新兴市场销售收入较去年同期增加了约104%，分散销售布局这一举措使得公司2019年上半年海外销售收入占营业收入比例整体保持稳定，降低对美国客户的销售依赖度。

4、积极利用人民币兑美元持续走低的汇率走势，扩大出口

近一年来，人民币兑美元持续走低，人民币贬值一方面有利于公司提高产品在国际市场的价格竞争力，公司将积极利用汇率走低的窗口争取更多订单；另一方面，有利于公司获得部分汇兑收益。此外，人民币贬值意味着外国货币购买力增强，这将进一步刺激消费，有利于公司产品出口至其他国家和地区，缓解中美贸易摩擦对公司销售收入带来的冲击。

5、持续关注国际贸易形势变化

公司将持续关注包括美国在内的主要出口地区贸易政策的最新动态，以就国际贸易政策的变化快速做出调整和应对，尽可能降低国际贸易政策带来的不利影响。

四、中美贸易摩擦的相关经营风险的披露

公司产品主要出口国之一为美国地区，2018年9月24日之前，公司产品出口至美国的关税税率为0。2018年9月24日，美国正式对2,000亿美元的中国进口商品征收10%的关税，2019年5月10日关税从10%上调至25%，2019年10月1日关税上调至30%。关税上调会造成客户经营成本上升，目前公司出口至美国产品的销售收入已有所下降，若未来中美贸易纠纷加剧，对公司出口至美国国内的业务将产生进一步的不利影响。

以上内容已在本次《非公开发行A股股票预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析”中进行了补充披露。

五、核查意见

（一）核查程序

保荐机构和律师查阅了美国对中国出口的产品加征关税的相关政策文件、查阅了公司海外销售的具体财务情况，访谈了发行人国际业务部相关工作人员。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和律师认为：受中美贸易摩擦，美国对公司出口至美国的产品加征关税的影响，发行人由中国出口至美国的销售收入有所下降，但发行人从中国出口至美国的销售收入占营业收入的比例相对较低，中美贸易摩擦不会对发行人的生产经营及盈利能力产生重大不利影响，发行人已采取相应的措施来应对中美贸易摩擦带来的经营风险。

8、根据申请文件，本次非公开发行由申请人控股股东京城机电全额认购，请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开被露。

回复：

发行人控股股东京城机电已于2019年9月12日出具《承诺函》，并拟与本反馈意见回复同时公告，具体内容如下：

“北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”）拟进行非公开发行人民币普通股A股股票，北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“本公司”）作为本次非公开发行的发行对象，承诺如下：

1、自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完后六个月内，本公司不减持京城股份的股票；

2、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会、香港证监会和交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用控股股东权利损害京城股份和其他股东的利益，积极配合京城股份履行信息披露义务；

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，如违反上述承诺，本公司愿意对因此给京城股份造成的实际损失承担全部法律责任。”

9、请申请人结合发行对象京城机电的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等的情形，是否存在发行人直接或通过其他利益第三方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、财务情况及资金来源

京城机电设立于1997年6月，由北京市机械局整体转制而来。京城机电属于装备制造行业企业，旗下主要业务板块包括数控机床板块、气体储运板块、印刷机械板块、环保产业板块、工程机械板块、发电及输配电装备板块、液压基础件产业板块、物流产业板块及其他等。

根据京城机电提供的财务报表，京城机电的主要财务指标如下：

单位：万元

■

根据上表的财务数据，京城机电财务状况良好，具有充裕的货币资金，具备参与认购本次非公开发行的资金实力。

根据京城机电出具的《承诺函》，本次认购的资金来源均系京城机电自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等的情形，不存在发行人直接或通过其他利益第三方向京城机电提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据发行人出具的《承诺函》，本次非公开发行不存在京城机电直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等的情形，不存在发行人直接或通过其他利益第三方向京城机电提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、核查意见

（一）核查程序

保荐机构和律师查阅了京城机电的财务报表，查阅了京城机电及发行人出具的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为，京城机电财务状况良好，具有充裕的货币资金，具备参与认购本次非公开发行的资金实力，本次认购的资金来源均系京城机电自有资金或合法自筹的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等的情形，不存在发行人直接或通过其他利益第三方向京城机电提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

10、请申请人明确本次非公开发行股票决议的股东大会有效期为12个月，若股东大会有效期超过12个月，则应履行相应决策程序延长有效期。

回复：

一、就本次非公开发行决议有效期进行修订

基于公司股东大会的授权，上市公司已于2019年9月26日召开第九届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意本次非公开发行决议的有效期限由“本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”调整为：“本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。”并于2019年9月26日召开第九届监事会第二十六次临时会议审议通过了上述议案。

二、一般问题

1、2017年申请人经营性现金流量净额为-22,668.85万元，与2016年-1,304.18万元、2018年1,121.60万元差异较大，请申请人补充说明原因。

回复：

最近三年，发行人经营性现金流情况如下：

单位：万元

■

2017年度公司经营活动现金流入80,605.33万元，经营活动现金流出103,271.17万元，经营性现金流量净额为-22,665.85万元，现金流量净额较2016年及2018年相比，下降幅度较大，具体分析如下：

一、现金流入分析

最近三年营业收入、应收票据及应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金变化情况如下：

单位：万元

■

2017年度，公司紧抓天然气市场回暖的市场机遇，增加产量，实现营业收入120,349.70万元，较上一年度增加了31,397.17万元。但是，由于销售回款需要一定周期，2017年末，应收票据和应收账款也较上一年度增加15,124.45万元，导致2017年度销售商品、提供劳务收到的现金较上一年度仅增加10,302.65万元，销售商品现金流入占营业收入比例由2017年度68.53%下降至59.21%。即，受回款周期影响，2017年度现金流入增加额远低于收入增长金额。

2018年度，受市场竞争和行业周期影响，公司营业收入较2017年度下降8,193.27万元，但是受当年度逐步收回上一年度应收账款的影响，2018年度应收票据及应收账款较上一年度下降了13,649.07万元，导致2018年销售商品、提供劳务收到的现金较上一年度增加了12,475.16万元，销售商品现金流入占营业收入比例由2018年度59.21%上升至74.66%。即，2018年收入小幅下滑，但是受收到上一年度销售回款，现金流入反而增加。

二、现金流出分析

（一）购买商品、接受劳务支付的现金分析

最近三年营业成本、购买商品、接受劳务支付的现金变化情况如下：

单位：万元

■

2017年度，公司营业收入增加31,397.17万元，营业成本增加21,742.82万元，产量大幅增加，同步增加了原材料采购金额，公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。2017年公司与部分供应商达成债务重组协议，通过于2017年12月31日前一次性支付供应商尾款取得折扣，应付供应商账款余额合计为14,552.41万元，折扣合计为1,399.99万元，上述款项已于2017年底前全部支付，也导致购买商品占营业成本比例由2016年度37.95%增加至56.84%。上述两个主要原因使得2017年度购买商品、接受劳务支付的现金较2016年度增加了27,307.79万元。

2018年度，随着公司营业收入小幅下滑，公司也合理利用供应商提供的采购账期，购买商品占营业成本比例由2017年度56.84%降低至49.16%，购买商品、接受劳务支付的现金略有小幅下滑。

（二）支付给职工以及为职工支付的现金分析

由于社会平均工资水平上涨，公司支付的人工成本逐年上升，2017年度支付给职工以及为职工支付的现金较2016年度增加了1,663.45万元。

（三）支付的各项税费分析

因2017年度销售收入比2016年度增长了31,397.17万元，使得各项税费增加，2017年度支付的各项税费较2016年度增加了2,787.89万元。

三、现金流净额分析

综上所述，2017年度公司销售收入大幅增加31,397.17万元，但是受客户回款周期的影响，现金流入会存在一定滞后性，导致2017年现金流入金额远小于收入增长幅度，2018年现金流入大幅增加。

2017年度，受营业收入大幅增加，产量增加，原材料采购金额也相应增加，以及公司与部分供应商进行了债务重组，带来2017年度购买商品、接受劳务支付的现金较2016年度大幅增加27,307.79万元。

以上因素叠加，导致2017年度经营活动产生现金流净额为-22,668.85万元，与2016年、2018年相比差异较大。

北京京城机电股份有限公司

年 月 日

保荐代表人：

郝国栋 刘晓宁

保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

段 涛

中德证券有限责任公司

年 月 日