上海医药集团股份有限公司
关于与顺天医药生技股份有限公司
就LT3001项目进行合作的公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-085
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于与顺天医药生技股份有限公司
就LT3001项目进行合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年11月6日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）与顺天医药生技股份有限公司（中国台湾上市公司，股票代码：6535.TW，以下简称“顺天医药”）签订《合作协议》，将出资人民币2.6亿元取得LT3001项目在中国大陆地区开发、生产和销售等的独占权益（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易已经公司第七届董事会第七次执行委员会审议通过，无须提交公司董事会及股东大会审议。
● 本次交易未构成关联/连交易或重大资产重组。
一、交易概述
为丰富研发产品管线，进一步加强公司在心脑血管领域的市场地位，上海医药与顺天医药就LT3001项目开展合作。LT3001属于全球创新分子，目前正在美国、台湾两地开展针对急性缺血性脑卒中的多中心临床Ⅱ期试验。
2019年11月6日，上海医药与顺天医药签订《合作协议》，将根据产品研发进度，向顺天医药支付首付款以及后续研发里程碑款项合计不超过26,000万元，产品上市后再支付相应的销售提成，以获取在中国大陆地区开发、生产和销售等的独占权益。
本次交易不涉及关联/连交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易的目的及意义
脑卒中是全世界致残致死性重大疾病，发病率高，患者基数庞大。根据《中国脑卒中防治报告（2018）》，我国40岁及以上人群脑卒中现患人数达1,242万，全国每年死于脑卒中的患者高达196万，且发病率和患病率每年均有提升。由于脑卒中发病迅速，现有溶栓药物的治疗时间窗仅适用于少部分患者，使得溶栓药物占整个抗血栓药物市场比重较低，根据2018年PDB样本医院数据显示溶栓药物占比仅有6.35%。而脑卒中治疗领域已有多年没有新药物推出，血管通栓等手术疗法则对设备与技术要求较高，因此得到治疗的病患比例很低，临床应用存在较大缺口。
LT3001属于全球首创结合靶向溶栓和脑神经保护功能的急性脑卒中治疗新药。前期动物实验及临床Ⅰ期试验结果显示，与已上市的溶栓药物相比，LT3001在不增加出血风险的前提下具有延长治疗时间窗的极大潜力，同时可以清除自由基，保护脑神经细胞，兼具减轻再灌注损伤和脑水肿、改善预后的潜在优势。
LT3001作为一款具有广阔市场前景的First-in-Class新药，其引进将进一步丰富上海医药的创新研发管线，结合公司在重点聚焦的心脑血管领域成熟的生产和销售资源，有望为业绩提供新的增长动力。该产品已在美国和台湾启动第Ⅱ期临床试验，上海医药将于本次签约后作为申报主体在中国地区提交临床申请，加入国际多中心临床试验，共享全球数据，通过共同开发的合作形式加快产品开发进程，缩短上市周期。
三、交易对方的基本情况
公司名称：顺天医药生技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中国台湾上市公司，股票代码：6535.TW）
注册地：台湾台北市11503南港区园区街3-2号4楼
主要办公地址：台湾台北市11503南港区园区街3-2号4楼
法定代表人：蔡长海
注册资本：20亿新台币
主营业务：中枢神经系统（CNS）、肿瘤学和炎症疾病领域新药的开发，包括大分子、小分子的First-in-Class创新药以及505b(2)类药物。
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四、交易协议的主要内容
（一）LT3001的专利归属
顺天医药向上海医药授权其拥有的LT3001相关的中国大陆区域内的专利和专有技术，并由上海医药在中国大陆区域内独家实施共有专利，以研究、开发、制造、商业化该产品。
（二）财务条款
根据此合作协议，上海医药将向顺天医药支付首付款、里程碑款和销售提成费，具体如下：
（1）首付款和研发里程碑款项
上海医药将在合作协议生效后向顺天医药支付首付款人民币3,500万，全球第一位Ⅲ期病人入组后支付3,000万，完成全球Ⅲ期临床报告产出并达到临床终点后支付1,500万，在取得药品注册批件后支付1.8亿，合计支付金额最高达人民币2.6亿元。
（2）销售里程碑款项和销售提成费
在LT3001于中国大陆区域上市后，上海医药将于该产品年净销售额达到5亿元人民币后向顺天医药支付合计不超过人民币2,800万的销售里程碑款项。此外，针对中国大陆区域内LT3001的年净销售额，上海医药将向顺天医药按约定支付最高不超过12%的销售提成费。
同时，根据协议约定，上海医药可依据开发进度获得3-10%的海外收入权益。
（三）协议生效
双方的有权机构审议批准该协议的签署和履行后，由双方授权代表签字并加盖公章使协议生效。
五、本次交易的风险提示
LT3001尚需完成临床试验并经国家药品监督管理局批准后方可上市。新药研发周期长、投入大，相关进展、审批结果以及时间都具有一定的不确定性，可能发生项目研发进度或者临床试验结果不如预期等情况。公司将根据临床试验的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年十一月七日
