安徽中鼎密封件股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-089
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；
2、本次会议无否决或修改提案的情况；
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）、现场会议时间：2019年11月6日（星期三）下午3:00；
（2）、网络投票时间：2019年11月5日一11月6日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月6日上午9:30一11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月5日下午3:00至2019年11月6日下午3:00的任意时间。
2、召开地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；
3、会议召集：公司董事会
4、会议方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式
5、现场会议主持人：董事长夏鼎湖先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东38人，代表股份616,830,316股，占上市公司总股份的50.5259％。
其中：通过现场投票的股东6人，代表股份581,602,370股，占上市公司总股份的47.6403％。
通过网络投票的股东32人，代表股份35,227,946股，占上市公司总股份的2.8856％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东36人，代表股份45,930,162股，占上市公司总股份的3.7622％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份10,702,216股，占上市公司总股份的0.8766％。
通过网络投票的股东32人，代表股份35,227,946股，占上市公司总股份的2.8856％。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
议案1. 关于变更部分募集资金投资项目的议案
总表决情况：
同意616,459,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9398％；反对371,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0602％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意45,558,862股，占出席会议中小股东所持股份的99.1916％；反对371,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2. 关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案
总表决情况：
同意616,469,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.9416％；反对360,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0584％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意45,569,662股，占出席会议中小股东所持股份的99.2151％；反对360,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.7849％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3. 关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案
总表决情况：
同意616,459,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9398％；反对371,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0602％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意45,558,862股，占出席会议中小股东所持股份的99.1916％；反对371,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：上述议案经与会股东表决通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所
2、见证律师：束晓俊 苏宇
3、结论性意见：见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
五、备查文件
1、安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2019年11月7日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-090
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
二〇一九年第一次债券持有人会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
2、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
3、本次债券持有人会议无否决、修改、增加提案的情况。
一、会议召开情况
（一）召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2019年11月6日下午16:00
（三）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发楼董事会会议室
（四）会议召开及投票表决方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决
（五）会议主持人：夏鼎湖董事长
（六）会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
出席本次债券持有人会议的债券持有人（或代理人）5名，代表有表决权的债券数量为671,411张，代表的本期未偿还债券面值金额67,141,100元，占本期债券未偿还债券面值总额的5.5951%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，安徽承义律师事务所律师见证了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次债券持有人会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案，具体表决情况如下：
1、关于变更部分募集资金投资项目的议案总表决情况：
表决结果：同意票671,411张，占出席会议有效表决权债券总数的100.0000%；反对票0张，占出席会议有效表决权债券总数的0.0000%；弃权票0张，占出席会议有效表决权债券总数的0.0000%。
本议案已经出席会议有效表决权代表二分之一以上债券面值总额的债券持有人同意，本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所
2、见证律师：鲍金桥、束晓俊
3、结论性意见：见证律师认为，公司本次债券持有人会议的召集及召开程序、召集人资格、出席本次债券持有人会议人员资格及会议表决程序和表决结果等符合相关法律、法规、规范性文件及《公开发行可转换公司债券募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、安徽中鼎密封件股份有限公司“中鼎转2”2019年第一次债券持有人会议决议；
2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第一次债券持有人会议法律意见书。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2019年11月7日
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2019年第一次可转换公司债券持有人会议
之法律意见书
承义证字[2019]第274号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）之委托，指派鲍金桥、束晓俊律师 （以下简称“本律师”）出席中鼎股份2019年第一次可转换公司债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果的合法性、有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师瑾作如下声明：
1、本律师列席了本次债券持有人会议，对本次债券持有人会议进行了见证，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2、公司保证其已向本所提供的与本次债券持有人会议有关的全部事实、文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，非经本律师同意，不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议所必备法律文件，随同其他文件一并申报或公告，并承担相应的法律责任。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集程序
1、本次债券持有人会议由公司董事会召集，公司已于2019年10月21日召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于召开2019年第一次债券持有人会议的议案》。
2、公司董事会已于2019年10月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第一次债券持有人会议通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议召开时间、会议地点、会议召开及投票表决方式、出席对象、会议审议议案、会议登记方式、会议表决程序和效力、联系方式等事项。
（二）本次债券持有人会议的召开程序
本次债券持有人会议于2019年11月6日在公司会议室以现场方式召开、
以记名方式表决，公司董事长夏鼎湖先生担任会议主席并主持会议。
经核查，本律师认为，公司本次债券持有人会议召集人的资格、会议通知的内容及召开的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、出席本次债券持有人会议人员的资格
根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次债券持有人会议的人员为截至债权登记日2019年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中鼎转2”（债券代码：127011）的债券持有人或其委托的代理人、公司董事、监事、高级管理人员及其他重要关联方以及公司聘请的见证律师。
经核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共5名，代表有表决权的债券671,411张，占公司本期债券未偿还债券总数的5.5951%。
本律师认为，出席本次债券持有人会议的债券持有人、债券持有人代理人及其他人员符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议采取记名方式现场投票表决，出席会议的债券持有人及其委托代理人就会议通知中载明的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》进行了表决。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
出席本次债券持有人会议的本期债券持有人及其委托代理人对本次债券持有人会议通知所列议案进行了表决，本次债券持有人会议的表决结果如下:
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意票671,411张，占出席本次会议并有表决权的债券持有人所持债券总张数的100%；反对票0张；弃权票0张。该议案获得通过。
本律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中鼎股份本次债券持有人会议的召集及召开程序、召集人资格、出席本次债券持有人会议人员资格及会议表决程序和表决结果等符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥 束晓俊
二〇一九年十一月六日
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
召开2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
承义证字[2019]第243号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份 ”）的委托，指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由中鼎股份第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的中鼎股份股东及股东代表38人，代表股份616,830,316股，占中鼎股份总股份的50.5259％，均为截止至2019年10月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表6人，代表股份581,602,370股，占上市公司总股份的47.6403％。通过网络投票的股东32人，代表股份35,227,946股，占上市公司总股份的2.8856％。中鼎股份部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》、《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案》。上述提案由中鼎股份第七届董事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
总表决情况：同意616,459,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9398％；反对371,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0602％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：同意45,558,862股，占出席会议中小股东所持股份的99.1916％；反对371,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
2、审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》；
总表决情况：同意616,469,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.9416％；反对360,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0584％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：同意45,569,662股，占出席会议中小股东所持股份的99.2151％；反对360,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.7849％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
3、审议通过了《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案》；
总表决情况：同意616,459,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9398％；反对371,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0602％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：同意45,558,862股，占出席会议中小股东所持股份的99.1916％；反对371,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊 苏 宇
二〇一九年十一月六日
