四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2019-043号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“发行人”、“公司”）公开发行40.00亿元可转换公司债券（以下简称“川投转债”，代码“110061”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1575号文核准。

发行人和瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“川投转债”）。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年11月8日，T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年11月11日（T日），网下申购日为2019年11月8日（T-1日）。

原股东及社会公众投资者在2019年11月11日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原无限售股东在2019年11月11日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

拟参与网下发行的机构投资者应在申购日2019年11月8日（T-1日）17:00前将《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体格式见附件一）Excel电子版及盖章版扫描件、《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券网下投资者申购承诺函》（以下简称“《网下投资者申购承诺函》”，具体格式见附件二）、和资产证明等全套申购文件发送至主承销商指定邮箱600674@csfounder.com处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购川投转债”。

网下投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至主承销商指定邮箱，即具有法律约束力，不得撤回或修改。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则主承销商有权确定其中某份为有效，其余视为无效。

提醒投资者注意，投资者在2019年11月8日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》Excel电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，及未按要求发送邮件，主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年11月8日（T-1日）17:00前按时足额划至主承销商指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳保证金。每一网下申购账户（或每一产品）所缴纳的保证金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应的申购无效。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。无效申购的保证金退还给投资者。

本次发行前，公司控股股东四川省投资集团有限责任公司直接持有公司50.66%股份，并通过其全资子公司峨眉山市峨铁工业服务有限公司间接持有公司0.90%股份，四川省投资集团有限责任公司直接及间接合计持有公司51.56%股份。四川省投资集团有限责任公司及其全资子公司峨眉山市峨铁工业服务有限公司将全额参与本次发行的优先配售，占其可参与优先配售金额的100%。

2、机构投资者参与本次发行应遵守发行监管的要求，结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，合理审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《网下申购表》中填写的资产规模金额，主承销商有权认定投资者的申购无效。

投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

3、2019年11月12日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年11月12日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年11月13日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年11月13日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年11月13日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的川投转债由主承销商包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行的可转换公司债券由主承销商组建的承销团以余额包销的方式承销，认购金额不足400,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为400,000万元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为120,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次可转债的发行分为三个部分

1、向在股权登记日（2019年11月8日，T-1日）收市后在中国结算上海分公司登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“川投配债”，配售代码为“704674”；

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。

网上申购简称为“川投发债”，申购代码为“733674”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与川投转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与川投转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。

参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为100万手（1,000万张，100,000万元），申购量不符合上述要求的，为无效申购。

拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在2019年11月8日（T-1日）17:00前，将《网下申购表》Excel电子版及盖章版扫描件、《网下投资者承诺函》、和资产证明等全套申购文件发送至主承销商指定邮箱600674@csfounder.com处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购川投转债”。具体要求请参考“四、网下向机构投资者配售”。

参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每个网下申购账户50万元。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年11月8日（T-1日）17:00前汇至主承销商指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足，均为无效申购。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳保证金。每一网下申购账户（或每一产品）所缴纳的保证金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应的申购无效。网下机构投资者在办理申购保证金划付时，请在备注栏注明“上交所证券账户号码”、“申购”及“经办人手机号码”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，经办人手机号码为：13900000000则请在划款备注栏注明：B123456789申购13900000000。未填写汇款用途或备注内容，账户号码或手机号码填写错误的，主承销商有权认为其认购无效。

重要提示

1、四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可[2019]1575号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“川投转债”，债券代码为“110061”。

2、本次发行400,000万元可转债，每张面值为人民100元，共计4,000万张，400万手。

3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月8日，T-1日）收市后在中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、原股东可优先配售的川投转债数量为其在股权登记日（2019年11月8日，T-1日）收市后在中国结算上海分公司登记在册的持有川投能源的股份数量按每股配售0.908元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“川投配债”，配售代码为“704674”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

(下转62版)

保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司