四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

(上接61版)

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

5、发行人现有总股本4,402,140,480股，全部为无限售条件股份，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,997,143手，约占本次发行的可转债总额4,000,000手的99.929%。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“川投发债”，申购代码为“733674”。每个账户最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购数量上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

网下面向机构投资者发行，机构投资者自有账户或其管理的产品参与本次网下申购，申购下限均为1,000万元（10万张），上限均为100,000万元（1,000万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购量不符合上述要求的为无效申购。

7、本次发行的川投转债不设定持有期限制，投资者获得配售的川投转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关“川投转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有川投转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行川投转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行川投转债的任何投资建议。投资者欲了解本次川投转债的详细情况，敬请阅读《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年11月7日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行的基本情况

(一)发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

(二)发行规模和发行数量

本次拟发行A股可转债募集资金总额为人民币400,000万元，发行数量为400万手（4,000万张）。

(三)债券期限

本次发行的可转债的期限为发行之日起六年，即自2019年11月11日至2025年11月10日。

(四)票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

(五)票面利率

第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

(七)信用评级及担保事项

公司本次发行的可转债已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《四川川投能源股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》、《四川川投能源股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，川投能源主体信用级别为AAA，本次可转债信用级别为AAA。

公司本次发行的可转债不提供担保。

(八)转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月15日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年5月15日至2025年11月10日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

(九)转股价格与转股股数的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.92元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

(十)转股价格的调整及计算方式

本次发行后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

(十一)转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十二)赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(十三)回售条款

1、有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

(十四)转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

(十五)可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年11月11日（T日），网下申购日为2019年11月8日（T-1日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月8日，T-1日）收市后在中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东；

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者；

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月8日，T-1日）收市后在中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、发行地点

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

（2）网下发行地点：主承销商瑞信方正处。

5、锁定期

本次发行的川投转债不设定持有期限制，投资者获得配售的川投转债将于上市首日开始交易。

6、承销方式

本次发行的可转换公司债券由主承销商组建的承销团以余额包销的方式承销，主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用及保荐费用后划入发行人指定的银行账户。

认购金额不足400,000万元的部分由主承销商余额包销，包销基数为400,000万元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为120,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

7、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

8、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

二、向原股东优先配售

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年11月8日，T-1日）收市后在中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的川投转债数量为其在股权登记日（2019年11月8日，T-1日）收市后在中国结算上海分公司登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售0.908元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

（二）原无限售条件股东的优先认购方法

1、原无限售条件股东的优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年11月11日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“704674”，配售简称为“川投配债”。

2、原无限售条件股东的优先认购数量

认购1手“川投配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配川投转债，若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“川投配债”的可配余额。

3、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“川投配债”的可配余额。

（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金，不足部分视为放弃认购。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

三、网上向一般社会公众投资者发售

（一）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（二）发行数量

本次川投转债的发行总额为400,000万元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十五）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2019年11月11日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

（五）配售原则

上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的川投转债数量。确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购川投转债。

2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手川投转债。

（六）申购办法

1、申购代码为“733674”，申购简称为“川投发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与川投转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与川投转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（七）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年11月11日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（八）发售程序

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“川投发债”，申购代码为“733674”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

2019年11月11日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2019年11月12日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年11月12日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

2019年11月13日（T+2日）发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购川投转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

（九）缴款程序

2019年11月13日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的次数合并计算。

（十）结算与登记

1、2019年11月14日（T+3日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

2、本次网上发行川投转债的债券登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、网下向机构投资者配售

（一）发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有川投转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次川投转债发行总额为人民币400,000万元，网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十五）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转债的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2019年11月8日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）配售原则

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配川投转债的数量，确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配川投转债。

2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

（六）申购办法

1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为100万手（1,000万张，100,000万元），申购量不符合上述要求的，为无效申购。

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有川投转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第 104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

2、拟参与网下申购的投资者应正确填写《网下申购表》（具体格式见附件一）、《网下投资者申购承诺函》（具体格式见附件二），并准备相关资料。

3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年11月8日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。

4、本次网下发行的川投转债不设定持有期限制，投资者获得配售的川投转债将于上市首日开始交易。

（七）申购程序

拟参与网下发行的机构投资者应在申购日2019年11月8日（T-1日）17:00前将《网下申购表》Excel电子版及盖章版扫描件、《网下投资者申购承诺函》、和资产证明等全套申购文件发送至主承销商指定邮箱600674@csfounder.com处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购川投转债”。

投资者应提交的全套文件包括：

1、签字、盖章完毕的《网下申购表》扫描件（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位公章）；

2、《网下申购表》Excel电子版；

3、《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的，无需提供；

4、有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

5、上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（扫描件，须加盖单位公章）；

6、《网下投资者申购承诺函》（扫描件，须加盖单位公章）；

7、机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、公募基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。投资者以自有资金认购的，证明材料可以是近一期的财务报告、存款证明或证券持仓证明等；通过产品来认购的，证明材料可以是产品估值表或净值表等。上述材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

投资者可于保荐人（主承销商）瑞信方正官方网站（http://www.csfounder.com）下载《网下申购表》和《网下投资者申购承诺函》的电子版文件，具体方式为：www.csfounder.com--可转债发行专区--四川川投能源股份有限公司-可转债发行。为便于清晰起见，建议投资者填写电子版并打印签署后再扫描提交。

投资者不得新增、删减或变更除投资者信息、日期外《网下投资者申购承诺函》中的任何表述，否则主承销商有权认定《网下投资者申购承诺函》无效，并取消投资者的认购资格。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话：010-66539361、010-66539362进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

投资者发送邮件时，请仅以一封邮件发送，邮件大小应不超过20MB，如单封邮件超过20MB，可分次发送。每个邮箱的附件仅允许上传1个Excel文件，如多个Excel文件在一封邮件中导致申购数据有误，导致的后果由投资者自行承担。

网下投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至主承销商指定邮箱，即具有法律约束力，不得撤回或修改。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则主承销商有权确定其中某份为有效，其余视为无效。

提醒投资者注意，投资者在2019年11月8日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》Excel电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，及未按要求发送邮件，主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年11月8日（T-1日）17:00前按时足额划至主承销商指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户为50万元。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳保证金。每一网下申购账户（或每一产品）所缴纳的保证金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应的申购无效。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。无效申购的保证金退还给投资者。

网下投资者在办理申购保证金划付时，请在备注栏注明“上交所证券账户号码”、“申购”和“经办人手机号码”字样。例如，投资者上交所证券账户号码为：B123456789，经办人手机号码为：13900000000则请在划款备注栏注明：B123456789申购13900000000。未填写汇款用途或备注内容，账户号码或手机号码填写错误的，主承销商有权认为其认购无效。

申购资金到账情况可向收款银行查询或主承销商查询。主承销商认购资金到账查询电话010-66539361、010-66539362。

主承销商收款银行账户信息：

■

申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

（1）2019年11月12日（T+1日），发行人及主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于2019年11月13日（T+2日）按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在不早于2019年11月13日（T+2日）按原收款路径退回。

（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年11月13日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”+“补缴”+“经办人手机号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，经办人手机号码为：13900000000，则请在划款备注栏注明：B123456789补缴13900000000，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年11月13日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的川投转债由主承销商全额包销，并由主承销商将有关情况在2019年11月15日（T+4日）刊登的《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（5）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（6）北京德恒律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

（八）结算登记

1、主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照中国结算上海分公司的相关规定进行相应的债券登记。

2、主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用及保荐费用后划入发行人指定的银行账户。

（九）网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足400,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为400,000万元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为120,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年11月8日（T-1日）上午09:00-11:00在“中国证券网”（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险提示

发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要。

九、发行人和主承销商

（一）发行人：四川川投能源股份有限公司

地址：四川省成都市武侯区临江西路1号

联系电话：028-86098649

联系人：龚圆

（二）保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

联系电话：010-66539361

联系人：股票资本市场部

发行人：四川川投能源股份有限公司

保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

2019年11月7日

附件一：网下申购表

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《网下申购表〉填表说明：

1、上述表格可从瑞信方正官方网站www.csfounder.com--可转债发行专区--四川川投能源股份有限公司-可转债发行下载。

2、证券账户号码填写：应填写10位股东账户卡号码，即证券账户开户办理确认单中沪市A股账户的“子账户号码”。

3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，即证券账户开户办理确认单中的“主要身份证明文件号码”，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；公募基金产品填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基（XXXX）XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

4、本表一经填写并加盖公章后，发送至保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

5、参与网下申购的机构投资者申购下限为1,000万元（1万手），超过1,000万元（1万手）的必须是1,000万元（1万手）的整数倍，申购上限为100,000万元（100万手）。

6、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有川投转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

7、参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2019年11月8日（T-1日）17:00前足额向保荐人（主承销商）指定账户划出申购保证金，每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳保证金。每一网下申购账户（或每一产品）所缴纳的保证金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应的申购无效。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。（在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”、“申购”和“经办人手机号码”字样。例如投资者上海证券账户号码为：B123456789，经办人手机号码为：13900000000则请在划款备注栏注明：B123456789申购13900000000。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐人（主承销商）有权认为其认购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。)

8、“投资者全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

9、退款银行账号必须与实际汇款银行账号一致。如不一致，保荐人（主承销商）有权按照实际汇款银行账号进行退款。

10、凡有申购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2019年11月7日（T-2日）9:00至2019年11月8日（T-1日）17:00间将本表盖章扫描版、本表Excel电子版、上交所证券账户卡复印件或开户证明文件、有效企业法人营业执照（副本）复印件、《网下投资者申购承诺函》盖章扫描件、相应资产证明文件（如需，请加盖公司公章或外部证明机构公章）和法人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）发送至主承销商瑞信方正处。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打主承销商以下电话确认：010-66539361、010-66539362。具体要求参见《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。

附件二：网下投资者承诺函

四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券

网下投资者承诺函

本机构有意向参与瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）承销的四川川投能源股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的网下发行。经对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合主承销商及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经审慎自查后，本机构在此郑重承诺：

1、结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额均未超过资产规模或资金规模。

2、如涉嫌资产规模或资金规模证明文件造假，资产规模或资金规模证明文件存在瑕疵，同意主承销商对申购有效性的判定，同意承担相应的法律责任。

3、本次发行期间及发行完成后，如有监管部门或其他机构举证本机构涉嫌资产规模或资金规模证明文件造假，有义务提供证明材料证实相应文件的真实、准确、完整，如不能证实，则同意主承销商对违规所得的处置方案。

4、本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情况，主承销商有权认定本机构的网下申购无效，由此所造成的一切损失及相关法律责任，由本机构全部承担。

特此承诺。

机构名称（加盖公章）：

年 月 日