四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接63版)

9、一年内到期的非流动负债

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为130,000.00万元、23,000.00万元、190,500.00万元及20,500.00万元。发行人2018年末一年内到期的非流动负债较2017年末大幅增长，主要系发行人公司债券“13川投01”将于2019年4月17日到期，由“应付债券”科目转入“一年内到期的非流动负债”所致。且上述债券已兑付，故2019年6月末发行人一年内到期的非流动负债大幅减少。

10、其他流动负债

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人其他流动负债账面价值分别为50,042.25万元、42.25万元、0及120,000.00万元。发行人2016年末其他流动负债账面价值较大的原因为发行人于2016年11月发行了5亿元短期融资券。2019年6月末其他流动负债为120,000.00万元，主要原因系本期公司发行超短期融资券12亿元所致。

11、长期借款

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人长期借款账面价值分别为113,000.00万元、90,000.00万元、139,500.00万元及139,500.00万元。2018年末，发行人根据自身资金需求增加了部分长期借款。

12、应付债券

2016年末、2017年末，发行人应付债券账面价值均为170,000.00万元，为发行人于2014年4月17日发行的5年期17亿元公司债券，其票面利率为6.12%。上述债券将于2019年4月17日到期，2018年公司将其由“应付债券”科目转入“一年内到期的非流动负债”。

13、专项应付款

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人专项应付款分别为299.30万元、296.30万元、218.30万元及218.30万元，占总负债比例较小，主要系发行人收到承接的政府项目、中国铁路总公司项目的相关经费后，因该等项目需要验收合格后才能确认收入，发行人暂将其计入专项应付款。

14、预计负债

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人预计负债分别为278.21万元、255.41万元、252.05万元及337.01万元，占总负债比例较小，主要系为保障客户服务需求，交大光芒报告期各期末根据销售收入的1.5%计提相关负债，对已完工项目计提的“已完工项目维护费”。

15、递延收益

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人递延收益分别为211.25万元、169.00万元、169.00万元及0，占总负债比例较小，主要系嘉阳电力收到的四川省犍为县财政局拨付的锅炉环保技改工程补助资金，嘉阳电力将该项与资产相关的政府补助从项目转固时间2014年12月的次月起按该资产使用年限8年分期结转收益。嘉阳电力公司已进入清算程序，上述递延收益已于2019年4月相关资产清理处置时一并转入清算损益。

16、递延所得税负债

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人递延所得税负债均为5,522.84万元，占总负债比例较小，主要由可供出售金融资产评估增值、长期股权投资评估增值等构成。

（三）偿债能力分析

1、发行人偿债能力指标

报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

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截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人流动比率分别为0.34、0.39、0.24及0.56，速动比率分别为0.32、0.38、0.22及0.54。发行人所处行业为电力行业，其行业特点为电站投资金额较大导致非流动资产所占比例较大，且发行人因投资雅砻江水电等公司导致资产中长期股权投资、可供出售金融资产占比较大，报告期内发行人流动比率及速动比率符合行业特征及公司特点。2018年末流动比率和速动比率有所下降，主要系发行人公司债券“13川投01”将于2019年4月17日到期，由“应付债券”科目转入“一年内到期的非流动负债”，导致流动负债增加所致。2019年6月30日流动比率、速动比率较高，主要系发行人应收雅砻江水电18.72亿元分红，计入应收股利导致流动资产大幅上升所致。

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人合并口径资产负债率分别为22.05%、21.09%、21.12%及24.57%，母公司口径资产负债率分别为14.66%、15.50%、16.46%及21.04%，整体保持较低水平，偿债压力较小。

发行人与同行业上市公司相关指标对比分析情况如下：

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资料来源：万得资讯

注：截至本尽调报告签署之日，长江电力未公布2019年半年报。

同行业可比上市公司以及发行人的流动比率及速动比率均处于较低水平主要系所处行业特殊情况所致，电力行业通常固定资产投资规模较大，流动资产规模相对较小，同时，结合经营需求，公司通常需要进行短期银行借款等债务融资导致流动负债规模相对较高。发行人2016年末的流动比率和速动比率与同行业相比较低，其主要原因是发行人有11亿元的委托贷款因即将到期由长期借款转入一年内到期的非流动负债。发行人2017年末的流动比率和速动比率较2016年末有所回升，但仍低于同行业可比上市公司水平，主要原因系为满足公司自身资金需求以及发行人收入、支出的时间性差异而相应增加短期借款所致。发行人2018年末的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司水平，主要原因系发行人公司债券“13川投01”将于2019年4月17日到期，由“应付债券”科目转入“一年内到期的非流动负债”，导致流动负债增加所致。

报告期内发行人合并资产负债率水平低于同行业公司，主要是由于发行人利润的主要来源雅砻江水电不在发行人并表范围内。总体来看，发行人具有较强的偿债能力。

2、银行资信及授信情况

公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至2019年6月末，发行人银行授信总额度合计人民币94.00亿元，其中已使用授信额度32.50亿元，尚余授信额度61.50亿元。公司银行授信情况良好，具有良好的偿债能力。

（四）资产周转能力指标分析

1、公司资产周转能力指标分析

报告期内，发行人资产周转能力有关财务指标如下：

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最近三年及一期，发行人的应收账款周转率分别为2.83、2.34、2.99及1.20，呈波动态势。发行人2017年度应收账款周转率较2016年度下降，主要原因是发行人2017年度营业收入因嘉阳电力全年停产而有所下滑所致。发行人2018年度应收账款周转率较2017年度回升，主要系国网四川省电力公司等应收账款当期回款金额较大，发行人应收账款回款情况较好，导致应收账款账面余额较2017年末下降6,152.45万元所致。

发行人2017年度存货周转率较2016年度有所下降，主要原因是发行人2017年度营业成本因嘉阳电力全年停产而有所下滑所致。发行人2018年度存货周转率较2017年度有所下降，主要原因是交大光芒期末在手订单增加，在产品及发出商品增加导致发行人存货账面价值较2017年末增加3,727.59万元，增幅为40.51%。2017年，发行人总资产周转率逐年略有下降是由于发行人在总资产规模逐年增长的情况下营业收入水平逐年略有下滑所致。

发行人与同行业上市公司相关指标对比分析情况如下：

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注1：由于黔源电力为纯发电业务企业，其存货余额极低，导致其存货周转率显著高于其他公司，在计算行业平均存货周转率时并未将其计算在内。

注2：截至本尽调报告签署之日，长江电力未公布2019年半年报。

发行人应收账款周转率与同行业相比较低，主要是由于交大光芒及嘉阳电力的业务所形成的年末应收账款较多；发行人存货周转率较同行业低，主要是因为公司子公司交大光芒主要从事铁路电气自动化控制系统业务，该业务的存货周转率相对电力行业偏低，发行人的存货主要由铁路电气自动化控制系统业务产生；发行人总资产周转率与同行业相比较低，主要是因为发行人盈利主要来自于长期股权投资中雅砻江水电的投资收益，收入规模较小所致。

二、盈利能力分析

保荐机构通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，了解收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，认为发行人收入确认具体标准符合会计准则的要求，销售收入的确认真实，期末收到销售款项不存在期后不正常流出的情况；销售商品、提供劳务收到的现金与发行人主营业务收入基本匹配。

发行人的主营业务突出，报告期内，发行人的主营业务收入占营业收入的比重均在96%以上（此处均为合并报表口径）。

单位：万元

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2016-2018年及2019年1-6月，发行人主营业务收入及经营性现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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（一）主营业务收入按地区构成情况

（二）单位：万元

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报告期内，发行人主营业务收入的80%左右均来自于四川省内。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，来自四川省内的业务收入占比分别为83.30%、78.49%、80.64%及80.80%。

（二）主营业务收入按业务构成情况

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人主营业务收入分别为96,615.57万元、77,603.70万元、85,068.71万元及31,278.99万元。从主营业务收入构成来看，发电是发行人的核心业务，电力业务收入占主营业务收入比例基本保持在80%左右，报告期内发行人电力业务收入主要来自于川投田湾河、天彭电力。

2017年，发行人电力业务营业收入较2016年下降21.98%，主要原因系2017年煤炭价格上涨较快、波动较大，发行人子公司嘉阳电力原材料采购成本较高，发行人决定2017年开始暂停嘉阳电力的火电业务，发行人火电业务基本未产生收入。2017年水电业务收入已开始企稳，较2016年少量下降3.60%，主要系下发的计划电量略有下滑所致。2018年，发行人电力业务营业收入为68,385.40万元，较去年同期上升12.27%，主要系：2018年，四川省全社会用电量达2,459亿千瓦时，同比增长11.5%，受益于四川省用电需求增长，发行人发电量提升所致。2019年1-6月，公司水电业务收入为26,211.91万元，较2018年1-6月变化不大。

发行人铁路电气自动化控制系统收入来自于发行人的控股子公司交大光芒所开展的铁路远动控制系统开发、生产和销售业务。报告期内，交大光芒坚持走技术领先的产业化发展道路，不断提升完善创新研发模式，不断提升产品研发能力和水平，4C检测车等研发新品取得重大突破。2017年，交大光芒收入略有下降，主要系受到近年高铁建设有所放缓以及部分售出的产品尚未验收确认收入等原因所致。2019年1-6月，公司铁路电气自动化控制系统收入为5,067.08万元，较2018年1-6月变化不大。

（三）主营业务成本分析

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人主营业务成本分别为59,513.35万元、41,149.44万元、42,704.63万元及14,839.83万元，除2017年、2018年及2019年1-6月由于火电业务停产导致火电成本大幅减少外，其他产品的业务成本基本保持稳定。

报告期内，发行人主营业务成本主要为电力业务成本，约占主营业务总成本的75%-80%左右。发行人水力发电业务的成本主要来自于固定资产折旧与水资源费，因此在总装机规模不发生重大变化的情况下，其成本也基本保持稳定。

（四）毛利率分析

1、主营业务毛利构成分析

报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人主营业务毛利分别为37,102.22万元、36,454.27万元、42,364.08万元及16,439.16万元。水电业务毛利占发行人主营业务毛利的比重较高。

发行人火电业务2016年处于亏损状态，业务毛利为负，主要是受到煤炭价格波动及2016年煤炭价格大幅度上涨的影响。2017年开始，发行人火电业务已处于停运状态。水电业务是发行人主营业务毛利的主要来源，报告期内，发行人水电业务毛利占主营业务毛利的比例分别为80.64%、81.54%、84.23%及84.08%。

报告期内，发行人电力产品的发电量及售电量情况如下：

单位：亿千瓦时

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注：上表不含雅砻江水电及国电大渡河相关数据。

报告期内，发行人的平均电价（不含税）情况如下：

单位：元/千瓦时

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注：上表不含雅砻江水电及国电大渡河相关数据

2016年、2017年，受四川省内售电量及上网电价下降影响导致发行人水电业务收入有所下滑，2016、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人水电业务收入分别为63,181.35万元、60,906.33万元、68,385.40万元及26,211.91万元，由于作为水电业务主要营业成本的固定资产折旧金额相对固定，导致发行人水电业务毛利2016年、2017年有所下降，2016年火电业务亏损进一步影响了发行人毛利。

发行人2017年售电量及上网综合电价的下降主要系发行人主要供电于四川省，该地域水电资源丰富，加之近年四川省水电装机容量上升较快及经济增长放缓影响，导致发行人水电业务经营情况有所波动。国家“十三五”规划强调大力发展水电等清洁能源，且随着国家电力体制改革不断深化，竞价上网将成为电力行业的未来趋势，与火电、风电、太阳能等电源相比，水电的发电成本相对较低，具有天然的成本优势。虽然电力体制改革在短期内会由于行业内竞争加剧，可能降低水电行业的电价水平，但是水电的成本优势会增加上网电量，因此长期来看，只要售电市场充分竞争，水电企业的上网电量将大幅提升。发行人经营的水电业务仍具备良好的发展前景。发行人2018年售电量及上网综合电价均同比上升。

2019年1-6月，发行人实现发电量9.53亿千瓦时，与去年同期相比下降21.89%，主要原因系川投田湾河所在流域来水较去年同期减少，以及执行生态流量“一站一策”政策，下泄生态水量14,000万立方米，发电引用水有所减少所致。

2、主营业务毛利率分析

报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：

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注：由于2017年火电业务已处于停运状态，2017年火电业务的毛利率不单独计算；但2017年电力业务毛利率和总体毛利率仍将火电业务的收入和成本考虑在内。

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为38.40%、46.97%、49.80%、52.56%。

电力业务是发行人收入及成本的主要组成部分。川投田湾河主要从事水力发电业务，在总装机量保持稳定的情况下，其成本基本也相对稳定，电价和发电量的变化将导致毛利率的变化。嘉阳电力主要从事火电业务，2016年受煤炭价格上涨等因素的影响，发行人火电业务盈利能力较低，2017年开始，发行人火电业务已处于停运状态。

发行人2017年毛利率有所上升，主要原因系发行人火电业务前期处于亏损状态，火电业务的停运使电力业务整体毛利率上升。2017年，发行人水电业务的上网电价同比有所上升2，同时，部分固定资产折旧到期导致营业成本略有下降，毛利率已有所回升。

发行人2018年水电毛利率相对较高，主要系受益于四川省用电需求增长，川投田湾河发电量略有提升导致水电业务营业收入同比增长所致。

报告期内，发行人铁路电气自动化控制系统具有个性化、定制化等特点，属于非标准产品；不同项目所应用的软硬件设备存在一定差异。受项目规模、发行人在业务区域的影响力及知名度、外购设备的种类及数量、系统设计复杂程度等因素影响，各个项目的毛利率存在一定差异。发行人在参与项目投标报价之前，已细致、合理地估算项目成本，在确保能获得一定利润空间的前提下承接项目。因此，发行人提供的工业自动化控制系统毛利率水平相对较高，且不同项目存在一定差异。最近三年，发行人铁路电气自动化控制系统的毛利率基本保持稳定。发行人2019年1-6月铁路电气自动化控制系统业务毛利率相对较高，主要原因系当期交大光芒确认收入的项目毛利率相对较高等原因所致。

3、同行业上市公司对比分析

发行人主要收入来源于水电销售收入，因此，与同行业上市公司水电业务具有较大可比性，同行业可比上市公司最近三年水电业务情况如下：

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注：实际平均上网电价=电力销售收入/上网电量

总体来看，大部分同行业可比上市公司2016年的水电业务收入和毛利率均有所下滑；2017年、2018年，同行业上市公司的水电业务收入、水电毛利率、水电上网电量、水电上网电价较2016年基本变化不大，同行业可比上市公司最近三年水电业务整体情况与发行人情况较为吻合。

（五）期间费用

报告期内，发行人期间费用金额及其占营业收入的比例如下：

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人期间费用规模总体保持平稳，2017年由于发行人收入规模下降，导致期间费用的占比较2016年上升较多。

1、销售费用

报告期内，发行人销售费用明细如下：

单位：万元

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发行人销售费用主要包括职工薪酬，业务费用，办公费、会务费等日常费用，售后服务等。职工薪酬是销售费用的主要部分。2019年1-6月，发行人销售费用较去年同期相比增加10.75%，主要系交大光芒的人工成本增加，导致销售费用同比增加所致。

2、管理费用

报告期内，发行人管理费用明细如下：

单位：万元

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发行人管理费用主要包括职工薪酬，办公费、差旅费、会务费等日常费用，折旧及摊销，技术开发费（即交大光芒所产生之研发费用），证券及中介机构费用，资产修理及维护费等。2018年管理费用较2017年增加，主要系嘉阳电力进入清算程序，2018年发生安置员工的费用4,179.81万元，以及川投田湾河进行大坝维护，相应资产修理及维护费有所增加所致。2018年公司将技术开发费在利润表中单独进行列示，不再计入管理费用。2019年1-6月，发行人管理费用同比下降14.67%，主要系嘉阳电力2018年上半年分流安置职工发生管理费用1,484.25万元，2019年同期无此费用所致。

3、财务费用

报告期内，发行人财务费用明细如下：

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人财务费用分别为27,568.09万元、28,038.93万元、30,247.32万元及14,197.67万元。发行人的财务费用主要是利息支出，发行人的有息负债主要包括短期借款、长期借款、公司债券和超短期融资券。

报告期内，发行人发生的担保费支出具体为：川投集团为川投田湾河的银行贷款提供担保，并按借款余额的1%收取担保费。

（六）资产减值损失及信用减值损失

报告期内，发行人资产减值损失及信用减值损失发生情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人资产减值损失为坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失、委托贷款减值损失、其他流动资产减值损失和可供出售金融资产减值损失。2019年1-6月，发行人根据会计准则将坏账损失计入“信用减值损失”科目。

2016年，发行人控股子公司嘉阳电力由于煤价上涨生产经营困难，持续亏损。根据国家发展改革委、国家能源局印发《关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（发改能源[2016]855号）等文件要求，嘉阳电力发电机组属于文件规定将淘汰的机组。嘉阳电力计提了存货跌价准备949.01万元，计提了固定资产减值损失5,286.33万元。

2017年，发行人由于应收账款的收回，转回了部分坏账损失计提；嘉阳电力已于2017年停止生产且预计2018年无恢复生产计划，2017年末，按照预计可变现价值对其存货账面价值进行调整，计提了存货跌价准备85.33万元；2017年发行人固定资产减值损失为330.28万元，主要系天彭电力对拟关闭的沙金车间固定资产计提的减值准备；2017年末，发行人对新光硅业的委托贷款进行了减值测试，根据拍卖成交情况以及法院指定的新光硅业资产管理人初步确认结果，发行人2017年度计提减值准备1,038.22万元；2017年末，发行人其他流动资产减值损失为211.27万元，系由于嘉阳电力于2017年停产且2018年尚无恢复生产计划，预计待抵扣的进项税于后期抵扣的可能性较小，基于谨慎性原则，嘉阳电力对其全额计提减值准备所致。

2018年发行人资产减值损失金额较高，主要原因系因预计受托股东无法按照原承诺事项履行协议，公司对阿维斯公司、西拉子公司的投资存在减值风险，公司基于谨慎性原则预计了可回收金额，对投资成本高于预计可回收金额的差额计提了减值准备2.50亿元。发行人2018年利润总额、实现的归属于上市公司股东的净利润分别为36.39亿元、35.70亿元，上述资产减值的2.50亿元，仅分别占比6.87%、7.00%，对公司经营未产生重大不利影响。

2019年1-6月，发行人资产减值损失为-2,138.38万元，系给新光硅业的委托贷款，在新光硅业破产清算后，收回的金额超过应收款净额而冲回以往针对该笔委贷多计提的减值准备所致。

（七）投资收益

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人投资收益分别为365,818.49万元、338,213.89万元、355,184.80万元及118,908.90万元。报告期内，发行人投资收益基本保持稳定，主要由权益法核算的长期股权投资收益及可供出售金融资产在持有期间的投资收益构成，主要来源于雅砻江水电及国电大渡河。发行人投资收益是发行人利润的主要来源，报告期内，发行人投资收益的主要构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人利润主要来源于雅砻江水电的投资收益。报告期内，雅砻江水电主要财务情况如下：

单位：万元

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最近三年及一期，雅砻江水电的总资产规模、净资产规模逐年上升，最近三年营业收入、利润总额的规模基本保持稳定，主要系雅砻江水电系国家级大型水电站，除给四川省供电外，还给江苏省和重庆市供电，承担了四川省内及部分省外地区的发电、售电业务，受单一电力市场的影响较为有限。2017年其净利润水平略有下滑主要系政府补助金额有所下滑、营业成本略有增加、所得税费用增加等原因所致，未来雅砻江水电中游水电站投资建成后，水电调节能力将大幅加强，有利于减少弃水并提升盈利能力，发行人盈利水平也将进一步提升。

（八）营业外收支

1、营业外收入

报告期内，发行人营业外收入情况如下：

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人营业外收入分别为1,598.49万元、87.84万元、42,442.65万元及881.56万元。2016年，发行人政府补助是营业外收入的主要来源，2016年发行人政府补助增加较多主要是由于软件增值税返还取得1,325.31万元。2017年，财政部修订了《企业会计准则第16号一政府补助》会计准则，发行人在编制2017年度财务报表时，执行了相关会计准则，将原在营业外收入中反映的与经营相关的政府补助调整至其他收益项目列报。

2018年，发行人营业外收入金额较高，主要系公司改变对国电大渡河投资核算方法，根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》及相关规定，按照持股比例计算的公司应享有的国电大渡河公司截至2018年11月1日净资产份额20.25亿元大于长期股权投资初始成本16.04亿元的差额4.21亿元计入营业外收入所致。具体情况如下：

公司持有国电大渡河10%股权，并向国电大渡河董事会派驻董事1名。截至2017年12月31日，投资成本16.04亿元。按照国电大渡河以往年度的议事规则，同一控制下的其他两股东合计持有90%股权，在董事会和股东会上形成一致意见并投票即可进行决策，故公司无法实质参与国电大渡河的财务及经营决策，不能对国电大渡河施加重大影响。在2018年3月12日国电大渡河的股东会和董事会上，公司提出议案：国电大渡河公司的生产经营预算和年度利润分配方案必须要报经股东方，由股东方审议通过后才能报股东会决策。该议案决议获得通过并由股东各方履行相关程序后，最终于2018年11月正式签署。由于国电大渡河的股东会和董事会决议最终于2018年11月正式签署并法定生效，经审慎评估，公司认为对国电大渡河的股权投资符合财政部颁布的企业会计准则和公司会计政策的有关预计，决定将国电大渡河股权投资的会计核算方法由《企业会计准则第22号一金融工具的确认和计量》调整为《企业会计准则第2号一长期股权投资》，自2018年11月1日起将国电大渡河作为联营企业在长期股权投资进行列报，并按权益法对其进行后续核算。

根据企业会计准则相关规定，转换会计核算时点按照持股比例计算的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额大于初始投资成本的差额计入营业外收入；后续按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益。

信永中和会计师事务所对本次会计核算方法变更出具了《关于四川川投能源股份有限公司变更对参股公司国电大渡河流域水电开发有限责任公司会计核算方法的专项意见》，认为上述会计处理符合会计准则相关规定。

2019年1-6月，发行人计入营业外收入的政府补助金额为742.31万元，系嘉阳电力收到岷江航电江边水泵房、尾水电站、江边办公楼一次性补偿款所致。

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

■

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人营业外支出分别为200.72万元、160.83万元、1,230.68万元及30.72万元。报告期内发行人营业外支出的金额均不大，其中2016年发行人向对口扶贫的四川省乐山市金口河区金河镇曙光村捐赠扶贫项目资金185万元，2016年发行人控股子公司川投田湾河向企业所在地村镇及居民提供了10万元的公益捐赠，2017年发行人向对口扶贫的金口河区永和镇胜利村捐赠扶贫项目资金100万元，积极履行上市公司的社会责任。2018年发行人营业外支出金额较高，主要系发行人根据法院判决预计支付历史债务连带责任款项1,100万元所致，上述金额较小，仅分别占发行人2018年利润总额、实现的归属于上市公司股东的净利润的0.30%、0.31%，对公司经营未产生重大不利影响。

（九）非经常性损益对经营成果的影响

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

其中，对外委托贷款取得的损益主要是发行人向国电大渡河提供的委托贷款的利息收入，发行人将该等收入列入其他业务收入科目中核算，具体贷款情况见“十三、主要资产分析”之“（九）发放贷款及垫款”。

2017年，发行人处置可供出售金融资产取得的投资收益为484.21万元，系发行人子公司川投电力于2017年12月收到四川明珠水利电力股份有限公司破产清算分配资金，扣除账面价值后形成投资收益484.21万元。

2018年，发行人“根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”为42,113.70万元，系公司改变对国电大渡河投资核算方法，根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》及相关规定，按照持股比例计算的公司应享有的国电大渡河公司截至2018年11月1日净资产份额大于长期股权投资初始成本的差额4.21亿元计入营业外收入所致。请参见本章“二、（八）营业外收入”的相关内容。

2018年，发行人“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为嘉阳电力进入清算程序，于2018年度发生的职工安置支出。

2019年1-6月，发行人“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”为742.31万元，主要系嘉阳电力收到岷江航电江边水泵房、尾水电站、江边办公楼一次性补偿款所致。

三、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量主要情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量分析

1、经营活动产生的现金净流量的变动分析

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人经营活动现金流量净额分别为37,009.89万元、49,332.07万元、41,724.29万元及13,604.06万元。

发行人2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度增加12,322.18万元，增幅为33.29%，主要原因系2017年度发行人经营活动产生的现金流入同比上升，经营活动产生的现金流出同比下降综合所致。其中，2017年度发行人经营活动产生的现金流入较2016年度同比上升，增加5,629.12万元，主要系发行人2017年收回应收款项导致2017年末应收账款较2016年末下降4,448.88万元所致；2017年度发行人经营活动产生的现金流出较2016年度同比下降，减少6,693.05万元，主要系嘉阳电力由于停产减少原煤采购支出导致购买商品、接受劳务支付的现金同比下降所致。

2018年，发行人经营活动产生的现金流量净额较2017年略有下降，主要原因系因嘉阳电力停产2018年无销售回款以及交大光芒2018年应收款项收回略有滞后所致。

2019年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额较2018年同期下降5,935.68万元，降幅为30.38%，主要原因系是川投田湾河销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期有所减少等原因所致。

2、经营活动产生的现金净流量与净利润差异的原因分析

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人及雅砻江水电盈利情况及现金流情况如下表所示：

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人实现的营业收入为100,129.51万元、79,959.90万元、86,335.19万元及31,894.11万元；发行人实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为349,094.13万元、324,098.51万元、317,877.27万元及114,553.91万元。导致发行人报告期内利润水平大幅大于营业收入的原因为：发行人的下属参股子公司雅砻江水电营业收入及利润规模较大，权益法核算下的发行人实现的投资收益较高。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人来源于雅砻江的投资收益为351,793.79万元、330,430.10万元、349,342.34万元及110,852.83万元。

发行人经营活动现金流入主要为发行人合并范围内经营的电站业务实现的业务收入，报告期内发行人经营活动现金流入金额与发行人营业收入规模基本相当。发行人经营活动产生的现金流量净额大幅低于净利润水平的主要原因为：计入发行人净利润的来自雅砻江水电的投资收益未体现在经营活动现金流量中，发行人收到的来自雅砻江水电的现金分红计入了发行人投资活动现金流入中。

（二）投资性活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人投资活动现金流情况如下：

单位：万元

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发行人2017年投资活动产生的现金流量净额较2016年增加40,132.20万元，增幅为47.41%，主要原因系发行人收回国电大渡河公司委贷5.8亿元，通过破产清算组收回新光硅业委贷0.6亿元，导致2017年收回投资收到的现金较2016年增加。发行人2017年支付其他与投资活动有关的现金较2016年增加，主要系2017年支付三峡新能源项目投资保证金18,000.00万元所致。

发行人2018年投资活动产生的现金流量净额较2017年减少为64,475.02万元，降幅为51.67%，主要系2018年收到雅砻江水电分红、国电大渡河分红款以及投资三峡新能源项目、对雅砻江水电和国电大渡河资本金投入等综合所致。

发行人2019年1-6月投资活动产生的现金流量净额较2018年同期增加31,314.12万元，增幅为274.23%，主要系投资活动现金流入、流出综合所致。投资活动现金流入为10.59亿元，其中，收回投资收到的现金主要系收到新光硅业公司清算款5,854.94万元等；取得投资收益收到的现金主要系收到雅砻江水电2018年分红款9.6亿元。投资活动现金流出6.32亿元，主要系支付雅砻江水电增资款3.84亿元，支付攀枝花华润水电开发有限公司股权收购款1.09亿元，购建固定资产支出0.09亿元等

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人筹资活动现金流情况如下：

单位：万元

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发行人2017年筹资活动产生的现金流量净额较2016年变化不大。其中，发行人2017年取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金均较2016年大幅上升，主要系公司为到期偿还川投集团给发行人的11亿元委贷资金而新增短期借款以及发行人收入、支出的时间性差异增加并偿还银行借款所致。发行人2017年发行债券收到的现金金额较高，主要原因系当期发行10亿元短期融资券所致。

发行人2018年筹资活动产生的现金流量净额较2017年略有回升，主要系为公司根据自身资金需求增加部分借款所致。

发行人2019年1-6月筹资活动现金流量净额较2018年同期大幅下降，主要原因发行人当期偿还债务支付的现金较2018年同期大幅增加所致。

第六章 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）。为满足参股公司雅砻江水电在建的杨房沟水电站项目的资金需求，本次募集资金在扣除发行费用后，全部用于向雅砻江水电增资（另一股东国投电力承诺按照持股比例同步增资），具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。

如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

二、雅砻江水电及杨房沟水电站项目概况

（一）雅砻江水电的基本情况介绍

1、雅砻江水电概况

雅砻江水电的前身二滩水电开发有限公司成立于1995年3月1日，目前注册资本为323亿元。国投电力控股股份有限公司（国投电力，600886.SH）及川投能源分别持有雅砻江水电52%和48%的股权。

雅砻江水电主营业务是水力发电。经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源的开发并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。

2、增资后雅砻江水电的股权结构

本次增资为川投能源和国投电力对雅砻江水电进行同比例增资，增资完成后雅砻江水电的股权结构保持不变，国投电力和川投能源分别持有雅砻江水电52%和48%的股权。

3、雅砻江水电的财务状况

雅砻江水电2017年、2018年经审计及2019年1-6月未经审计的合并资产负债表和合并利润表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

4、雅砻江水电具有持续稳定的盈利能力

雅砻江干流共规划建设22级电站，总装机容量约3,000万千瓦，年发电量约1,500亿千瓦时。其中上游10座电站，下游5座电站（锦屏一级、锦屏二级、官地、桐子林、二滩水电站），中游7座电站（两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟、卡拉）。

雅砻江下游河段（一库5级）的锦屏一级、锦屏二级、官地、二滩及桐子林水电站均已建成投产，装机容量达1,470万千瓦。雅砻江中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发，规划总装机容量为1,180万千瓦。

截至2019年6月末，雅砻江水电装机容量为1,473万千瓦（含光伏电站装机容量3万千瓦），控股装机容量和权益装机容量均为1,473万千瓦。其中已投产的水电站装机容量1,470万千瓦具体情况如下：

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目前，中游两河口水电站、杨房沟水电站相继核准开工，卡拉、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟5个水电站前期工作有序推进。上游“一库十级”规划工作已启动。

目前，雅砻江水电中游未来拟建及筹建的项目情况及资金需求如下表所示：

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（二）杨房沟水电站项目基本情况

1、项目概况

杨房沟水电站位于四川省凉山彝族自治州木里县境内，为四川省雅砻江中游（两河口至卡拉河段）水电开发方案“一库七级”中的第六级水电站。杨房沟水电站，规划安装4台37.5万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量150万千瓦，单独运行时年均发电量59.623亿千瓦时，与已核准建设的上游两河口水库电站联合运行时年均发电量68.557亿千瓦时。

杨房沟水电站电站枢纽主要由挡水建筑物、泄洪消能建筑物及引水发电系统等组成，挡水建筑物采用混凝土双曲拱坝，最大坝高155米。水库正常蓄水位2,094米，总库容5.12亿立方米，调节库容0.5385亿立方米，单独运行时具有日调节能力，与两河口水厍电站联合运行时具有年调节能力。

杨房沟水电站总投资为200.02亿元，工程静态投资148.94亿元，总投资构成如下：

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2、项目实施背景

雅砻江干流水能资源丰富，可开发装机容量近3,000万千瓦、年发电量约1,500亿千瓦时，是我国重要的水电基地。雅砻江中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发，总装机容量1,180万千瓦。杨房沟水电站位于四川省凉山彝族自治州木里县境内，上距孟底沟水电站37千米，下距卡拉水电站33千米，是雅砻江中游的第六个梯级电站。项目开发任务以发电为主，有利于促进地方经济发展。

3、项目实施的必要性分析

（1）充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构

《四川省“十三五”能源发展规划》指出：“四川省有调节能力的龙头水库电站建设相对滞后，占水电装机规模比重仅为34%，电力开发结构性矛盾亟需解决”。四川省的电源结构不合理，迫切需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的整体调节性能。

雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发，目前两河口水电站已核准开工建设。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。杨房沟水电站与两河口水电站联合运行后，枯水期电量占年发电量的比例将达到55%，对改善四川电网枯水期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。

（2）促进杨房沟水电站所在地经济、社会发展

杨房沟水电站坝址和库区涉及凉山彝族自治州木里藏族自治县和甘孜藏族自治州九龙县，为藏族聚居区，均属四川省贫困地区，文化教育程度低，人均生产总值低于全国人均产值。该电站的建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动民族地区经济社会发展、提高藏区人民生产生活水平具有较大的促进作用。

（3）提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力

雅砻江杨房沟水电站规划安装4台37.5万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量150万千瓦，单独运行时年均发电量59.623亿千瓦时。该水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显著增强。川投能源通过参股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来的收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。

4、项目实施的可行性分析

（1）本次项目建设符合国家的产业政策

国务院印发的《能源发展“十二五”规划》、国家能源局发布的《可再生能源“十二五”发展规划》及《水电“十二五”发展规划》均将“杨房沟水电站”列为“十二五”时期重点开工建设项目。另外，《四川省“十二五”能源发展规划》将杨房沟水电站列为四川省“十二五”规划新开工建设项目。

国家发改委、国家能源局于2016年12月26日印发的《能源发展“十三五”规划》明确指出：坚持生态优先、统筹规划、梯级开发，有序推进流域大型水电基地建设，加快建设龙头水电站，控制中小水电开发。2020年常规水电规模达到3.4亿千瓦，“十三五”新开工规模6,000万千瓦以上。

国家能源局于2016年11月30日下发的《水电发展“十三五”规划（2016-2020年）》明确指出：我国水电开发程度为37%（按发电量计算），与发达国家相比仍有较大差距，还有较广阔的发展前景。“十三五”规划将加快抽水蓄能电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统安全运行。继续做好金沙江中下游、雅砻江、大渡河等水电基地建设工作。基本建成长江上游、黄河上游、乌江、南盘江红水河、雅砻江、大渡河六大水电基地，总装机规模超过1亿千瓦。

因此，国家鼓励发展水电行业而密集出台的各项政策为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及有力的保障，水电行业面临着良好的市场前景，并为雅砻江水电及川投能源提供广阔的发展空间。

（2）四川省“十三五”期间能源消费总量仍将保持增长，且清洁能源占比将有所提高

根据《四川省“十三五”能源发展规划》的预计，四川省2020年一次能源消费总量2.29亿吨标准煤，年均增长约2.9%。其中：水电、天然气、新能源等清洁能源消费比重预计达到54%，比2015年提高10.9个百分点。预计2020年全社会用电量2,500亿千瓦时，最大负荷4,720万千瓦，用电量年均增速4.4%。

因此，“十三五”期间，四川省能源消费总量仍将保持增长，且清洁能源占比将有所提高。

（3）雅砻江水电拥有丰富的项目开发经验及深厚的技术积累，为本次募投项目实施提供了有力保障

雅砻江水电的主营业务为水力发电，根据国家发改委授权，负责实施雅砻江水能资源开发及雅砻江梯级水电站的建设和管理。雅砻江干流规划开发22级电站，规划可开发装机容量3,000万千瓦，在全国规划的十三大水电基地中装机规模排名第三。

截至2019年6月末，雅砻江水电的装机规模达1,473万千瓦，其中二滩水电站已安全运行十多年，下游桐子林水电站投产发电，锦屏一级、锦屏二级、官地水电站已全部建成；中游两河口水电站、杨房沟水电站相继核准开工，卡拉、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟5个水电站前期工作有序推进。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电项目，其丰富的水电站开发、运营经验及深厚的技术积累，将成为本次募集资金投资项目实施的有力保障，该项目的实施具有可行性。

（4）四川省外送省份对清洁能源存在持续需求

目前四川已有3条特高压直流线路，分别是：宜宾一金华±800千伏直流、锦屏一苏南±800千伏直流、向家坝一上海±800千伏直流，送达江浙沪三地，外送能力2,160万千瓦。

2017年8月18日，国家电网公司组织召开雅中-江西±800千伏特高压直流（即四川水电外送第四回直流输电线路）工程建设准备工作推进会。未来雅砻江中游的外送电量将依赖于雅中特高压，雅中特高压指±800千伏雅中－江西特高压直流工程，起点为四川省盐源县，落点江西省南昌市，电压等级为±800千伏，输送容量为1,000万千瓦，规划于“十三五”期间建成，可有效消纳雅砻江中游水电站建成后的发电量。

国家能源局于2018年3月7日发布的《2018年能源工作指导意见》表明年内力争开工建设四川水电外送第四回直流等输电通道，以加快西南水电外送通道建设，稳妥推进跨省区电力输送通道建设。

2018年4月12日国家能源局以国能综纪电力〔2018〕23文件正式发布会议纪要。纪要明确：建设雅中至江西特高压直流输电工程，优先满足江西用电需求。各地方政府在通道路径问题协调、支持性文件取得等方面开启绿色通道，为工程的快速推进提供便利，确保雅中工程今年上半年具备核准开工条件。中国能建广东院参建的雅中一江西±800千伏特高压直流输电线路工程已完成线路开工图设计，即将开展开工图评审工作。

2002年至2017年，江苏省、浙江省、上海市以及江西省四地的用电量缺口及四川省的发电量结余情况对比如下表所示：

单位：亿千瓦时

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注：相关电量缺口根据Wind统计用电量-发电量计算所得，结余电量数据根据Wind统计发电量-用电量计算所得。

根据上表显示，2002-2018年间，虽然四川省用电量结余总体呈增长趋势，但江浙沪赣四地电量缺口亦总体保持快速提升。2018年，四地用电量缺口超出四川发电量结余131.63%，为四川省富余电量的外送提供了有力的支撑。2018年我国国民生产总值同比增长6.6%，“十三五”规划为我国“十三五”期间经济年均增长目标设为保持在6.5%以上，预计前述四地仍将对四川省的清洁能源保持较强需求。

5、项目经济效益分析

根据《中国国际工程咨询公司关于四川省雅砻江杨房沟水电站项目（申请报告）的核准评估报告》，杨房沟水电站的项目全部投资财务内部收益率为6.75%，投资回收期18.66年。

6、项目相关备案及审批情况

（1）项目立项审批情况

2012年，国家发展改革委以发改办能源〔2012〕2252号文同意杨房沟水电站开展前期工作。2015年6月11日，四川省发展和改革委员会下发《关于雅砻江杨房沟水电站项目核准的批复》（川发改能源〔2015〕386号文）对杨房沟水电站批复，同意建设雅砻江杨房沟水电站。

（2）项目用地审批情况

2016年8月26日，国土资源部下发《国土资源部关于雅砻江杨房沟水电站工程建设用地的批复》（国土资函[2016]523号），同意雅砻江杨房沟水电站项目建设用地的请示。

（3）项目环评审批情况

2014年3月，环境保护部以环审〔2014〕77号文对杨房沟水电站环境影响报告书进行了批复，批复意见为：“在落实本批复要求下，原则同意你公司报告书中所列建设项目的性质、规模、地点和环境影响报告书提出的各项环境保护措施。”

第七章 备查文件

一、发行人最近3年及一期的财务报告、审计报告

二、保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告

三、法律意见书和律师工作报告

四、资信评级报告

五、其他与本次发行有关的重要文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：四川川投能源股份有限公司

地址：成都市临江西路1号

联系人：龚圆

联系电话：028-86098649

传真：028-86098648

2、保荐人、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

联系人：赵留军、李洋阳

联系电话：010-66538666

传真：010-66538566

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

四川川投能源股份有限公司

年 月 日

1其中神华四川能源有限公司、四川中电福溪电力开发有限公司和嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司为参股公司。

22016年水电上网电价为0.2091，2017年水电上网电价为0.2104。