内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于与内蒙古京泰发电有限责任公司
签署《资源补偿协议书》的公告
证券代码：伊泰B 股 证券简称：900948 公告编号：临2019-045
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于与内蒙古京泰发电有限责任公司
签署《资源补偿协议书》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：京泰发电拟建设的电厂二期工程压覆公司控股子公司酸刺沟煤矿资源1,470万吨，经协商，京泰发电支付酸刺沟煤矿压覆资源补偿价款28,224万元人民币。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
内蒙古京泰发电有限责任公司（以下简称“京泰发电”）拟建设的电厂二期工程工业场地，位于内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿（以下简称“酸刺沟煤矿”）井田范围内，共计压覆面积0.29996km2。根据内蒙古煤矿设计研究院有限责任公司出具的《内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿权属内京泰电厂二期压覆矿产资源估算报告》(以下简称“资源估算报告”)及《压覆资源储量估算结果三方确认书》（以下简称“三方确认书”），电厂二期共计压覆资源储量1,470万吨，经平等协商，京泰发电支付酸刺沟煤矿压覆资源补偿总价款28,224万元人民币。
公司持有京泰发电29%的股权，且公司董事刘剑在其担任董事，所以京泰发电构成本公司之关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
该交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，且以本公司拟收到的人民币 28,224万元的补偿款计，本次交易的最高适用百分比率超过 0.5%但少于 5%，因此，本关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1.公司名称：内蒙古京泰发电有限责任公司
2.企业类型：有限责任公司
3.法定代表人：李世雄
4.注册资本：157800万元人民币
5.地址：准格尔旗薛家湾镇大塔村
6.主营业务：电力生产、销售,供热,煤炭购销，电力设备检修，发电厂技术咨询，粉煤灰及副产品销售,废旧物资处理，无形资产转让。
7.关联关系：公司董事刘剑在京泰发电担任董事，所以京泰发电构成本公司之关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
截至 2018年底，京泰发电资产总额为28.73亿元，营业收入6.81亿元，净利润0.14亿元。
截至 2019 年 9 月 30 日，京泰发电资产总额为33.2亿元，营业收入4.8亿元，净利润0.48亿元。
三、关联交易价格确定的方法
根据估算报告及其三方确认书，压覆资源补偿价格计算方式如下：
压覆资源补偿总价款=压覆资源总储量×15元/吨+可采储量（压覆资源总储量70%）×6元/吨，即：
压覆资源补偿总价款=1,470万吨×15元/吨+（1,470万吨×70%）×6元/吨；
经计算，压覆资源补偿总价款：人民币贰亿捌仟贰佰贰拾肆万元（￥28,224万元）。
四、付款方式
京泰发电在协议签订之日后30个工作日向酸刺沟矿业支付压覆资源补偿总价款的50%，余款在电厂二期建成投产前分两次付清。
五、交易目的和对上市公司未来影响
本次交易主要是为了积极推动京泰发电二期项目建设的需求，支持其持续健康发展，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现并维护全体股东的长远利益。
本次关联交易符合公司的发展需要，定价公允，不会损害公司和中小股东的利益。公司将监督本次交易资金的到位情况，控制风险，维护广大投资者的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已于公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。本公司董事共11名，出席董事11名，关联董事张东海、刘春林、葛耀勇、张东升、王三民、刘剑、吕贵良回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事就该项交易发表了独立意见并审议通过。
七、独立董事事前认可声明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，本公司独立董事对 “关于与内蒙古京泰发电有限责任公司签署《资源补偿协议书》的议案”进行了认真审阅，认为公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况作出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
八、独立董事意见
本公司独立董事认为，该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
九、上网公告附件
1.独立董事事前认可声明
2.独立董事意见
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一九年十一月六日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2019-046
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第七届第二十二次监事会于2019年11月6日以通讯方式召开。出席本次会议的监事7人，占公司监事总数的100%。会议由监事会主席张振金先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
与会监事经认真审议讨论，以7票赞成的表决结果一致通过了关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与内蒙古京泰发电有限责任公司签署《资源补偿协议书》的议案。
具体内容参见公司于2019年11月6日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于与内蒙古京泰发电有限责任公司签署〈资源补偿协议书〉的公告》。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会
二○一九年十一月六日
