山西美锦能源股份有限公司
八届三十八次董事会会议决议
公告
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-083
山西美锦能源股份有限公司
八届三十八次董事会会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十八次董事会会议通知于2019年10月26日以通讯形式发出，会议于2019年11月6日以通讯形式召开。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《关于收购美锦氢能100%股权暨关联交易的议案》；
为进一步强化公司焦化业务与氢能源业务的协同效应，拓宽融资渠道，降低公司运营成本，公司拟向持股45%的参股公司广州鸿锦投资有限公司收购其持有的山西美锦氢能科技有限公司100%股权，交易价格为目前鸿锦投资已实缴到位的美锦氢能注册资本金金额。
具体内容详见同日披露的《关于收购美锦氢能100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-084）。
因公司董事长姚锦龙先生与姚锦丽女士为兄妹关系，董事长姚锦龙先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、本公司董事签字并加盖印章的八届三十八次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-084
山西美锦能源股份有限公司
关于收购美锦氢能100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
◆交易内容：为进一步强化公司焦化业务与氢能源业务的协同效应，拓宽融资渠道，降低公司运营成本，公司拟向持股45%的参股公司广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）收购其持有的山西美锦氢能科技有限公司（以下简称“美锦氢能”）100%股权，交易价格为目前鸿锦投资已实缴到位的美锦氢能注册资本金金额。
◆关联人回避事宜：本次关联交易已经公司八届三十八次董事会会议审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆本次交易未构成重大资产重组。
◆风险提示：氢能是新能源产业，目前国内氢能产业尚处于初步发展阶段，短期内可能存在国家或地方政策、市场拓展、初始投资成本较高等风险。请投资者注意投资风险！
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次交易是基于公司氢能源业务战略发展需要，充分发挥公司在山西省的区域优势、资源优势和产业协同优势，以拓宽融资渠道，降低公司运营成本。经公司与鸿锦投资双方协商并经公司董事会审议通过，双方于2019年11月6日签署了《股权转让合同》，鸿锦投资将其持有的美锦氢能100%股权转让给公司，交易价格为目前鸿锦投资已实缴到位的美锦氢能注册资本金金额（以下简称“本次交易”）。
鉴于公司高管姚锦丽女士担任交易对手鸿锦投资的董事长，本次交易构成关联交易。
2、本次交易已经履行的审批程序
2019年11月6日，公司召开了八届三十八次董事会会议，审议通过了《关于收购美锦氢能100%股权暨关联交易的议案》。鉴于公司与交易对手是关联方，本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证董事会会议所形成决议的合法性，关联董事姚锦龙先生回避了该项议案的表决，由其他8名非关联董事进行表决，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过该项议案。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会独立董事事前认可了本项关联交易议案，并发表了一致的同意意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州鸿锦投资有限公司；
统一社会信用代码：91440101MA5CBWH457；
成立日期：2018年9月7日；
住所：广州经济技术开发区保盈大道45号301-2房；
法定代表人：姚锦丽；
注册资本：15000万元；
公司类型：其他有限责任公司；
经营范围：投资咨询服务；风险投资；
股东情况：山西美锦能源股份有限公司持有鸿锦投资45%股权，广东鸿运高新技术投资有限公司持有鸿锦投资55%股权。
关联关系：公司高管姚锦丽女士担任鸿锦投资法定代表人及董事长职务，本次交易构成关联交易。
鸿锦投资最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
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经查询，鸿锦投资不属于失信被执行人，信用状况良好。
三、交易标的基本情况
公司名称：山西美锦氢能科技有限公司；
统一社会信用代码：91140700MA0KQMCC18；
成立日期：2019年10月10日；
住所：山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园区108国道东侧、龙湖街以南泰凯工贸办公楼五层；
法定代表人：姚锦丽；
注册资本：20000万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发、技术咨询；产业园区及配套设施的经营、建设、管理；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务；普通货物仓储；房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁；
股东情况：鸿锦投资持有美锦氢能100%股权。
主要财务指标：截至本公告日，暂无财务数据。
四、关联交易主要内容
1、关联交易定价情况
本次交易拟采用协议转让的方式，因鸿锦投资尚未实缴注册资本，公司以0元价格获得美锦氢能100%股权及后续出资义务，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
2、《股权转让合同》主要内容
转让方：广州鸿锦投资有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：山西美锦能源股份有限公司（以下简称“乙方”）
双方就如下条款达成一致，以资共同遵守：
1）股权转让
①甲方愿意将其持有的山西美锦氢能科技有限公司100%股权转让给乙方，乙方同意接受，转让后甲方退出美锦氢能，不再参加经营。
②股权转让价款为0元人民币；
③转让后的出资情况：山西美锦能源股份有限公司出资20,000万元，占美锦氢能总股本100%；
④自本协议签署之日起，标的股权对应的股东权益由乙方享有。
2）承诺与保证
①甲方保证对其转让的本协议项下的股权拥有完全、有效的处分权；
②甲方保证其在本协议项下的转让已获美锦氢能股东会决议通过。
3）决议生效
本协议经双方签字之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
山西作为我国重要的能源基地，拥有丰富的煤炭资源，而煤炭加工工业产生大量的工业副产氢，在氢能源方面具有其它地区不可比肩的先天优势。本次交易将进一步加强公司氢能源板块业务与焦化主业的协同效应，提高经营效率，降低运营成本；有利于优化公司资源配置，为公司氢能业务的持续长远发展提供有力的保障。因此，公司将抓住机遇，巩固公司在氢能产业布局的优势，为山西省实现“全国能源革命排头兵”的历史性转变贡献力量。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本公告披露日，公司于2019年10月16日对关联人鸿锦投资提供财务资助1000万元，该事项已经公司八届三十六次董事会会议审议通过。此外，未与鸿锦投资发生其他关联交易。
七、独立董事意见
在召开董事会会议审议本关联交易事项前，独立董事事前认可了本项关联交易议案。公司3位独立董事一致同意发表独立意见：公司审议《关于收购美锦氢能100%股权暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1．公司八届三十八次董事会会议决议；
2．《股权转让合同》；
3.独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2019年11月6日
