德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届董事会第七次（临时）会议决议公告
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-080
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2019年10月31日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年11月6日在乌鲁木齐市经济技术开发区高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站二楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（均为通讯出席）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由董事长王仲鸣先生通讯主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜期限的公告》（公告编号：2019-081）。
根据表决结果，同意提请公司股东大会就碾子沟重大资产重组置换事项股东大会决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长至2020年9月30日；除延长前述事项的决议有效期外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司签署〈碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议〉的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于签署〈碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议〉暨重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-082）。
根据表决结果，同意公司与鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司签署〈碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议〉，以确保本次重大资产重组置换后续工作持续、有效、顺利开展。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围及对〈公司章程〉第十三条进行修订的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加公司经营范围暨对〈公司章程〉第十三条进行修订的公告》（公告编号：2019-083）。
根据表决结果，同意公司就经营范围增加“代驾服务”、“汽车租赁”、“劳务派遣”等（最终以工商变更登记为准）；并对《公司章程》第十三条“经营范围”进行补充修订。同时提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权代表办理相关的工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会，现场会议定于2019年11月22日（星期五）14:30时在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼会议室召开，审议上述第一、二、三项议案；《关于召开2019年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2019-084）登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年11月7日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-081
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于提请延长公司碾子沟重大资产重组
置换股东大会决议有效期及股东大会
授权董事会办理相关事宜期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等与本次重组交易相关的议案，同意公司与乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“沙区征收办”）、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资公司”）就碾子沟片区资产的征收及补偿进行重大资产重组置换，并授权董事会全权办理与本次重组相关事宜。相关授权期限为自2018年第三次临时股东大会审议通过后12个月有效，即授权有效期为 2018年9月3日至2019年9月2日，该授权已届满。
截至2019年9月2日，除了置入资产的不动产证办理及过户手续尚未完成外，本次重大资产重组事项涉及的资产及设备明细交割、补偿款支付均已完成，公司高铁客运站资产已投入使用并正常运营。2019年9月3日，高铁投资公司向公司送达了《关于乌鲁木齐国际公铁联运长途汽车客运站不动产权事宜的函》，高铁投资公司正努力推进产权办理工作，但因不动产证办理阶段的前置手续繁多、时间较长，无法按原协议约定的时间办理完毕不动产权证相关手续。至此，考虑到与政府相关部门及单位的友好合作精神，确保本次重大资产重组置换后续工作持续、有效、顺利开展，公司同意与沙区征收办、高铁投资公司就置入资产不动产证办理至公司名下的时间重新约定，并签署补充协议，预计在2020年9月30日之前取得置入资产（乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站）的不动产登记证书，有关补充协议签署的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于签署〈碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议〉暨重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-082）。
鉴于上述情况，为确保本次重大资产重组置换后续工作持续、有效、顺利开展，公司于2019年11月6日召开的第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，提请公司股东大会将本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长至2020年9月30日。除延长前述事项的决议有效期外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年11月7日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-082
德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于签署
《碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议》
暨重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要释义及风险提示：
● 本次重大资产重组是指乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“沙区征收办”或“甲方”）征收了公司位于碾子沟片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产；同时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资公司”或“丙方”）拥有的高铁新客站部分资产补偿给公司并支付6,611万元货币补偿款。
● 根据公司与沙区征收办、高铁投资公司签署的《碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议》（以下简称“置换协议”）第9.2条的约定，置入资产不动产权证应于2019年9月3日前办理至公司名下，现因产证办理前置手续繁多因素，导致无法按原协议约定时间办理完成，提请投资者注意上述风险。除此之外，《置换协议》涉及的其他交易条款均已完成，置入的公司高铁客运站资产已投入使用并正常运营。
● 考虑到与政府相关部门及单位的友好合作精神，公司同意与沙区征收办、高铁投资公司就《置换协议》第9.2条涉及的“置入资产不动产证办理至公司名下的时间”重新约定并签署《碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），预计在2020年9月30日之前取得置入资产（乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站）的不动产登记证书，本《补充协议》尚需获得公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日、2018年8月17日、2018年9月3日分别召开了第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届董事会第二十七次（临时）会议以及2018年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司与相关各方在完成了各自决策审批程序后，交易各方就本次重大资产交易签署的《碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议》于2018年9月3日起生效实施。
根据公司与沙区征收办、高铁投资公司签署的《碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议》（以下简称“置换协议”）第9.2条的约定，置入资产不动产权证应于2019年9月3日前办理至公司名下。为此，高铁投资公司于2019年9月3日向公司送达了《关于乌鲁木齐国际公铁联运长途汽车客运站不动产权事宜的函》，受不动产证办理阶段的前置手续繁多等多方面因素影响，无法按《置换协议》约定的时间办理完毕不动产权证相关手续。除此之外，《置换协议》涉及的其他交易条款均已完成，置入的公司高铁客运站资产已投入使用并正常运营。
考虑到与政府相关部门及单位的友好合作精神，确保本次重大资产重组置换后续工作持续、有效、顺利开展，公司于2019年11月6日召开的第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于与乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司签署〈碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议〉的议案》，拟与沙区征收办、高铁投资公司签署《碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议》，并提请公司股东大会审议。现就《补充协议》的主要内容公告如下：
一、交易方
甲方：乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室
乙方：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
丙方：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
二、主要条款
（一）在甲方牵头下，预计在2020年9月30日之前取得拟置入资产（乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站）的不动产登记证书，并将所有权人变更至乙方名下；
（二）如甲方、丙方无法在本补充协议约定的时间完成不动产登记及变更的合同义务，违约责任参照《置换协议》的第十九条第二款：“如果各方违反其在本合同项下约定之承诺、保证等相应义务的，则违约方应向守约方承担相应的违约责任。”
（三）本补充协议正本一式陆份，甲、乙、丙方各执贰份，与《置换协议》具有相同之效力。本协议与《置换协议》约定不一致的，以本协议约定内容为准；本协议未作约定事项，仍按照《置换协议》约定执行。
（四）本补充协议中有关定义、术语的含义与《征收补偿与置换协议》中的定义、术语的含义相同。
本《补充协议》尚需获得公司股东大会审议通过，公司将持续关注置入资产不动产证办理事项的后续进展情况，及时履行相关的决策程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年11月7日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-083
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于增加公司经营范围暨对《公司章程》
第十三条进行修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提升公司盈利水平，适应公司的战略转型发展，优化业务拓展构架，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟就经营范围增加“代驾服务”、“汽车租赁”、“劳务派遣”等（最终以工商变更登记为准）；并对《公司章程》第十三条“经营范围”进行补充修订。故公司于2019年11月6日召开的第三届董事会第七次（临时）会议审议通过，同意对上述事项涉及的《公司章程》第十三条进行修订，具体修订的条款如下（修改的内容以黑体加粗字体显示）：
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除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容均保持不变。本议案尚需提供公司股东大会以特别决议审议通过。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年11月7日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-084
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月22日 14点30 分
召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月22日
至2019年11月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权：无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容已于2019年11月7日登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（二）特别决议议案：3
（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年11月21日10:30－16:30
（二）登记办法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼证券事务部。
六、其他事项
（一）会议联系人：李鹏飞
联系电话/传真：0991-5873797
电子邮箱：zqb@xjdxjy.com
联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼证券事务部
邮编：830000
（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年11月7日
附件1：
授权委托书
德力西新疆交通运输集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月22日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
