博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：博瑞医药 股票代码：６８８１６６

特别提示

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于２０１９年１１月８日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于２０１９年１１月８日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前５个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为２０％；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨跌幅限制比例为４４％，之后涨跌幅限制比例为１０％。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

本次发行价格１２．７１元／股对应的市盈率为７２．４６倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的医药制造业（代码Ｃ２７）最近一个月平均静态市盈率３３．１５倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

（三）流通股数较少的风险

本次发行后，公司总股数为４１０，０００，０００股，其中无限售条件流通股票数量为３６，９６４，５２７股，占发行后总股数的９．０２％。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）股票异常波动风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过３个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

三、特别风险提示

（一）新产品研发风险

药品（含医药中间体、原料药和制剂）研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。

（二）业绩波动风险

公司是研发驱动的创新型产品和技术平台企业，报告期内，公司研发费用分别为５，３５７．６５万元、８，０８１．１６万元、９，６１１．５０万元和２，５４１．２９万元，占营业收入的比例分别为２６．６６％、２５．５１％、２３．５９％和２８．４１％，研发投入较大。公司下游客户对特色原料药及其中间体的采购需求分为研发验证阶段和商业化销售阶段，其中研发验证通常需要经过小试、中试、验证批等阶段，相应产生阶段性的采购需求，在产品获批后，进入商业化销售阶段，并形成连续稳定的供求关系。公司部分收入来源于下游客户研发验证阶段的采购，受客户产品研发进度和结果的影响较大，且药品研发具有较高的固有风险，存在较大的不确定性，因此在该阶段下游客户的需求存在较大波动，可能对公司收入产生较大影响，而由于公司研发投入较大，公司业绩在季度间甚至年度间存在发生较大波动的风险。

（三）一致性评价、带量采购等政策影响及仿制药生命周期内售价变动的价格风险

仿制药，尤其是高水平仿制药是各国降低医保负担的重要杠杆，仿制药具有固有的生命周期，存在被疗效更佳的新药替代的可能性，且在生命周期内随着竞争者的增加价格通常呈下降趋势。一致性评价及带量采购等政策的出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，对于部分上游供应商较多、竞争较为激烈的成熟品种，随着制剂终端价格下降，将会逐步传导至上游原料药供应商，使得原料药亦面临价格下降的风险。发行人现有产品中恩替卡韦原料药对应制剂产品已经纳入“４＋７”带量采购范围。

在公司２０１８年财务数据的基础上，假定其他产品销售情况不变。若因产品中标价格较低，公司用于境内制剂生产的恩替卡韦原料药单价在２０１９年１－６月平均销售单价的基础上再下降１０％，按公司２０１８年用于境内制剂生产的恩替卡韦产品的价格出现同比例下降来计算，公司整体毛利将下降１，０７９．９６万元，占２０１８年整体毛利的４．５３％，在不考虑期间费用影响的前提下公司净利润将下降９１７．９７万元，占２０１８年净利润的１２．５４％。假设公司用于境内制剂生产的恩替卡韦原料药价格在２０１９年１－６月平均销售单价的基础上再下降２０％。按公司２０１８年用于境内制剂生产的恩替卡韦产品的价格出现同比例下降来计算，公司整体毛利将下降１，３５３．６０万元，占２０１８年整体毛利的５．６８％，在不考虑期间费用影响的前提下公司净利润将下降１，１５０．５６万元，占２０１８年净利润的１５．７２％。

带量采购目前重点针对国内通过一致性评价家数较多的产品开展，与发行人现有产品重合度较低，但发行人其他品种依然存在未来纳入带量采购政策范围的可能性。长期来看，带量采购政策将对仿制药行业产生深远影响，对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、ＡＰＩ质量和成本在整个制药产业链中的重要性进一步凸显，如公司在上述方面不能持续保持核心竞争力，未能持续丰富研发管线或推出新产品，在新一轮医药变革中将可能失去竞争优势。

（四）境外市场风险

报告期内，公司外销收入金额分别为 １２，１８２．４５万元、１６，２１９．８４万元、２２，８８５．７２万元和３，９３０．４６万元，占营业收入的比例分别为６０．６３％、５１．２０％、５６．１６％和４３．９４％，是公司营业收入的重要来源。公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。

（五）产品被替代的风险

公司从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，下游客户包括国内外药品制剂企业。同一制剂产品根据监管要求履行相应的变更程序后可更换ＡＰＩ供应商，若公司产品未能在技术上持续创新，保证在收率、杂质含量及成本等方面具备竞争优势，则有可能面临下游制剂企业更换ＡＰＩ来源及当前产品被竞争对手替代的风险，进而对公司经营产生不利影响。

（六）存货不能及时变现的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为６，３４１．９４万元、８，６１９．９０万元、１０，３３２．８３万元和１２，８６３．９５万元，由于公司主要产品的生产周期较长且业务处于快速发展阶段，导致存货金额较高，存在存货不能及时变现的风险。

（七）毛利率下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为５７．６７％、５８．９３％、５８．４５％和６２．９７％，毛利率水平较高。若未来因行业竞争加剧、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。

另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。

（八）技术收入波动的风险

报告期内，公司技术收入金额别为１，６１４．９５万元、３，５６０．９８万元、３，２０２．５３万元和１，６５８．１１万元，占主营业务收入比例分别为８．０４％、１１．２８％、７．８８％和１８．５４％。公司的技术收入主要包括两类，一类是创新药的技术成果转让，另一类是协助下游客户完成仿制药的技术转移和注册申报，并以取得临床批件或生产批件为合同目标。公司技术服务具有合同周期长、风险相对较大的特点，已经预收的技术合同款项存在需要退回的风险，公司在完成技术合同约定的义务且明确退款条件消除时确认收入，因此每个会计期间能够确认的技术收入金额可能发生较大波动，从而影响公司业绩。

（九）药品生产资质获取风险

根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业生产经营期间必须取得国家和省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括《药品生产许可证》、ＧＭＰ 证书等。发行人境外销售的产品如被纳入制剂注册申报资料范围，且下游客户最终生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用）的，发行人应当按照当地的药品监督管理相关法律法规履行或配合下游客户履行相应的药品注册程序并按照ＧＭＰ体系管理。目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。

（十）环保风险

公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物和噪声。发行人及其子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。

此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公司相关成本增加，进而影响公司经营业绩。

（十一）募集资金投资的市场风险

本次募集资金投资项目为“泰兴原料药和制剂生产基地（一期）”项目。本次募投项目正式投产后公司原料药产品的总体产能将快速扩大，公司对募投项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和产品市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

２０１９年１０月１２日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔２０１９〕１８８３号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起１２个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（［２０１９］２４１号）批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“博瑞医药”，证券代码“６８８１６６”；其中３６，９６４，５２７股股票将于２０１９年１１月８日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：２０１９年１１月８日

（三）股票简称：博瑞医药

（四）股票扩位简称：博瑞生物医药

（五）股票代码：６８８１６６

（六）本次公开发行后的总股本：４１０，０００，０００股

（七）本次公开发行的股票数量：４１，０００，０００股，均为新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：３６，９６４，５２７股。

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：３７３，０３５，４７３股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：２，０５０，０００股

（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

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（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

１、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起２４个月；

２、本次发行网下配售摇号中签账户共计２４７个，对应的股份数量为１，９８５，４７３股，该等股票的锁定期为６个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人本次发行选择《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中２．１．２条中第一套标准内容，预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

发行人本次发行价格为１２．７１元／股，发行后股本４１０，０００，０００股，据此计算市值为５２．１１１亿元，不低于１０亿；发行人最近两年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为４，３５１．８０万元、７，１９１．５６万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，满足上述公司选择上市标准的要求。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东和实际控制人的情况

发行人的控股股东为袁建栋先生。发行人的实际控制人为袁建栋和钟伟芳。钟伟芳与袁建栋为母子关系。袁建栋直接持有公司１１３，５３５，１２３股，占比３０．７７％；钟伟芳直接持有公司３９，１９２，９６９股，占比１０．６２％；钟伟芳持有博瑞咨询４９．７１％的权益并担任执行事务合伙人，博瑞咨询持有公司３５，２５１，１４４股，占比９．５５％，钟伟芳通过博瑞咨询间接持有公司１７，５２４，６４９股。袁建栋和钟伟芳合计控制公司１８７，９７９，２３６股的表决权，占比５０．９４％，为公司实际控制人。

（二）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：

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（三）公司控股股东及实际控制人的基本情况

１、袁建栋

男，１９７０年１月出生，身份证号码为１１０１０８１９７００１２０＊＊＊＊，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历，国家“千人计划”创业人才，公司董事长兼总经理。１９９２年北京大学化学系本科毕业。１９９８年美国纽约州立大学博士毕业。１９９８年至２００１年任美国Ｅｎｚｏ Ｂｉｏｃｈｅｍ Ｉｎｃ．公司高级研究员。２００１年至今任公司董事长兼总经理和药物研究院院长。２００８年至２０１５年任广泰生物执行董事。２０１０年至今任信泰制药执行董事兼总经理、博瑞泰兴董事。２０１１年至今任重庆乾泰董事长。２０１４年至今任苏州纳新新能源科技有限公司董事。２０１５年至今任苏州新海生物科技股份有限公司董事。

２、钟伟芳

女，１９５０年１１月出生，身份证号码为３２０５０２１９５０１１１５＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省苏州市金阊区彩香二村＊＊＊＊，２０１０年至今，任博瑞咨询执行事务合伙人。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

１、董事简介

公司董事会由９名董事组成，其中３名独立董事，设董事长１名。公司现任董事的基本情况如下：

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２、监事简介

公司监事会由５名监事组成，其中包括２名职工代表监事，设监事会主席１名。公司现任监事基本情况如下：

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３、高级管理人员简介

公司现任高级管理人员基本情况如下：

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４、核心技术人员简介

（１）核心技术人员的认定标准及依据

发行人核心技术人员的认定标准为：①拥有相关行业多年从业经历，专业技术背景较强；②在公司研发、技术等岗位上担任重要职务；③任职期间参与多项核心技术研发项目，并完成多项专利的申请。

（２）核心技术人员的基本情况

公司现任核心技术人员基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人的股份情况如下：

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截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、股东情况

（一）本次发行前后发行人股本情况

发行人本次发行前总股本为３６９，０００，０００股，本次拟公开发行４１，０００，０００股股票，本次发行后发行人总股本４１０，０００，０００股。本次发行前后，发行人的股本结构如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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五、战略投资者配售情况

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，公司保荐机构民生证券安排依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，民生证券投资有限公司为民生证券全资子公司，本次战略配售的具体情况如下：

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民生证券投资有限公司外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：４，１００．００万股，无老股转让。

二、发行价格：１２．７１元／股

三、每股面值：人民币１．００元

保荐人（主承销商）

民生证券股份有限公司

联席主承销商

中信证券股份有限公司

（北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

联席主承销商

中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座）

二零一九年十一月七日

（下转14版）