哈尔滨三联药业股份有限公司
关于公司员工持股平台
哈尔滨利民盛德发展有限公司出资额转让的公告

证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2019-079

哈尔滨三联药业股份有限公司

关于公司员工持股平台

哈尔滨利民盛德发展有限公司出资额转让的公告

公司实际控制人、控股股东秦剑飞先生，董事、副总经理王明新先生，董事、副总经理、董事会秘书赵庆福先生，副总经理姚发祥先生，副总经理范庆吉先生，副总经理梁延飞先生，副总经理关成山先生，监事会主席丛学智先生，公司员工持股平台哈尔滨利民盛德发展有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

近日，哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）收到公司实际控制人、控股股东秦剑飞先生及公司员工持股平台哈尔滨利民盛德发展有限公司（以下简称“盛德发展”）的通知，秦剑飞先生已于2019年11月6日与盛德发展其他21位出资人签订了《哈尔滨利民盛德发展有限公司出资额转让协议》（以下简称“《出资额转让协议》”）。现将有关情况公告如下：

一、转让背景：

秦剑飞先生系公司实际控制人、控股股东。截至本公告披露日，秦剑飞先生持有哈三联股份总数量为123,705,000股，占哈三联总股本比例为39.0730%；

盛德发展为公司的员工持股平台，于2013年10月8日成立，认缴出资额人民币19,305,000元。秦剑飞先生于2013年11月将其个人持有的哈三联8,250,000股股份转让至盛德发展，用于激励员工。哈三联首次公开发行后，盛德发展持有哈三联股份总数量为12,375,000股（包括参与哈三联2017年度利润分配资本公积转增股本获得的股份），占哈三联总股本比例为3.9087%。

2018年9月25日，盛德发展所持哈三联上市前限售股份解禁并上市流通，为实现盛德发展持股平台的激励意义，秦剑飞先生于2018年11月14日与盛德发展全体出资人签订了出资额转让协议，以自筹资金收购盛德发展全体出资人各自持有盛德发展出资额的25%（以下简称“标的出资额”）。2018年12月13日，盛德发展办理完结上述出资额转让的工商变更登记手续，盛德发展出资人及各自出资额变更如下：

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基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，同时为更好的实现激励员工的目的，秦剑飞先生决定再次以自筹资金收购盛德发展其他21位出资人各自持有盛德发展出资额的25%。截至本公告披露日，秦剑飞先生已与盛德发展其他21位出资人签订了《出资额转让协议》。因本次出资额转让不涉及盛德发展减持哈三联股份行为，故本次出资额转让后，盛德发展持有哈三联股份总数量及比例均未发生变化。截至本公告披露日，盛德发展持有哈三联股份总数量为12,375,000股，占哈三联总股本比例为3.9087%。

二、转让标的：

盛德发展其他21位出资人分别将其持有的盛德发展出资额的25%转让给秦剑飞先生。

三、转让价格：

根据双方协商，秦剑飞先生收购标的出资额的作价依据为：“《出资额转让协议》签署日前20个交易日哈三联股票收盘价的平均值每股12.36元”对应的“本次盛德发展每份出资额转让对价”。计算方式为：哈三联近20个交易日股票收盘价平均值每股12.36元*盛德发展持有的哈三联股份数量12,375,000股/盛德发展股东全部认缴出资额19,305,000元＝本次盛德发展每份出资额转让对价7.9231元。

本次转让出资额及对应价款如下：

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注释：上述表格中“本次转让价款”按照“本次转让盛德发展出资额” *“盛德发展每份出资额转让对价（取小数点后八位）”计算。

四、本次出资额转让并完成工商登记后，盛德发展全体出资人的出资额情况将变更如下：

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五、出资额转让价款的支付方式

2019年12月31日前，秦剑飞先生向盛德发展其他21位出资人分别指定的银行账户支付该等出资额转让的全部价款，合计人民币28,679,062.50元。因本次出资额转让产生的一切税、费，由各方依法各自承担。

六、本次盛德发展标的出资额转让并完成工商登记前后，公司实际控制人及董监高直接及间接持股情况将变化如下：

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七、其他情况

公司将持续关注盛德发展后续工商变更信息，及时履行信息披露义务。

八、备查文件

《哈尔滨利民盛德发展有限公司出资额转让协议》。

特此公告。

哈尔滨三联药业股份有限公司

董事会

2019年11月7日