深圳华侨城股份有限公司
关于设立厦门华侨城润禹投资合伙企业
（有限合伙）的公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019-45
深圳华侨城股份有限公司
关于设立厦门华侨城润禹投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
（一）基于深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对城镇化产业投资的发展战略，公司通过控股子公司深圳市华侨城华鑫股权投资管理有限公司（以下简称“华鑫投资”）、深圳市华京投资有限公司（以下简称“华京投资”）与合作方深圳前海禹舟基金管理有限公司（以下简称“前海禹舟”）、厦门中茂益通商贸有限公司（以下简称“中贸益通”）共同设立一支基金一“厦门华侨城润禹投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“华侨城润禹基金”或“基金”）。2019年11月7日，上述各方签署了《厦门华侨城润禹投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“合伙协议”）。
（二）基金的认缴总规模为人民币15亿元，其中华鑫投资认缴的出资额为人民币100万元、华京投资认缴的出资额为人民币11.68亿元。
（三）基金未来将投资于非公开交易非上市公司的企业股权，前海禹舟为基金的执行事务合伙人。
（四）公司本次投资未超过公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
（五）本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。
二、投资方基本情况
（一）深圳前海禹舟基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2015年8月6日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：王菁
投资规模：认缴基金出资额人民币100万元
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
（二）深圳市华侨城华鑫股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2017年9月29日
注册地：深圳市南山区沙河街道白石路欢乐海岸蓝楹国际商务中心三楼306
法定代表人：谢梅
投资规模：认缴基金出资额人民币100万元
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
华鑫投资为本公司控股子公司。
（三）深圳市华京投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢梅
投资规模：认缴基金出资额人民币11.68亿元
经营范围：房地产行业投资；企业管理咨询（不含人才中介服务）。
华京投资为本公司控股子公司。
（四）厦门中茂益通商贸有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金胜
投资规模：认缴基金出资额人民币3.3亿元
经营范围：五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；信息技术咨询服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；文具用品批发；建材批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品)；工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
三、基金基本情况
（一）基金名称：厦门华侨城润禹投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模：人民币15亿元。
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：均为人民币货币出资。
（五）存续期限：5年。其中投资期3年，退出期2年。
（六）合伙人：前海禹舟、华鑫投资为普通合伙人，华京投资、中茂益通为有限合伙人，其中执行事务合伙人为前海禹舟。
（七）退出机制：项目的退出方式主要为被投资企业被并购、直接转让所持有的被投资企业的股权等。
（八）会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（九）投资方向：非公开交易非上市公司的企业股权。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙人权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金，以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就基金的债务承担无限连带责任。
（二）管理和决策机制
前海禹洲作为执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人设立投资决策委员会。投资决策委员会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除银行存款、货币市场基金、银行保本产品等同时具备安全性和流动性的金融产品以外的闲置资金增值投资。投资决策委员会由五名委员组成，前海禹舟推荐两名委员人选，华鑫投资推荐三名委员人选。
（三）收益分配
所有投资收入及其他收入在扣除应付的管理年费和其他应由合伙企业支付的税费后，合伙企业应按下列原则和顺位进行分配：
（1）向华京投资进行分配，直至分配金额达到华京投资在本合伙企业的实缴出资额加上按合伙协议项下约定计算的投资收益之和。
（2）向除华京投资以外的合伙人按其实际出资比例进行分配，直至分配金额达到该等合伙人在本合伙企业的实缴出资额。
（3）向除华京投资以外的合伙人按其实际出资比例进行分配，直至分配金额达到该等合伙人在本合伙企业的实缴出资额按合伙协议项下约定计算的投资收益。
（4）按照合伙协议项下约定，在普通合伙人和有限合伙人之间分配。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
基于公司的发展战略，综合考虑目前市场环境，公司控股子公司与合作方共同发起设立并投资华侨城润禹基金，有利于公司取得优质的城镇化项目资源，并有助于公司积累基金投资及管理经验，为未来发展奠定更为坚实的基础。本次投资基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。公司将通过科学管理、审慎决策和风险控制等措施，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护股东的利益。
六、其他事项
（一）基金投资方向不会与本公司主营业务形成同业竞争。
（二）根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第8号一上市公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资基金期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（三）公司将根据基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月八日
