江苏三房巷实业股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-047

江苏三房巷实业股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组的信息披露情况

江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：三房巷，证券代码：600370）自2019年4月19日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2019年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2019-004）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2019-010）。

2019年5月7日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于〈江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司2019年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的相关公告。经申请，公司股票于2019年5月8日起复牌。

2019年5月20日，公司收到上海证券交易所《关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0719号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2019年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-020）。

2019年8月16日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。同日，公司对《问询函》进行了回复并对本次重大资产重组预案作相应修订。具体内容详见公司于2019年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的相关公告。

公司先后于2019年6月10日、7月6日、8月6日、9月6日、10月8日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-025、2019-029、2019-032、2019-042、2019-046），具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的公告。

二、本次重大资产重组的进展情况

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。鉴于本次重大资产重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

截至本公告披露日，与标的资产相关的审计、评估等工作正在加紧进行中，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

三、风险提示

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的正式方案尚需提交公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。

公司于2019年8月17日披露的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第七节 风险因素”对本次重组的有关风险因素做出特别提示，再次提请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。

公司于2019年8月19日披露了《关于重大资产重组事项的补充公告》，标的公司江苏海伦石化有限公司存在关联方非经营性资金占用的问题，若在本公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日（以孰早者为准）前，三房巷集团有限公司及其关联方无法彻底清理占用标的公司资金问题，本公司及交易对方将终止此次重大资产重组事项。

根据有关规定，公司将在发出股东大会召开通知前，每月发布一次项目进展公告，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司

董 事 会

2019年11月7日