商赢环球股份有限公司关于签署《股权转让意向协议》暨关联交易的公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-094

商赢环球股份有限公司关于签署《股权转让意向协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟与商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”，为公司实际控制人杨军先生控制的企业）签署《股权转让意向协议》，主要内容为公司拟受让商赢金控公司所持有的港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”，是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK）50.01%的股权，公司可指定其直接或间接拥有全部权益的下属公司成为实际受让、登记股份的主体。本次交易完成后，公司将成为港大零售公司的控股股东并将其纳入合并报表范围。

● 因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，商赢金控公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。由于本次交易的交易对价尚未最终确定，是否构成重大资产重组尚存在不确定性。

● 本次公司拟与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》事项已经公司第七届董事会第46次临时会议审议通过，本次拟签署的《股权转让意向协议》仅为交易双方就本次交易达成的初步意向，双方确认本意向协议并不视为就交易或交易条件做出承诺，相关事项尚存在不确定性，最终应以交易双方签署的正式《股权转让协议》为准。公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

● 至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生5次，累计发生额为人民币13,870.30万元。

一、关联交易概述

根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，公司拟与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》，主要内容为商赢金控公司持有港大零售公司70.09%的股权，公司此次拟受让商赢金控公司所持有的港大零售公司50.01%的股权，公司可指定其直接或间接拥有全部权益的下属公司成为实际受让、登记股份的主体。

本次交易的转让价格将由交易双方依据港大零售公司2019年11月6日在香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）的收盘价为基础进行磋商。本次交易完成后，公司将持有港大零售公司50.01%的股权，商赢金控公司将持有港大零售公司20.08%的股权。公司将成为港大零售公司的控股股东并将其纳入合并报表范围。

因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，商赢金控公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。由于本次交易的交易对价尚未最终确定，是否构成重大资产重组尚存在不确定性。

本次公司拟与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》事项已经公司第七届董事会第46次临时会议审议通过，本次拟签署的《股权转让意向协议》仅为交易双方就本次交易达成的初步意向，双方确认本意向协议并不视为就交易或交易条件做出承诺，相关事项尚存在不确定性，最终应以交易双方签署的正式《股权转让协议》为准。公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生5次，累计发生额为人民币13,870.30万元。

二、关联方介绍

（一）基本情况

企业名称：商赢金融控股有限公司

注册地址：Room 1501, 15F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong

注册资本：港币10,000元

法定代表人：杨军

成立日期：2016年8月10日

企业类型：有限公司

登记证号码：66531067

经营范围：为投资控股平台，投资业务方向包括但不限于金融、保险、基金、互联网、国际贸易等。

股东结构：商赢国际控股有限公司持有商赢金融控股有限公司100%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢国际控股有限公司100%股权。

关联关系：因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，商赢金控公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

（二）主要业务最近三年发展情况

商赢金控公司为投资控股平台，投资业务方向包括但不限于金融、保险、基金、互联网、国际贸易等。

（三）本公司与商赢金控公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

（四）最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为人民币54,994.57万元，负债总额为人民币63,170.46万元，净资产为人民币-8,175.89万元，2018年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-2,936.01万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

企业名称：港大零售国际控股有限公司

注册地址：Clifton House 75 Fort Street PO BOX 1350 Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands

注册资本：港币5,000,000元

法定代表人：杨军

成立日期：2012年12月17日

企业类型：有限公司

登记证号码：61321900

经营范围：分销及零售时尚舒适鞋类产品。

（二）主要业务最近三年发展情况

港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，现旗下拥有鞋类业务、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务四大业务板块。

（三）本公司与港大零售公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

（四）最近一年又一期主要财务指标：

截至2018年12月31日，资产总额为人民币30,471.08万元、净资产为人民币20,758.58万元；2018年度营业收入为人民币31,497.02万元，净利润为人民币-153.25万元。

截至2019年6月30日，资产总额为人民币30,771.65万元、净资产为人民币20,588.79万元；2019年上半年度营业收入为人民币16,898.97万元，净利润为人民币-277.53万元。

四、拟签署的《股权转让意向协议》的主要内容

股权受让方：商赢环球股份有限公司，是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，其法定地址位于中国银川经济技术开发区经天东路南侧8号。

股权出让方：商赢金融控股有限公司（Shang Ying Financial Holding Co., Limited），是一家依照香港法律注册成立并有效存续的公司。

鉴于港大零售国际控股有限公司（港大零售 SEHK:01255，以下简称“目标公司”）是一家在港交所上市交易的公司。股权出让方为目标公司的控股股东。

经双方友好协商，现就目标公司股份转让事宜达成如下意向：

1.股权受让方有意受让股权出让方所持有目标公司之下述股份：股权出让方持有目标公司占比50.01%的股份，股份数额为107,021,140股（以下简称“标的股份”），并以此使股权受让方成为目标公司的控股股东。股权受让方并可指定其直接或间接拥有全部权益的下属公司成为实际受让、登记股份的主体，双方据此在正式股份转让协议及配套法律文件中遵守此安排。

2.标的股份的转让价格应包括标的股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的50.01%所代表之利益。

标的股份的转让价格将由双方依据目标公司2019年11月6日在港交所的收盘价为基础进行磋商。

3.本意向协议签署后，股权受让方有权对目标公司组织尽职调查。股权出让方应当向股权受让方提供真实、完整、准确的文件、资料并对股权受让方的尽职调查给予必要的支持和配合，如果股权受让方的监管机构有补充尽调之要求，则股权出让方应予以全力配合。

4.本意向协议签订之日起3个月内，除非股权受让方明确通过书面方式通知终止有关本次股份转让谈判的，股权出让方不得主动或被动地与其他第三方接触、商谈、讨论与本次股份转让有关的事项。

5.适用法律及争议解决

5.1本意向协议应适用中华人民共和国的法律（不含港澳台地区）；但根据相关冲突法规则必须适用其他司法区域内法律的情形除外。

5.2因本意向协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按其规则在中国上海进行仲裁。

6.法律效力

本意向协议仅为双方实施本次交易的意向性文件，双方确认本意向协议并不视为就交易或交易条件做出承诺。除本意向协议第3条、第4条和第5条外，本意向协议的其他条款对双方均无法律约束力。本次股份转让应以最终依法生效的股权转让协议为准【最终生效条件应包括股权受让方董事会和股东会审批同意，以及相关政府部门审批同意（如需）】。

7.本意向协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署后并经股权受让方公司董事会审议通过后生效。本意向协议壹式贰份，双方各执壹份。

五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

1、港大零售公司是一家专注于买卖鞋类产品及保健产品并提供金融服务的港交所上市公司，其持有的电商平台与澳洲主流保健品品牌合作，深入推广毛利高、深受大众欢迎的天然保健品，逐渐形成完整的营销管道和产业链。随着跨境电商政策利好的释放及保健品行业的快速发展，保健业务正逐步带来新的利益增长点。此外，港大零售公司已获诸多金融服务类牌照，致力于为中国客户提供全球资产配置和跨境金融产品投资的平台。

港大零售公司于2019年上半年进军互联网医疗领域，现旗下拥有已上线的依托于复旦大学附属妇产科医院的上海商赢互联网医院，其系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院，能够整合线上线下医疗资源，持续探索互联网医疗服务与线下各个行业场景的结合，打造“医疗健康+”的商业生态系统，从而为港大零售公司的股东创造更大的价值。

本次交易事项是基于看好港大零售公司的发展前景，收购完成后，将有助于提高公司的可持续发展能力，增加未来投资收益，符合公司的长远发展需求。本次关联交易不存在重大风险，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次关联交易完成后，公司将成为港大零售公司的控股股东，港大零售公司将纳入公司合并报表范围，符合公司未来发展战略规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

2019年11月7日，公司第七届董事会第46次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于签署〈股权转让意向协议〉暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可，审计委员会事前审核通过。

七、独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第46次临时会议审议的《公司关于签署〈股权转让意向协议〉暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《公司关于签署〈股权转让意向协议〉暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

2、公司此次拟受让商赢金控公司所持有的港大零售公司50.01%的股权的交易事项有利于提高公司可持续发展能力，增加未来投资收益，符合公司的长远发展需求。

3、公司第七届董事会第46次临时会议在对《公司关于签署〈股权转让意向协议〉暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次公司与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》暨关联交易的事项。

八、风险提示

1、本次拟签署的《股权转让意向协议》仅为交易双方就本次交易达成的初步意向，双方确认本意向协议并不视为就交易或交易条件做出承诺，相关事项尚存在不确定性，最终应以交易双方签署的正式《股权转让协议》为准。公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次关联交易符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年11月8日