上海兰生股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的
回复公告
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-029
上海兰生股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“兰生股份”）于2019年10月17日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2867号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称均与《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中简称的含义相同。
问题1、预案披露，本次重组拟置入资产会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。会展集团与控股股东东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场馆的房屋租赁业务。请公司补充披露：（1）签订租赁协议的主要内容，包括合同当事人、租赁房屋位置、面积、期限、租金、支付方式以及各方的主要权利义务约定等；（2）参照周边同类会展场馆的租金情况，说明上述关联交易定价的公允性；（3）上述房屋租赁合同到期后是否存在无法续期的风险，是否影响标的公司持续经营能力；（4）结合标的公司向关联方和非关联方租赁场馆的数量、支付的租金及占比情况，说明会展业务开展对控股股东及关联方是否存在重大依赖；（5）结合上述情形，说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续盈利能力，是否有利于减少关联交易，增强独立性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）会展集团与东浩兰生集团关联租赁事项
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆运营、展览运输、广告搭建等业务，系上海市从事会展业务的国有独资骨干企业。会展集团成功举办了中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装物展、世界人工智能大会、上海国际马拉松等知名展会或活动，主办承办展会规模居国内前列，同时也为中国国际进口博览会等知名展会提供专业服务。
上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一，建筑面积合计155,935.63平方米，室内展览面积7万平方米。会展集团控股股东东浩兰生集团为该场馆的产权人，会展集团全资子公司上海东浩会展经营有限公司作为会展集团下属负责展馆运营管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议，租赁该物业进行展馆运营管理。为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定，双方签订《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约定事项如下：
1、上海东浩会展经营有限公司作为经营管理人向东浩兰生集团租赁位于上海市浦东新区国展路1099号的上海世博展览馆，建筑面积合计155,935.63平方米；
2、租赁期限： 2018年1月1日起至2027年12月31日；合同到期后，同等条件下，上海东浩会展经营有限公司拥有优先续租权；
3、租赁费用：①双方协商为从2018年1月1日至2022年12月31日，每年租金为9,800万元；②双方同意2023年1月1日至2027年12月31日期间的租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁双方根据具备相应资质的房地产评估机构于2023至2027年期间每年年初出具的房地产估价报告（拟与作为本次作价依据的估价报告方法保持一致，通过市场比较法对届时的租金状况进行估价），若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌超过5%（不含本数）时，双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌未超过5%（含本数）时，双方维持9,800万元年租金不变;③租赁费用按季度支付；
本次标的资产评估工作尚在进行中，在后续评估工作中将结合目前市场租金水平、合同协议约定及场馆可使用状态等因素考虑评估期间租金支出情况。
4、在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营管理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
5、在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司对租赁物业的维修与改造应征得东浩兰生集团的认可与授权，在不破坏、不影响原有建筑物结构、隐蔽工程等前提下进行，上海东浩会展经营有限公司对物业进行的日常维修及保养费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
6、上海东浩会展经营有限公司投资、投入的装修、设备及其他附属物的所有权归上海东浩会展经营有限公司享有；
7、在租赁有效期内，如涉及建筑物结构问题和重要设施问题更换、维修等复杂工程，由上海东浩会展经营有限公司对东浩兰生集团提出书面申请，经批准后，由上海东浩会展经营有限公司负责修理，费用由东浩兰生集团承担。
本次标的资产评估工作尚在进行中，2023年起将结合区域内场馆市场历史租金波动状况、合同协议约定情况、场馆可使用状态等因素，综合决定2023年及以后的租金情况，以做出标的资产合理公允的整体估值。
（二）关联交易的公允性
本次关联租赁价格系依据具备房地产评估资格的上海沪港房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》为基础，由双方协商确定。交易价格系结合市场租金水平及展馆利用率因素综合确定，租赁合同及其补充协议均经双方内部决策程序审议，符合市场定价原则，交易价格具备公允性。
（三）持续经营能力的说明
上海世博展览馆作为上海市主要展览馆之一，系会展业务开展的重要场馆资源。会展集团下属全资子公司与物业产权所有人东浩兰生集团签订了长期租赁合同，同时约定合同到期后会展集团下属全资子公司拥有优先续租权，保证场馆资源的稳定性。
据中国国际贸易促进委员会编制的《中国展览经济发展报告2018》统计，2018年我国国内展馆数量与面积均保持增势，国内展馆数量为164个，同比增长7%；室内可供租用总面积约983万平方米，同比增长5%，年新建展馆量增幅保持10个左右，展馆资源呈现稳定上升态势。上海市属于国内会展场馆较为丰富的地区之一，可供展览面积位列全国前列。会展集团作为区域性会展优势企业，在经营过程中秉承市场化方针，着力拓宽场馆资源渠道，与国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等知名场馆均建立了稳定的合作关系，上游会展场馆资源丰富，为公司长期稳定经营奠定了良好基础。
综上，会展集团作为上海世博展览馆的实际运营主体，租赁上海世博世博展览馆的期限较长，且到期后有优先续租权，可保证长期使用该展馆。此外，会展集团也租赁使用其他场馆，有灵活自主的选择权。综合而言，会展集团具备持续经营能力，向控股股东租赁场馆的情形对会展集团持续经营能力不存在重大不利影响。
（四）会展集团业务是否存在对控股股东重大依赖的说明
场馆场地是会展企业的重要资源，国内会展场馆目前主要分布在北京、上海、广州、深圳以及成都等会展中心城市。由于会展场馆投入大、回收周期较长，且带有城市地标性建筑特色，会展场馆主要由政府或国有独资企业投资建设，如上海世博展览馆、国家会展中心（上海），也有部分经由多种所有制形式筹集资金进行的投资形式，如上海新国际博览中心。据上海市会展行业协会统计，2018年上海市拥有展馆9所，其中单个展馆面积排名前三的为：
1、国家会展中心（上海），室内展览面积46万平方米（2019年数据），由中华人民共和国商务部与上海市人民政府2011年共同决定合作共建的大型场馆综合体项目，由国家会展中心（上海）有限责任公司投资建设并运营，中国对外贸易中心（集团）持股60%，为其控股股东，东浩兰生（集团）有限公司持股40%；
2、上海新国际博览中心，室内展览面积20万平方米，由上海新国际博览中心有限公司投资建设并运营，上海陆家嘴展览发展有限公司与德国展览集团国际有限公司各持股50%；
3、上海世博展览馆，室内展览面积7万平方米，由国有独资企业东浩兰生（集团）有限公司（原上海世博（集团）有限公司）投资建设并运营管理。
据上海市会展行业协会统计，2018年上述三大场馆共承接展览会278场，展出面积1430.16万平方米，占上海市场馆总展览面积的88.88%。会展集团系上海市展馆经营、会展组织及配套服务的主要提供商之一，组织举办的展览、会议所需面积较大，租赁场馆要求较高。报告期内，会展集团举办展会活动共涉及全国10所大型展馆，主要集中在国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心及上海世博展览馆中进行，会展集团每年直接租赁展馆举办展会情况如下：
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除上海世博展览馆外，会展集团每年对外租赁展馆租金支付情况如下（以下数据未经审计，按照签署合同金额统计）：
单位：万元
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展馆运营业务中，会展集团围绕上海世博展览馆资源，注重在运营管理中提升品牌形象及综合配套服务，积极探索利用人工智能、5G 技术进行智慧场馆改造，在全国展馆综合管理领域保持优势地位，成为会展行业知名展馆之一；会展组织业务中，由于会展集团主要业务集中在上海区域，除上海世博展览馆外，租赁的其他场馆主要包括国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等上海市乃至全国知名场馆，市场化程度较高，同时，会展集团积极拓展上海区域外业务，成功在沈阳、武汉、北京等地举办大型展览活动，租赁中国国际展览中心、沈阳新世界博览馆等外地知名展馆。
综上，会展集团经营中坚持以市场化方式开展业务，提升会展全产业链的服务品质和能级，与控股股东租赁协议系按照市场化公允价格签订，对控股股东及关联方不存在重大依赖的不利情形。
（五）关于本次重组是否有利于提升上市公司持续盈利能力、减少关联交易保持独立性的说明
1、关于提高上市公司持续盈利能力
本次重组中，东浩兰生集团置入资产主要为轻资产公司，具备较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将拥有包括会展组织、展馆运营、展会配套服务等多领域、全产业链的会展资源，随着上海市建设国际会展之都的机遇来临，上市公司将迎来良好的发展前景与市场空间。
依据未经审计的财务数据显示，2017年、2018年及2019年1-9月，会展集团实现营业收入123,354.56万元、157,737.78万元及132,094.18万元，毛利率分别为16.33%、22.86%及23.51%，与原有贸易类资产5%左右毛利率相比，本次重组完成后上市公司盈利能力明显提升，资产质量得以大幅改善。
2、关于独立性的说明
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中，上市公司通过收购会展集团，将盈利能力较强的会展业务置入上市公司，增强上市公司业务规模，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东兰生集团和实际控制法人东浩兰生集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将继续按照法律、法规以及兰生股份章程的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持兰生股份的独立性。
3、关于关联交易的说明
上海世博展览馆投入高、回收周期较长，本次重组未将其作为标的资产置入上市公司。会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，本次交易后，东浩兰生集团及其下属公司中从事会展业务的企业均已注入上市公司，避免了与上市公司发生同业竞争的情形。东浩兰生集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易完成后，东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。
本次交易后，上市公司的关联交易主要为向控股股东租赁场馆进行运营管理服务。该关联交易系会展集团原有业务形成，本次交易完成后，未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升，但随着会展集团业务进一步拓展，在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的情况下，会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升华南、华中、西南等区域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。
为规范关联交易，维护中小股东的利益，东浩兰生集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2. 本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3. 本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4. 本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于提升上市公司持续盈利能力、规范关联交易。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的企业与其控股股东签署的房屋租赁协议系依据具备房地产评估资格的独立第三方评估价值约定，协议价格公允，租赁交易具备持续性，其业务开展不存在对控股股东重大依赖的不利情形。本次重组交易将盈利能力较强的会展业务资产置入上市公司，较大提升上市公司持续盈利能力，有利于上市公司保持独立性，本次交易完成后短期内上市公司关联交易绝对金额有所上升，但为标的企业原有关联交易所致，并未新增关联交易。本次交易完成后，随着会展集团经营规模扩大，关联交易占比将趋于降低，有利于进一步减少和规范上市公司的关联交易。
问题2、预案披露，在本次重组评估基准日前，标的公司拟转让其持有的上海东浩兰生文化传播有限公司（以下简称兰生文化）60%股权，预计转让完成后仍拥有其控制权。请公司补充披露：（1）结合兰生文化的业务开展情况，分析说明在本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理；（2）转让完成后，标的公司仅持有兰生文化 40%股权，仍对其形成控制的依据及合理；（3）兰生文化 60%股权的转让价格，以及该股权转让对本次重组交易作价的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合兰生文化的业务开展情况，分析说明在本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理
兰生文化成立于2018年1月22日，注册资本为600.00万元人民币，是会展集团新项目“艺术上海国际博览会”的主要承办公司。兰生文化转让前具体情况如下：
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2019年2月28日，会展集团收到东浩兰生（集团）有限公司的批复（东浩兰生投字（2019）9号），同意通过公开市场挂牌转让兰生文化60%股权，转让完成后，会展集团持股比例将下降为40%。
2019年4月15日，会展集团作出股东会决议，决定转让其持有的兰生文化60%的股权，在上海联合产权交易所挂牌出售。
2019年10月23日，会展集团与上海祥辰文化艺术有限公司（以下简称“祥辰文化”）、上海黎安文化发展有限公司（以下简称“黎安文化”）两家民营企业签订上海市产权交易合同（编号：G32019SH1000115），祥辰文化、黎安文化各受让兰生文化30%的股权。股权转让后兰生文化的股权结构如下：
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兰生文化近一年一期的简要财务数据（以下数据未经审计）如下：
单位：万元
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兰生文化于2018年1月成立，本次转让前未实际开展业务活动，目前仅承办首届“一带一路”艺术上海国际博览会，营业收入及净利润均较低。本次将兰生文化股权转让予祥辰文化、黎安文化两家民营企业，主要原因为响应政府号召对国有企业进行混合所有制改革，引入具备行业经验及资源的合作机构及其经营骨干，共同打造有影响力的展会项目。
（二）转让完成后，标的公司仅持有兰生文化 40%股权，仍对其形成控制的依据及合理
本次转让完成后，兰生文化的股权结构如下：
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本次转让完成后，会展集团仍为兰生文化第一大股东。根据兰生文化最新的《公司章程》：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表二分之一以上表决权的股东通过方能生效。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表三分之二以上表决权的股东通过。”上述安排保证兰生文化股东会决议事项必须经过会展集团同意方可执行，即会展集团对兰生文化股东会决议事项有一票否决权。
根据兰生文化最新的《公司章程》：“董事会成员为五人，由股东会展集团委派三人，由股东祥辰文化委派一人，由股东黎安文化委派一人。董事会决议的表决，实行一人一票制，所做出的决议必须经二分之一以上董事通过方能生效。”根据上述安排，会展集团委派的董事占兰生文化董事会总人数的二分之一以上，可控制董事会所做决议事项。
综上所述，转让完成后，会展集团虽仅持有兰生文化40%股权，但能够对兰生文化形成控制，具有相关依据及合理性。
（三）兰生文化 60%股权的转让价格，以及该股权转让对本次重组交易作价的影响
兰生文化60%股权的转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的以2019年4月30日为基准日的资产评估报告（中同华评报字（2019）第110647号）的评估值为作价依据。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2019）第110647号），截至2019年4月30日，兰生文化总资产合计为 600.25万元人民币，负债合计为0.29万元人民币，净资产为599.96万元人民币，净资产评估值为599.96万元人民币，评估增值率为0，本次拟转出兰生文化60%股权的转让价格为359.98万元人民币。
兰生文化60%股权转出在本次标的资产评估基准日前完成，其通过本次重组拟置入上市公司的资产为会展集团持有其40%的股权，不包含已转出的60%股权，且兰生文化处于起步阶段，净资产、营业收入及净利润均较低。截至本回复出具之日，会展集团的审计、评估工作尚在进行中，预计该股权转让对本次重组交易作价影响较小。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
本次重组前转让兰生文化60%股权主要是为响应政府号召对国有企业进行混合所有制改革，激发国有资本活力，促进企业竞争力，本次转让具有合理性。
兰生文化股权转让完成后，会展集团仍为其第一大股东，且对股东会决议事项具有一票否决权。董事会席位中会展集团占三席，占董事会席位总数的二分之一以上，能够对董事会决议事项形成控制，认定会展集团对兰生文化仍实施控制具有合理性。
兰生文化60%股权转出在本次标的资产评估基准日前完成，且兰生文化处于起步阶段，净资产、营业收入及净利润水平较低。截至本回复出具之日，会展集团的审计、评估工作尚在进行中，预计该股权转让对本次重组交易作价影响较小。
问题3、预案披露，在本次重组评估基准日前，标的公司拟受让东浩兰生集团和上海广告有限公司持有的上海世博文化传播有限公司100%股权、上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海广告有限公司66.67%股权。请公司补充披露：（1）结合上述2家公司的业务开展情况，分析说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性；（2）上述2家公司的股权转让价格，与本次重组中的估值价格是否存在重大差异，如是，分析说明原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合上述2家公司的业务开展情况，分析说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性
1、上海广告和世博文化业务开展情况说明
（1）上海广告业务开展情况
上海广告是一家综合型广告代理公司，主营业务为各类广告的设计、制作、代理、发布及展会的主承办。
上海广告通过平面媒体、网络媒体、户外媒体等渠道承揽广告业务，根据客户宣传需求提供各类广告服务。近两年以来，上海广告在原有承揽渠道保持稳定的同时，聚焦会展渠道，围绕展会活动提供配套广告服务，明确了以展会活动带动广告业务的战略目标。
上海广告旗下拥有会展类业务，具体由其控股子公司上海现代国际展览有限公司（以下简称“现代国际”）开展。现代国际系全国首家通过ISO9000国家质量体系认证的展览主办企业，上海市会展行业协会副会长单位和国际展览业协会(UFI)会员，是一家具有综合竞争实力和拥有自主品牌的展览企业，其拥有国际展览协会（UFI）认证的主办展会包括上海国际广告印刷包装纸业展、上海国际绿色建筑建材博览会和上海国际照明技术设备展。上海广告近两年及一期的简要财务数据（以下数据未经审计）如下：
单位：万元
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（2）世博文化业务开展情况
世博文化经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告，代理和承办各类展览，市场调查、咨询（除经纪），商务、文化活动的策划，企业形象策划，文化艺术咨询，会展服务，礼仪和社会公关的策划。世博文化近两年及一期主要承接了上海广告部分广告分包业务，根据客户需求提供各类广告服务。截至本回复出具之日，世博文化现有广告业务有一定程度萎缩，主要系东浩兰生集团对其重新布局，其未来将主要从事展览承办业务。世博文化近两年及一期的简要财务数据（以下数据未经审计）如下：
单位：万元
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2、本次重组前进行股权转让的原因及合理性
（1）进一步优化置入资产，实现会展业务全产业链
为推动上市资产聚焦会展产业，促进会展和广告业务的协同效应，在本次重组前，东浩兰生集团全资子公司上海东浩实业（集团）有限公司将其持有的上海广告66.67%股权无偿划转至会展集团，东浩兰生集团及上海广告将合计持有的世博文化100%股权以协议转让的方式转让至会展集团，以达到进一步优化置入资产，完整会展产业链的目的。
（2）有利于避免公司与东浩兰生集团之间的同业竞争
通过本次重组前股权转让，置入资产实现了对东浩兰生集团内部会展和广告业务的整合，有效解决了重组后上市公司与东浩兰生集团之间的同业竞争问题，是东浩兰生集团对解决同业竞争承诺的具体行动，并有利于本次重组后上市公司的规范发展和经营独立性。
综上所述，本次重组前会展集团通过无偿划转方式及股权转让方式，分别受让上海广告66.67%股权、世博文化100%股权，其行为具有合理性。
（二）上述2家公司的股权转让价格，与本次重组中的估值价格是否存在重大差异
经天职会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月20日出具的“天职业字【2019】33705号”《审计报告》确认，截至2019年6月30日，世博文化所有者权益账面价值286.95万元；经万隆（上海）资产评估有限公司于2019年9月23日出具的“万隆评报字【2019】第10373号”《资产评估报告》确认，通过资产基础法评估，截至2019年6月30日，世博文化股东全部权益价值评估值为290.35万元。会展集团受让世博文化100%股权的股权转让价格为290.35万元，系股权转让双方依据评估值协商一致后确定。
世博文化股权转让评估基准日与本次重组评估基准日时间间隔较短，且世博文化经营成果变动不大，股权转让价格与本次评估价格预计不存在重大差异。
上海广告66.67%的股权转让系东浩兰生集团下属全资子公司之间股权划转事项，会展集团无偿获取该部分股权。本次无偿划转系东浩兰生集团对其内部会展和广告业务进行整合的战略安排，避免本次交易后与上市公司产生同业竞争，是对国有资产结构优化调整的合理方式，具有合理性。本次重组中，会展集团持有上海广告66.67%股权将纳入资产评估范围，交易价格将以评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本回复出具之日，置入资产审计、评估尚未完成，上海广告66.67%股权最终评估作价预计与无偿划转时0元作价存在较大差异。
截至本回复出具之日，上述股权转让事项已完成。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组前，会展集团通过无偿划转方式及股权转让方式，分别受让上海广告66.67%股权、世博文化100%股权，有利于推动上市资产聚焦会展产业，促进会展和广告业务的协同效应，实现置入资产进一步优化，达到上市公司未来资源合理配置，最大化资产利用率的目的。同时，置入资产实现了对东浩兰生集团内部会展和广告业务的整合，有效解决了重组后上市公司与东浩兰生集团之间的同业竞争问题。本次重组前受让两家公司股权转让具有合理性。
截至本回复出具之日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值尚未确定。世博文化100%股权的股权转让价格为290.35万元，系股权转让双方依据评估值协商一致后确定，股权转让评估基准日与本次重组评估基准日时间间隔较短，且世博文化经营成果变动不大，股权转让价格与本次评估价格预计不存在重大差异。上海广告66.67%的股权系会展集团通过无偿划转方式获取，与本次重组的估值价格预计产生较大差异。由于本次无偿划转系东浩兰生集团对其内部会展和广告业务进行整合的战略安排，同时避免本次交易后与上市公司产生同业竞争，是对国有资产结构优化调整的合理方式，因此该差异具有合理性。
问题4、预案披露，本次重组拟置出资产兰生轻工，报告期内营业收入较高，且均实现盈利。请公司结合其历史经营情况及未来发展前景，补充披露将其置出的具体原因。请财务顾问发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）兰生轻工的历史经营情况
兰生轻工主营业务为进出口贸易，主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、建材、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的50%以上。
兰生轻工以自营和代理进出口贸易为主，盈利主要来源于获取进出口贸易差价和收取代理佣金。近两年及一期，受我国进出口金额增速下滑及贸易环境恶化等因素影响，兰生轻工经营业绩增长缓慢，归属于母公司的净利润呈下降趋势，分别为2,329.16万元、2,262.01万元及1,396.80万元。经营活动产生的现金流量金额分别为5,615.75万元、2,095.03万元及-2,990.09万元。兰生轻工近两年及一期的主要财务数据具体情况如下：
单位：万元
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（二）兰生轻工的未来发展前景
1、外贸行业发展面临多方挑战
近两年以来，中国外贸发展面临内部和外部多方面的挑战。从外部来看，一是全球经济下行压力进一步加大，世界经济增长动能减弱；二是地缘政治紧张局势升温，全球范围内贸易摩擦加剧；三是汇率波动日益加剧；四是国际多边贸易体系受到冲击，贸易规则面临重塑。从内部来看，国内劳动力、土地等要素成本的持续上升将进一步遏制贸易行业的复苏态势。
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由上图可知，2003-2008年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势；2009年，受美国次贷危机影响，我国实体经济受到负面影响，进出口金额呈现断崖式下跌，2010年随着次贷危机影响逐步消除，进出口金额稳步恢复；2010-2014年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势，2014年进出口金额达到历史高位；2014-2018年，我国进出口金额有所波动，过去5年进出口金额复合增速为2.14%。
2019年，贸易环境更为错综复杂，贸易局势尚未明朗，预计未来较长时间内，我国进出口贸易将会受到较大挑战。
2、外贸企业盈利上升空间较小
报告期内，兰生轻工毛利率较为稳定，但整体偏低，分别为5.78%、5.09%和5.29%，与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
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由上表可知，兰生轻工的毛利率与外贸行业可比上市公司的平均毛利率相近，均处于较低水平，行业获利空间整体较小。
（三）置出兰生轻工原因分析
1、实践国资改革精神，实现核心业务证券化
近年来，国务院、证监会相继出台政策，鼓励国有控股上市公司通过并购重组做大做强，上海市作为国企改革重点区域，持续推动国资国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市。2019年9月5日上海市人民政府印发《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号），提出推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。东浩兰生集团作为上海市竞争类国有企业，积极响应政府号召，实行混合所有制改革，将会展主业资源置入上市公司以使核心业务资产上市。
2、聚力发展会展业务，提升整体盈利能力
贸易行业增长速度放缓，进出口金额整体维持个位数增长，预计未来较长时间内，我国进出口贸易将会受到较大挑战。受整体环境影响，包括兰生轻工在内的贸易企业毛利率普遍较低，获利空间较小，收入利润增长承压。近两年及一期，兰生轻工与会展集团的毛利率对比情况如下：
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会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，作为上海市主要会展企业之一，拥有中国国际工业博览会、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际照明展览会等多个UFI认证展会，其近两年一期的毛利率分别为16.33%、22.86%及23.51%，大幅高于兰生轻工毛利率。本次交易后，上市公司将主要从事会展行业业务经营，聚焦会展主业，有利于提升上市公司质量，保障上市公司股东权益。
因此，此次置出兰生轻工、置入会展集团，一方面响应政府号召，实现国有独资优质资产的混合所有制改革，另一方面，有利于提升上市公司质量，保障上市公司股东权益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
此次上市公司将兰生轻工置出，而置入会展集团的优质资产，一方面响应政府号召，实现国有独资优质资产的混合所有制改革，同时有助于上市公司业务转型、改善整体业务结构及提升盈利能力，具有一定的合理性和必要性。
问题5、预案披露，标的公司主承办展览、会议、经营展馆及组织大型活动项目。请公司补充披露：（1）标的公司的具体业务模式，包括调研立项、采购、招展招商、搭建布展、展会现场服务、闭幕撤展等环节，及实现盈利的主要环节；（2）报告期内标的公司的会展项目情况，包括举办展会次数、主要展会名称、展会类型（自办/承办）、举办时间、展会地点、展会面积、主要参展范围、项目收入、毛利率等；（3）结合上述情形及同行业可比公司情况，说明标的公司会展业务是否具有持续的项目来源，分季度收入是否存在大幅波动，标的公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）会展集团主要业务模式
会展行业产业链主要系以会展企业为组织者，上游包括场馆租赁方、展位搭建、机票酒店预订等配套服务提供商，下游主要为参展商、参展观众，包括代理合作机构等组成，每一环节紧密联系，相辅相成。
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会展集团主要业务为三个板块：①会展组织业务，即主办承办展览、会议、赛事活动；②场馆运营业务，即运营管理展览场馆；③展会配套服务，为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流等配套服务。
1、会展组织业务主要为举办境内外展览、会议、赛事等项目。会展集团发起、组织及运营展会、会议、大型赛事、活动，主要通过销售展位及参会名额、向会议、活动的主办方收取组织费用及赛事相关赞助商提供的赞助费用实现盈利。
以典型的展览活动为例，主要业务环节包括：
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其中，招展筹展及现场运营为会展集团该业务板块的主要盈利环节。
2、展馆运营主要为对特定场馆进行运营开发，主要业务环节包括：
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该业务板块主要盈利环节为进馆开展及展馆服务提供，盈利来源为向展览组织商收取场馆展位出租及展馆配套服务收入。
3、展会配套服务系在展会组织过程中向参展商、会展组织方提供广告、物流运输及搭建设计等配套服务，主要盈利来源为向客户收取搭建、广告、运输等服务费用。
（二）主要会展项目情况
报告期内，会展集团积极拓展业务领域，在展览、会议、赛事等领域全方位经营，形成了多元化的业务结构。会展集团组织的展览呈现面积较大，参展商众多，品牌影响力高的特点，主要展会均为其常年连续主办或承办，在展览市场具备一定的品牌影响力；同时，会展集团还长期承办上海国际马拉松等金牌赛事，旗下子公司系中国国际进口博览会展示搭建及物流运输供应商，连续两年为中国国际进口博览会提供配套服务。
2017年度、2018年度及2019年1-9月，会展集团实现收入分别为123,354.56万元、157,737.78万元及132,094.18万元，保持持续增长，其中，会展组织业务为其重要的收入来源，占比分别为31.45%、35.55%和48.82%。报告期内，会展集团营业收入及毛利率按业务类型统计情况如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
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会展组织行业中，依据主体在各次活动组织机构中的定位，划分为主办单位及承办单位，主办单位是指负责制定展览的实施方案和计划，对招展办展活动进行统筹、组织和安排，并对招展办展活动承担主要责任的单位；承办单位，是指根据与主办单位的协议，负责整体策划、招展招商、现场营运与统筹以及其他具体展览事项的单位。在会展集团会展组织业务中，承办展主要是党政机关、事业单位等机构组织主办的展会项目，会展集团作为承办单位负责展会具体运营；主办展是指会展集团根据对会展市场需求进行分析、选题，自行策划、运营的展会项目。
报告期内，会展集团主办承办的主要展会及活动情况如下：
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会展集团主要会展项目均已连续举办多年，行业经验丰富，组织管理模式逐步成熟，与参展商、主办机构形成了稳定的合作关系，拥有良好的市场影响力及品牌效应。会展集团主办的上海国际广印展、国际绿色建筑建材（上海）博览会、上海国际宠博会均为一年一次，在行业领域具备较好的影响力；承办项目中，上海国际马拉松、上海城市与建筑博览会、中国国际工业博览会等大型展会活动均系会展集团长期承办，与主办单位合作关系稳定，展期一年一次，上述展会2020招商招展工作已开始进行；此外，后续会展集团预计还将举办“一带一路”艺术上海国际博览会、华南国际机器人与自动化展览会、华南国际钣金展览会、上海（国际）赛事文化及体育用品博览会、中国人力资源技术大会等多项展会活动。
（三）关于会展集团持续盈利能力的说明
1、业务发展前景
中国贸易促进委员会出具的《中国展览经济2018》显示，根据技术调查顾问公司Technavio预测，2018 年全球会展行业市场规模为355.2 亿美元，年复合增长率为5.19% 。2019年2月，国际展览协会（UFI）公布了《全球展览行业晴雨表》，预计未来一年内，全球各地会展行业规模都将继续增长，中国大陆行业增长率将超出全球平均水平。作为国内会展行业重点区域，上海市于2018年公布《上海市建设国际会展之都专项行动2018-2020年》，报告提出，到2020年上海市全年展览面积达到2,000万平方米，会展业直接收入超过180亿元，会展行业发展迎来新的机遇。
目前，国内外领先会展企业盈利模式呈现多元化的发展趋势，部分规模较大的会展企业已将盈利模式从单一的会展服务延伸至产业链各个环节。作为国内集展馆运营、国内外组展、展览工程、广告及运输于一身，业务范围成龙配套的集团企业，会展集团有广阔的市场前景及发展空间。
（1）会展集团作为上海市主要会展企业之一，长期举办中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展、上海国际绿色建筑建材博览会等多个UFI认证展会，主要展会均为常年连续举办，已在市场上形成良好的品牌影响力，同时，会展集团积极开拓高端国际会议项目，2019年其承办了国际液化天然气大会、世界人工智能大会等多个知名品牌项目，旗下子公司承办的上海国际马拉松赛事系国际田径联合会、中国田径协会双金标赛事，已成为上海市名片；
（2）会展集团拥有上海世博展览馆的运营管理权，运营管理成熟，客户认可度高，每年会展、活动项目近150场，展出面积逾200万平方米；接待随展会议项目约800-1,000场次；服务展商逾20,000家，观众约600万人次。同时会展集团积极探索利用人工智能、5G技术进行智慧场馆改造，不断提升展馆品牌实力。随着上海建设国际会展之都的机遇，近年来上海市展览场次持续上升，上海世博展览馆作为上海市主要展馆，具有良好的前景及可持续发展能力；
（3）会展集团拥有为参展企业提供广告宣传、展位搭建及运输物流配套等一条龙服务的能力，下属子公司连续两年为中国国际进出口博览会提供配套服务。
2、可比上市公司情况
会展行业国内A股上市公司较少，我们选取的可比公司信息如下：
（1）浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（SZ.300795），主要从事会展项目策划、发起、组织承办及推广运营，2018年度营业收入43,667.35万元；
（2）天津振威展览股份有限公司（三板挂牌企业，834316），主要从事各类型展会的组织举办，2018年度实现营业收入24,812.70万元；
（3）中青博联整合营销顾问股份有限公司（三板挂牌企业，837784），主要业务为专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖会议活动、公关传播、博览展览、体育营销、文旅项目规划、运营及营销等多种业态协同高效的整合营销服务解决方案，2018年度实现营业收入257,951.28万元。
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注：数据来源于可比公司招股说明书或年度报告。
从上表可见，2017、2018年可比公司整体均呈现持续稳定增长的发展趋势，与会展集团增长趋势一致；与上述可比公司相比，会展集团毛利率较低，主要原因如下：
（1）会展集团数据中包含上海商展进出口有限公司数据，该公司主要从事进出口贸易业务，为避免本次交易完成后与上市公司业务发生同业竞争情形，该公司已于2019年10月转让，不纳入本次置入资产范围，该公司毛利率较低，目前审计评估正在进行中，公司将在重组报告书（草案）中披露扣除该因素的备考财务数据；
（2） 会展集团可为目标客户提供一揽子展会业务需求，从事的展览工程及广告宣传、运输物流等配套服务毛利率较低，可比上市公司中，振威展览、米奥兰特仅从事展会组织及代理业务，毛利率较高。
3、收入季节性情况
由于会展行业主要受展览、会议等活动举办时间影响，同一活动不同年度举办的展期通常被确定在相对固定的时间范围内。会展集团展会排期主要集中在第四季度，导致其收入存在一定的季节性波动。会展集团经营业绩与同行业展览公司均存在季节性波动，主要系展会排期影响所致。报告期内，会展集团收入情况如下：
单位：万元
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综上，报告期内会展集团业务呈现持续增长趋势，随着会展行业的逐步发展及上海市建设国际会展之都的契机，会展集团作为区域内聚集较全产业链的会展经营集团，具备丰富的行业经验、深厚的项目储备及多元的收入结构，有较好的发展前景，持续经营能力良好。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
会展集团主要从事会展组织、展馆运营及会展相关配套服务，业务模式稳定，盈利能力较强，拥有持续稳定的会展项目储备，与同行业相比不存在显著异常，会展集团未来持续盈利能力不存在重大不利影响的情形。
问题6、预案披露，标的公司2018年实现营业收入11.31亿元，同比增长30.8%，实现净利润7,392.02万元，同比增长5.5%。2019年上半年，标的公司实现营业收入6.06亿元，净利润5,698.33万元。请公司补充披露：（1）标的公司主要销售模式、收入确认方法及收款模式；（2）标的公司报告期内前五大客户情况，包括客户名称、是否存在关联关系、销售内容、信用政策、销售金额、合作年限、展会名称、收入确认情况、展会周期；（3）标的公司报告期内前五大供应商情况，包括供应商名称、是否存在关联关系、采购内容、采购金额、合作年限、成本确认情况；（4）结合前五大客户销售额占总销售额比例、前五大供应商采购额占总采购额比例、以及同行业可比公司情况，说明标的公司经营是否存在依赖主要客户或主要供应商的情形。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）标的公司主要销售模式、收入确认方法及收款模式
1、会展组织业务
会展集团会展组织业务主要是通过发起、组织、策划及运营展会、会议、赛事等活动，销售展位、参会名额、门票，提供贸易撮合、组织参展商、广告宣传等事宜获得组织服务收入和赞助商提供的赞助收入。该业务的销售模式主要分为直销模式和代销模式，具体介绍如下：
（1）直销模式
会展集团的销售人员自行开发参加展会、会议、赛事等活动的客户，并与该客户直接签署活动协议，双方依据客户使用展位面积/会议室面积、需要提供的安保、保洁、广告宣传等服务事项收取费用。会展集团依据协议约定提供相应服务，活动结束经客户确认后，会展集团确认收入。直销模式下会展集团通常在签署协议后和展会、会议、赛事开始前收取一定比例的预收款，剩余服务费用在活动结束后据实结算。
（2）代销模式
会展集团为了拓宽销售渠道，提高场地使用效率，授权一些市场开拓能力较强的代理中介机构开发参加展会、会议、赛事等活动的客户。代销商以会展集团名义对外开展销售活动，撮合会展集团与客户签署协议，会展集团根据销售金额和约定的比例计提代理佣金支付给代销商。此模式下会展集团的收款模式和收入确认方式与直销模式相同。
2、展馆经营业务
会展集团的展馆经营业务主要通过销售展馆赚取场地租金，提供相应的增值服务赚取服务费。展馆经营业务只有直销模式，销售人员直接对接租赁客户会展集团，依据合同约定将展馆提供给客户使用，在合同所属期结束后确认场租收入，在提供完成相应增值服务后与客户结算后确认服务收入。会展集团一般与客户约定分期收取租赁费，在展览开始日前付一定比例租赁费和保证金，剩余租金和服务费用在展览结束日后经双方对账确认后结算完毕。
3、会展配套服务
会展集团的会展配套服务主要是为前来参加展会、会议、赛事等活动的客户提供广告设计搭建、展位搭建及运输物流等服务获取入。配套服务主要为直销模式，在相关展会、会议、赛事等活动结束后，会展集团按合同约定提供完成全部服务，经客户确认后结算并确认收入。由于不同业务类型的收款方式差异较大，会展集团根据与客户协商的结果确定收款模式。
（二）标的公司报告期内前五大客户情况，包括客户名称、是否存在关联关系、销售内容、信用政策、销售金额、合作年限、展会名称、收入确认情况、展会周期
1、2019年1-9月会展集团前五大客户情况
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2、2018年度会展集团前五大客户情况
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3、2017年度会展集团前五大客户情况
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（三）标的公司报告期内前五大供应商情况，包括供应商名称、是否存在关联关系、采购内容、采购金额、合作年限、成本确认情况
1、2019年1-9月会展集团前五大供应商情况
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2、2018年度会展集团前五大供应商情况
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3、2017年度会展集团前五大供应商情况
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（四）结合前五大客户销售额占总销售额比例、前五大供应商采购额占总采购额比例、以及同行业可比公司情况，说明标的公司经营是否存在依赖主要客户或主要供应商的情形
会展集团拥有会展产业全产业链资源，业务范围涵盖了展馆运营、展览组织、会展服务等会展产业核心业务，旗下拥有多家子公司，客户资源众多且合作稳定。会展集团向前五大客户的销售占比和前五大供应商的采购占比与同行业可比公司对比情况如下：
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最近两年，会展集团向前五大客户的销售金额占营业收入比例分别为10%和9%，略低于同行业公司平均水平，主要是因为从事的会展产业环节较多，产业链较长，而且举办展览涉及多个行业，客户群体相对分散，对单个客户不存在重大依赖；向前五大供应商的采购金额占采购总额比例分别为21%和28%，与同行业公司平均水平较为接近。
综合而言，会展集团向前五大客户的销售占比，以及向前五大供应商的采购占比均低于50%，与同行业可比公司的情况相比具有合理性。会展集团经营不存在依赖主要客户或主要供应商的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
会展集团的收入确认原则符合企业会计准则。会展集团会展行业全产业链较长，在行业内具有一定知名度，且与客户、供应商保持良好的合作关系，向主要客户和供应商的销售、采购比例均符合行业发展状况，不存在依赖主要客户或主要供应商的情形。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
会展集团的营业收入主要为提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计时，确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：① 收入的金额能够可靠地计量；② 相关的经济利益很可能流入企业；③ 交易的完工进度能够可靠地确定；④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司的收入分为三大类：会展组织收入、展馆运营收入及会展配套服务收入。提供劳务收入确认条件的具体情况为：
（1）展馆运营收入的确认方式为：①场租收入：按合同所属期间结束确认。②现场服务收入：按完成现场服务并取得客户签署现场服务账单的时点确认收入。
（2） 会展组织收入的确认方式为：按合同约定提供的义务已完成，在展会结束后确认收入。
（3）会展配套服务收入的确认方式为：合同约定的劳务完成后，并取得对方确认之后确认收入。
经查，标的资产的收入确认原则符合企业会计准则，未发现公司存在依赖主要客户或主要供应商的情形。
问题7、公开信息显示，针对会展行业，各地政府已出台一系列优惠政策和补贴措施。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司收到政府补助的项目、金额及会计处理；（2）报告期内标的公司享受的税收优惠政策、金额、占当期净利润的比重；（3）结合上述情形，说明标的公司的经营业绩对政府补助或税收优惠是否存在重大依赖，持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）报告期内标的公司收到政府补助的项目、金额及会计处理
报告期内，会展集团执行财政部于2017年2月15日修订后的《企业会计准则第16号一一政府补助》，政府补助采取总额法核算。
1、与资产相关的政府补助
与资产相关的政府补助，确认为递延收益。并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
2、与收益相关的政府补助
用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
会展集团按照收到的政府补助项目的经济实质进行分类，与会展集团日常经营活动相关的政府补助计入其他收益，与日常经营活动无关的政府补助计入营业外收入。
会展集团2017年度、2018年度和2019年1-9月收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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（二）报告期内标的公司享受的税收优惠政策、金额、占当期净利润的比重
根据《财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号》(以下简称39号文)第七条规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。2019年1-9月，会展集团享受增值税加计抵扣的税收优惠金额为119.76万元，占当期净利润的比例为0.81%，对当期净利润不存在重大影响。
（三）结合上述情形，说明标的公司的经营业绩对政府补助或税收优惠是否存在重大依赖，持续经营能力是否存在重大不确定性
会展集团获得的相关政府补助主要为上海市海外市场开拓资金支持项目、区级财政局扶持资金等，会展集团2017年度、2018年度和2019年1-9月计入当期损益的政府补助和税收优惠金额分别为1,788.21万元、1,078.55万元和832.53万元，占当期净利润的比例分别为11.64%、6.40%和5.60%，占比较低，且趋于逐年下降趋势；剔除政府补助和税收优惠计入当期损益的影响后会展集团的净利润分别为13,636.71万元、15,818.60万元和14,031.37万元，2018年度比2017年度同比增长16.00%，仍然保持较高水平增长率。因此会展集团对政府补助或税收优惠不存在重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
会展集团对政府补助或税收优惠不存在重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
会展集团对政府补助或税收优惠不存在重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性。
问题8、预案披露，标的公司报告期内资产负债规模增长较快，2017年末至2019年上半年，标的公司总资产由4.46亿元增至9.61亿元，总负债由2.84亿元增至6.68亿元。请公司补充披露：（1）结合标的公司资产、负债的具体构成、及其业务模式，说明资产、负债规模大幅增长的具体原因；（2）梳理标的公司与控股股东及其关联方之间的资金往来，说明控股股东是否存在经营性及非经营性占用标的公司资金的情形，标的公司是否存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合标的公司资产、负债的具体构成、及其业务模式，说明资产、负债规模大幅增长的具体原因
公司于2019年10月8日披露本次重大资产重组预案，其中会展集团最近两年及一期主要财务数据的合并范围未包括受让东浩兰生集团和上海广告有限公司持有的上海世博文化传播有限公司100%股权、受让上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海广告有限公司66.67%股权。
截至本回复出具之日，上述公司的股权转让已完成工商变更，基于上海世博文化传播有限公司、上海广告有限公司纳入合并报表范围口径，会展集团更新后未经审计的最近两年及一期资产、负债的主要构成如下：
单位：万元
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会展集团2017年末、2018年末和2019年9月末的资产总额分别为88,612.42万元、118,196.25万元和152,338.14万元，上升较为明显。其主要原因为：①报告期内，会展集团大力开拓主业，业务规模实现快速增长，实现利润累计未进行大额分红。②2017年6月，东浩兰生集团对会展集团增资1.47亿元，所有者权益出现大幅增长，资产总额亦随之增长。③会展集团业务规模的扩张带动应付账款、预收账款等负债项目增长，使得资产总额出现增长。
会展集团2017年末、2018年末和2019年9月末的负债总额分别为39,299.14万元、52,100.61万元和71,115.60万元，呈现逐步上升趋势，主要原因是随着业务规模扩张，对外采购金额上升，进而导致与业务相关的应付账款、预收账款等负债科目增长，负债总额亦逐年增长。
（二）梳理标的公司与控股股东及其关联方之间的资金往来，说明控股股东是否存在经营性及非经营性占用标的公司资金的情形，标的公司是否存在为控股股东及其关联方提供担保的情形
截至2019年9月30日，会展集团对关联方的往来余额如下：
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截至2019年9月30日，会展集团与关联方经营性资金往来包含：应付控股股东东浩兰生（集团）有限公司的展馆租金3,650万元，应收上海市医药保健品进出口有限公司的运费56.73万元，应收场租保证金160.00万元和租赁保证金36.98万元，该款项均为日常经营往来，会展集团根据合同约定按时付款，具有合理商业实质。
截至2019年9月30日，会展集团与关联方非经营性资金往来包含：应收东浩兰生集团内部借款48,457.00万元、应收东浩兰生集团资金池账户资金35,128.87万元和应收上海跨国采购发展集团信息科技有限公司内部借款13.00万元。
会展集团存在与控股股东非经营性资金往来情形。其解决情况如下：
（1）截至本回复出具之日，东浩兰生集团已向会展集团归还内部借款48,457.00万元，上海跨国采购发展集团信息科技有限公司已向会展集团归还内部借款13.00万元；
（2）报告期内，控股股东东浩兰生集团与中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司第五支行、交通银行市西支行、中国银行股份有限公司上海市卢湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订资金池协议，会展集团曾经申请加入资金池协议，在各银行开立控股股东一级账户的二级账户，资金受控股股东统筹管理。2019年10月，会展集团已申请从资金池协议中退出，35,128.87万元资金不再受控股股东统筹管理。
截至本回复出具之日，会展集团与关联方的非经营性往来已经清理规范完毕。
截至2019年9月30日，会展集团不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
会展集团资产总额和负债总额的增长与公司业务发展态势和实际情况相匹配；会展集团曾经存在与关联方非经营性资金往来情形，截至本回复出具之日，会展集团已不存在关联方非经营性资金占用的情况；会展集团不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
会展集团资产总额和负债总额的增长与公司业务发展态势和实际情况相匹配；会展集团曾经存在关联方非经营性资金往来情形，截至本回复出具之日，会展集团已不存在关联方非经营性资金占用的情况；会展集团不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
问题9、公司公告披露，上市公司为拟置出资产兰生轻工提供了较大金额的担保及委托贷款。请公司补充披露：（1）上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款金额；（2）结合上市公司与兰生轻工之间的资金往来情况，说明兰生轻工是否存在其他形式占用上市公司资金的情形；（3）说明公司对上述问题的解决措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款金额
2017年末、2018年末及2019年9月末，上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款余额具体如下表：
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本次重组前，上市公司的主要营业收入来源于兰生轻工，上市公司提供的上述担保及委托贷款均用于兰生轻工日常经营活动的流动资金需求。
（二）结合上市公司与兰生轻工之间的资金往来情况，说明兰生轻工是否存在其他形式占用上市公司资金的情形
截至本回复出具之日，兰生股份与兰生轻工的资金往来情况如下：
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上表中，上市公司与兰生轻工的应付账款系兰生股份下属子公司兰生鞋业与兰生轻工业务往来形成的应付款项；其他应付款系兰生鞋业与兰生轻工下属子公司大博文鞋业之间因委托管理业务而收取的保证金。
截至本回复出具之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。
（三）说明公司对上述问题的解决措施
1、关于上市公司为兰生轻工提供担保及委托贷款的解决措施
兰生股份已于2019年9月27日出具《关于置出资产相关事项的承诺函》，承诺公司及公司下属企业将在置出资产交割日前收回以任何方式为兰生轻工所提供的借款；公司及公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保合同，目前在执行的担保合同继续履行至完毕。
2、关于上市公司与兰生轻工之间其他资金往来的解决措施
截至本回复出具之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。兰生股份对兰生轻工的应付账款、其他应付款将根据业务进展予以清偿。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司为兰生轻工提供的委托贷款和担保是出于正常的业务经营需要，上市公司已出具承诺将限期予以解除，解决措施切实有效；根据兰生股份、兰生轻工提供的未经审计财务数据，截至本回复出具之日，上市公司与兰生轻工之间的资金往来是由于正常的业务经营产生的，兰生轻工不存在其他形式占用上市公司资金的情形。
问题10、预案披露，本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务。请公司补充披露：（1）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖；（2）上市公司在相关行业是否拥有必要的管理经验及人才储备，并就公司本次重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖
兰生股份本次交易将置出兰生轻工51%股权，同时置入东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，与上市公司原有主营业务所在行业存在较大差异。本次交易完成后，上市公司原有进出口贸易类业务相关资产、人员等将全部置出，会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。上市公司将保持会展集团管理层现有团队稳定、给予管理层充分发展空间，并促使其满足上市公司的各类规范要求。
会展集团经营通过主承办展览、会议、经营展馆及组织大型活动项目的形式进行。目前，会展集团已经形成了自身的产供销体系，拥有完整产业链，具备先进的展馆管理经验，同时也具有丰富的业内资源。
会展集团拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项目经理人。核心团队对公司的经营有着重要影响，但会展集团的经营不存在对核心团队个别人员的重大依赖。
本次重组完成前后，上市公司与会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团，不存在上市公司、会展集团发生重大不利人员变动的情形。
（二）上市公司在相关行业是否拥有必要的管理经验及人才储备，并就公司本次重组的后续整合风险进行提示
1、上市公司在相关行业是否拥有必要的管理经验及人才储备
本次交易完成前，上市公司主要从事进出口贸易代理业务，未从事会展行业，本次交易完成后，上市公司和会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团，未发生变化。会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。
截至本回复出具之日，会展集团共有员工近500名，拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项目经理人。会展集团员工通过中国国际进口博览会、中国国际工业博览会、上海国际广印展、上海国际广告节等大型展会活动的锤炼，以及境外出访学习，成为素质全面的专业人才。会展集团目前的员工情况可以保证上市公司今后业务的可持续性。
为保证本次交易后上市公司人员的稳定性，会展集团与核心员工签订了《保密协议》及《竞业限制协议》，主要内容如下：
“竞业限制期限为从上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）或其下属子公司离职之日起2年内，竞业限制的范围为：
1、不从事与会展集团及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
2、不在同会展集团及其下属子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；
3、不自己开业生产或者经营与会展集团及其下属子公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；
4、不以会展集团及其下属子公司以外的名义为会展集团及其下属子公司现有客户提供与会展集团及其下属子公司主营业务相同或类似的服务。”
2、本次重组的后续整合风险提示
本次交易完成后，上市公司将主要依靠会展集团的管理团队，同时也将加快相关人才的培养，以促进业务的稳步发展。对此，上市公司就公司跨界重组的后续整合风险进行提示如下：
（1）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，能否经营好重组后的新主营业务存在一定的风险。
（2）管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化，这在组织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（3）人员风险
为了保证会展集团进入上市公司后经营管理团队、核心技术人员的稳定，会展集团与核心员工签署了相关协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，会展集团可能仍会面临核心人才流失的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组完成前后，上市公司与会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团，不存在上市公司、会展集团发生重大不利人员变动的情形。会展集团已与核心员工签署了相关协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定，有利于保障核心骨干员工的稳定性。上市公司对本次重组的后续整合风险予以了提示。
上市公司已就前述问询函回复内容在《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中做出补充披露。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2019年11月8日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-030
上海兰生股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)上披露了《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，并于2019年10月17日收到了上海证券交易所下发的《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2867号，以下简称“问询函”，针对《问询函》的要求，本公司对《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订中说明中的简称与预案中的简称具有相同含义）：
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以上具体修订内容详见同日披露的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2019年11月8日
