北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会第一百次会议决议公告
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-124
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会第一百次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第一百次会议于2019年11月7日以非现场方式（通讯方式）召开，本次会议召开采用现场与通讯相结合的方式。本次董事会会议的通知于2019年11月6日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事8名，实际参加会议的董事8名。为满足相关部门对外投资审批的要求而召开本次会议,本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于参与发起设立基金的议案》
同意公司管理层抓紧办理该投资的相关准备事宜，包括尽快完善投资细节、协商确定投资合同或协议的具体条款、履行各项行政审批手续等，尽快召开董事会审议与本次投资相关的具体事项。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《信威集团关于参与发起设立基金的公告》。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年11月8日
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-125
北京信威通信科技集团股份有限公司
关于参与发起设立基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
● 考虑到本基金尚未最终确定基金管理人，以及尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议，参与发起设立的基金存在不能最终设立和运营的风险。
● 本次对外投资事项是否构成重大资产重组存在不确定性。
● 本次投资的资金来源主要为运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金，相关资金来源存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
目前，公司已与柬埔寨、乌克兰、俄罗斯等六个国家的电信运营企业建立了良好的合作关系。这些运营商也有意引入第三方投资以加快其发展，这为5G基金在上述国家开展4G/5G电信运营奠定了良好的基础。
公司拟与海内外大型投资机构和电信运营企业等合作，作为有限合伙人参与在开曼群岛发起设立5G MICT发展基金（筹）（以下简称“5G基金”）。5G基金基本情况如下：
英文名称：5G MICT Development Fund, L.P.
中文名称：5G MICT 发展基金
注册地：开曼群岛
规模：暂定75亿美元（或等值人民币）
期限：10年
投资方向：5G/4G、移动宽带、人工智能、云计算、大数据、区块链、通信计算、物联共享
5G基金计划规模暂定75亿美元，公司拟出资约26亿美元。出资完成后，公司在5G基金的份额比例约为34.7%。作为面向行业的产业基金，5G基金将在全球开展资金募集，选择新兴、潜力国家和地区开展通信运营业务，拟将俄罗斯等六个已使用信威设备的国家，作为5G基金首批目标投资试点国家，待成熟后推广至其他“一带一路”沿线国家。
前期公司与俄罗斯、乌克兰、柬埔寨、坦桑尼亚、巴拿马、尼加拉瓜等六国电信运营商合作，电信运营商采购公司设备在所在国家地区组网并开展通信业务，截止目前各运营商累计形成对公司的欠款和债务余额约26亿美元。公司在收到运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金后，将其作为出资投入5G基金，并由5G基金投资至下述六个国家的电信运营商，具体投资方案需与运营商磋商后确定。初步金额具体如下：
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（二）董事会审议情况
为满足相关部门对外投资审批的要求，公司于2019年11月7日召开了公司第六届董事会第一百次会议，会议审议通过了上述事项，同意公司管理层抓紧办理该投资的相关准备事宜，包括尽快完善投资细节、协商确定投资合同或协议的具体条款、履行各项行政审批手续等，尽快召开董事会审议与本次投资相关的具体事项。
（三）本次对外投资不属于关联交易事项。
二、对外投资对公司的影响
1、改善公司经营状况
通过公司对拟设立的5G基金的投资，以及5G基金在设立后通过募资并持续对电信运营商输出资金、管理和技术，从而提高公司的资产质量，并改善公司的经营和财务状况。这符合公司整体发展的需要，也符合全体股东的利益。
2、提升公司持续发展能力
中国目前在5G方面处于世界领先地位。公司拟联合有意在海外拓展电信市场的国内知名电信设备制造商，通过5G基金先行投资于已开展业务的国家的电信运营商，采用试行4G/5G联合组网方式开展通信运营业务，待成熟后推广至其他“一带一路”沿线国家。这不但有利于将中国先进的5G技术推向世界，也有利于逐步推动公司由设备制造商向通信运营商转型，而且将会对公司的持续发展能力产生重大有利影响。
三、对外投资的风险分析
1、5G基金目前正处于筹备阶段，其设立需经对外投资相关部门审核批准及备案，存在一定不确定性风险；
2、根据公司原有融资有关合同对公司对外投资的有关约定，公司对5G基金的投资需与公司债权人沟通，存在因不能及时取得债权人同意而无法完成对5G基金投资的不确定性风险；
3、鉴于5G基金对海外运营商的投资将会在不同程度上稀释原有股东股权，存在因不能及时取得海外运营商原有股东同意而无法完成的不确定性风险；
4、5G基金尚需注册地相关主管部门的审核批准及备案，能否成功注册及经营存在一定的不确定性风险；
5、5G基金目前正处于筹备阶段，存在着不能成功募集到足够资金的风险；
6、受宏观经济、产业政策、投资标的、基金管理等多种因素的影响，5G基金的未来收益存在不确定性，存在投资不能达到预期收益的风险；
7、本次对外投资事项是否构成重大资产重组存在不确定性。
四、备查文件
第六届董事会第一百次会议决议
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年11月8日
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-126
北京信威科技集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于*ST信威参与
发起设立基金的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年11月7日收到上海证券交易所《关于*ST信威参与发起设立基金的问询函》（上证公函【2019】2947号）（以下简称“《问询函》”），现将全文披露如下：
2019年11月7日，你公司提交发布公告称，通过了董事会决议，拟出资设立基金。根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定，现就有关情况问询如下。
一、关于本次投资的资金来源
1. 根据公司公告，公司计划以运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金合计约26亿美元作为出资投入基金，并由基金投资至前期公司合作的6个国家的电信运营商。但公司前期公告显示，海外项目普遍存在运营及建设不达预期的情形，并导致大额担保履约事项的发生，公司已就相关担保风险敞口全额计提预计负债。请公司核实并披露：（1）相关运营商欠款是否已经计提相关预计负债或减值准备，相关履约保证金是否已被划扣。如是，请说明具体情况，同时说明在计提及划扣的情况下，本次出资是否真实可靠，并充分提示相关风险；（2）说明是否已就还款事宜与各欠款方达成还款共识，相关欠款的回收时间、回收计划和回收进展；（3）结合交易背景、具体交易情况，说明前述欠款的运营商名称、各自的欠款金额、账龄分布、坏账准备、预计负债的计提情况；（4）截至2019年三季度末，公司应收账款仅为7.75亿元，货币资金仅为2.26亿元，资金及可回收欠款金额较小。结合公司当前财务和货币资金情况，补充说明如欠款无法收回，后续投资基金的资金来源，是否存在对外融资计划以及融资计划的可行性；（5）结合前述情况，说明本次交易的支付安排和支付进度，并充分提示风险。
2. 根据公司公告，公司原有融资合同约定，公司投资基金需要与债权人沟通，存在不能及时取得债权人同意而无法实施投资的风险。请公司补充披露：（1）目前公司是否已经与债权人就投资基金事项进行了沟通及相关具体情况；（2）是否存在即使相关欠款收回后，仍存在被债权人冻结不能顺利投资的风险。
二、关于拟投资基金
3. 根据公司公告，本次拟投资的基金尚未最终确定基金管理人，以及尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议。请公司补充披露：（1）在尚未确定合作方的情况下，即拟定了投资方案，且暂定基金规模75亿美元的合理性；（2）海外项目实际财务状况、建设运营情况，公司及中介机构对其业务真实性的核查情况，鉴于海外项目普遍存在担保履约、应收账款减值等重大风险事项，本次基金仍然将其作为投资项目，是否真实可靠，并说明如何控制项目风险；（3）本次基金拟投资项目金额合计25.99亿美元，但公司截至2019年3季报的净资产为-87.16亿元，净利润为-158.58亿元，是否有人力、资本、技术等资源进行本次投资，请充分提示风险；（4）在相关基金管理人及意向合伙人尚未确定的情况下，设立总金额为75亿美元基金的可行性，是否是公司单方面的意思表示，并充分提示风险。
三、关于本次投资方案
4. 根据公司公告，公司已经召开董事会审议通过了本次对外投资公告，但公司仅作为有限合伙人，其他合作主体主要为投资机构和电信运营企业，具体尚未确认。请公司补充披露：（1）基金的具体投资决策运作方式；（2）结合公司的投入、决策运行、人员委派等情况说明公司是否能够控制本次拟投资基金。
5. 公司在公告中称，本次对外投资是否构成重大资产重组事项存在不确定性。请公司核实并披露：（1）本次投资行为是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是否应当履行重组披露义务和决策程序；（2）本次投资行为已经履行的决策程序，以及后续应当履行的决策程序和外部审批程序，并充分提示风险。
请公司及全体董监高勤勉尽责，切实核实本问询函的相关问题，充分保护投资者的知情权。请公司收到本问询函后立即对外披露，并于5个交易日内回复，同时对外披露。
公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年11月8日
