江苏亚威机床股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-075

江苏亚威机床股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的股权激励股份共计265,500股，占回购前江苏亚威机床股份有限公司（以下简称：公司）总股本的0.0477%。本次回购注销完成后，公司股本总数由556,988,512股调整为556,723,012股。

2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格，其中：公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分220,500股，回购价格为3.47元/股；公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分45,000股，回购价格为3.57元/股，并已于2019年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销流程。

一、本次限制性股票激励计划简述

1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

3、2016年4月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）〉的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票。

6、2016年6月15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

8、2016年12月19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。

10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

12、2017年6月21日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13、2018年8月3日，本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

14、2019年8月6日，本公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、回购的数量和价格

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及2016年第二次临时股东大会的授权，须对因个人原因已离职的激励对象，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票进行回购注销。

根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六节“回购注销的原则”的规定，“在限制性股票授予登记完成后，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。”

2019年5月15日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。公司以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金3.00元(含税)，并以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，以资本公积金每10股转增5股，转增股本完成后，公司总股本将由373,003,481股增加至556,988,512股，权益分派于2019年5月29日实施完毕。

综上，对须回购注销的数量及价格调整如下：

公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票股份数分别调整为45,000股、157,500股、18,000股进行回购注销，回购价格调整为3.47元/股。

公司第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象陈友年因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其未解锁限制性股票股份数调整45,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.57元/股。

2、回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项已向上述4名原激励对象支付回购价款共 计人民币925,050元，资金来源为公司自有资金。

3、验资报告

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月20日出具了苏亚验［2017］46号验资报告；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月23日出具了苏亚验［2019］21号验资报告。截至2019年9月20日止，公司已减少股本人民币265,500元，其中减少有限售条件的流通股人民币265,500元。

三、预计本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

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四、回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月八日