凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 上市地点：上海证券交易所
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买资产的交易对方浙江海康科技有限公司保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
方达律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
银信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，凤凰光学拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计4.15亿元。本次交易的情况概要如下：
1、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方为海康科技。
2、本次交易的标的资产为海康科技所持有的智能控制器业务相关经营性资产和负债。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2019年6月30日为基准日进行整体评估，交易双方以经国资备案的《资产评估报告》载明的评估价值为依据，协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。
6、本次交易资产接收主体为凤凰光学全资子公司凤凰科技的杭州分公司。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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注：
1、资产净额口径为归属母公司股东的净资产；
2、资产总额、资产净额指标，上市公司采用2018年12月31日数据，标的资产采用2019年6月30日数据。
由上表可以看出，本次交易购买的资产净额和交易作价孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例超过50%，且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方海康科技与上市公司同为中电海康控股子公司，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近36个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为凤凰控股，实际控制人均为中电科集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次交易的支付方式
为支付本次交易对价，公司将自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述资产收购。
公司本次交易事项需经中电科集团审批，同时已向中电海康申请委托贷款，贷款金额不超过2亿元，贷款期限3年，贷款利率4.35%，由凤凰光学提供担保。贷款事项已通过中电海康董事会审议，有待公司股东大会审议通过。该等资金用于支付首期交易对价。
本次交易不涉及募集配套资金。
四、标的资产的评估作价情况
本次交易以标的资产经国资评估备案的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2019]沪第1210号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至本次交易的评估基准日2019年6月30日，本次交易中海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债的评估值为41,500.00万元，标的资产账面净值11,732.56万元，评估增值29,767.44万元，评估增值率253.72%。
经交易双方友好协商，确定标的资产海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债交易价格为41,500.00万元。
五、业绩承诺、补偿与业绩奖励情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承诺本次交易完成后，标的资产2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。
上述净利润特指标的资产相关年度按照中国会计准则编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。
（二）补偿机制
双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数应不低于交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数，否则交易对方应按照本协议约定对上市公司予以补偿。
1、交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。
2、利润补偿期内交易对方业绩补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价-截至当期期末已补偿金额。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。
4、在上述逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，若交易对方于任一承诺年度对上市公司予以补偿，而标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润金额，上市公司应在前述超过累计承诺净利润金额的范围内将交易对方已经补偿的金额退回给交易对方。
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额〉补偿期限内累计已补偿金额，则交易对方应当另行向甲方进行补偿。
乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额。
（三）业绩奖励安排
考虑到交易完成后，标的资产实际经营业绩可能超过业绩承诺水平，经与交易对方友好协商，本次交易设置业绩奖励条款。
如果标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润金额，上市公司同意将超过累计承诺净利润金额2,000万元以内部分的50%（下称“超额业绩奖励”）奖励给交易对方，将超过累计承诺净利润金额2,000万元-5,000万元（不含2,000万元）部分的30%奖励给交易对方，超过累计承诺净利润金额5,000万元的部分（不含5,000万元）不再给予超额业绩奖励。
对交易对方超额业绩奖励的实施，在利润补偿期间最后一个会计年度的经合格审计机构出具的专项审核意见及《减值测试报告》披露后一年内，由上市公司以现金方式向交易对方支付。
根据上述安排，奖励总额不应超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，符合业绩奖励监管的有关要求。
（四）业绩奖励的会计处理
对于奖励方案安排的会计处理：1、在购买日，根据《企业会计准则第13号-或有事项》，不确认或有负债和或有资产；2、在购买日后，按照最终业绩实现情况，业绩奖励金额调整资本公积。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，凤凰光学将拥有海康科技的智能控制器业务相关经营性资产及负债。本次交易前，上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务为智能控制器。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技智能控制器业务的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，进一步推动公司向安防、车载等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解决方案。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
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注：上述测算未考虑中电海康委托贷款及相关利息费用、未考虑如借款投入标的资产营运资金的融资成本
标的资产经营状况良好，盈利能力较佳，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有经营性资产及负债，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
七、本次交易的决策及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已通过海康科技内部董事会、股东会审议；
2、本次交易标的评估报告已经中电科备案；
3、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第三十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中电科集团批准本次交易方案；
2、海康科技职工代表大会审议通过人员转移及职工安置方案；
3、凤凰光学股东大会审议通过本次交易方案。
在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的承诺
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（二）上市公司控股股东、实际控制人做出的承诺
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（三）交易对方做出的承诺
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九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东凤凰控股、间接控股股东中电海康认为：本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。
（二）上市公司控股股东自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东凤凰控股、间接控股股东中电海康分别承诺：公司无在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。将不在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不持有上市公司股份，同时前述人员出具承诺：本次重组中，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本人存在新增持有公司股份的情况，本人不会在本次重组报告书披露之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的公司股份。本人保证严格履行报告书中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
十、保护投资者合法权益的相关安排
凤凰光学在本次交易设计和实施过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：
（一）股东大会表决情况
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（二）网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易进展情况。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响分析
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前，公司2018年度、2019年1-6月基本每股收益为-0.03元/股和-0.08元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的基本每股收益分别为0.10元/股和-0.03元/股，公司股本不变，盈利水平提升，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速对标的资产的整合，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主要产品将增加智能控制器产品，进一步整合标的资产在智能控制器领域的技术积累和业务规模优势，显著提升上市公司的盈利能力，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（6）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（六）设置盈利预测补偿等安排
本次交易中，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，协议中明确约定了若标的资产未实现盈利预测时的补偿方式、方法、具体措施及每年预测净利润数。该等盈利预测补偿安排在一定程度上将保证标的资产估值的合理性，有利于保护上市公司现有投资者的权益。
（七）标的资产过渡期间损益归属安排
标的资产自本次交易的评估基准日（2019年6月30日）至交割日期间（“过渡期间”）产生的损益情况及数额由交易双方认可的审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、或因其他原因而增加的净资产部分归受让方所有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准，并于标的资产过户完成后60日内以现金形式对受让方予以补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
报告书已由上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：
1、中电科集团批准本次交易方案；
2、海康科技职工代表大会审议通过人员转移及职工安置方案；
3、凤凰光学股东大会审议通过本次交易方案。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
报告书将标的资产以2019年6月30日为基准日的评估值作为标的资产的价值。截至2019年6月30日，海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债经审计的账面净资产为11,732.56万元，评估值为41,500.00万元，评估增值29,767.44万元，增值率为253.72%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司新增具有良好盈利前景的智能控制器业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司现有光学元件加工优势与海康科技电子研发制造能力的协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司在电子制造领域缺乏技术、工艺的积累，与标的资产在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的资产之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为2019年、2020年和2021年。若标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的资产实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中所约定承诺净利润的风险，特别提请投资者注意。
（六）本次交易完成后上市公司资产负债率上升及每股净资产下降的风险
本次交易前，截至2019年6月30日，凤凰光学资产负债率为27.00%，本次交易完成后，根据大信出具的备考合并财务报表，2019年6月30日凤凰光学备考资产负债率（合并）为58.59%。本次交易完成后上市公司的资产负债率将有所增加，请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。
本次交易前，截至2019年6月30日，凤凰光学每股净资产为2.80元，本次交易完成后，根据大信出具的备考合并财务报表，2019年6月30日凤凰光学备考每股净资产为1.74元。本次交易完成后上市公司的每股净资产将有所降低，请投资者关注本次交易完成后上市公司每股净资产下降的风险。
（七）本次交易新增上市公司资金支出的风险
本次交易前，截至2019年6月30日，凤凰光学货币资金余额40,039.73万元。本次交易采用现金支付，标的资产作价4.15亿元，款项分三期支付，首期支付60%，上市公司预计通过股东借款的形式支付。此外，在本次交易完成后，上市公司预计将需进一步向标的资产投入运营资金。因此，本次交易将新增上市公司大额资金支出，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易新增关联交易的风险
本次交易完成后，一方面将消除标的资产与上市公司子公司凤凰科技的关联交易，另一方面将因增加智能控制器业务、筹集本次交易支付资金而部分增加与中电科集团其他业务单位的关联交易，上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，因而本次交易存在新增关联交易的风险。
（九）业绩承诺方的履约能力风险
本次交易业绩承诺方为海康科技，本次交易后海康科技置出其主要业务和资产，剩余业务盈利能力较弱。因而本次交易存在业绩承诺方履约能力风险。
（十）新增借款利息费用减少利润、降低每股收益的风险
本次交易支付方式为现金，资金来源包括中电海康委托贷款不超过2亿元，该贷款期限3年，贷款年利率为4.35%。新增借款将产生利息费用，如借款2亿元，年度利息费用为870万元，进而降低借款期间公司利润水平，降低借款期间年度每股收益0.03元/股。此外，本次交易后标的资产需营运资金投入，可能新增其它借款。因而本次交易存在新增借款利息费用减少利润、降低每股收益的风险。
（十一）资产交易相关风险
1、债权债务转移风险
本次交易为资产交易，涉及债权债务转移。
截至报告书签署日，海康科技已基本完成评估基准日尚未清偿的债务清偿。如未来债务转移未获债权人书面同意的，海康科技可以在债务履行期届满后自行清偿并要求凤凰科技退还相关款项。
因本次重组实施将导致标的资产中债权人变更为凤凰科技，故海康科技应按法律规定，履行通知债务人的程序。海康科技将在交易通过上市公司董事会审议后履行该等通知义务。
因债务转移尚未取得全部债权人同意、标的资产尚未履行债务人通知程序，本次交易存在债权债务转移风险。
2、客户合作关系持续风险
本次交易为资产交易，需与标的资产主要客户变更业务合作主体。截至报告书披露日，尚未取得全部客户同意变更供应商法人主体、延续合作关系的回复。如主要客户不同意该等变更或无法延续合作关系，可能对标的资产未来业绩造成不利影响，因而本次交易存在客户合作关系延续风险。
3、主要业务资质、许可办理风险
本次交易为资产交易，标的资产生产经营所需资质、许可需在资产交割后由资产接收方凤凰科技另行办理，如办理过渡期间无法取得有关机构认可或主要业务资质、许可未能如期办理，将对标的资产生产经营构成不利影响，因而本次交易存在主要业务资质、许可办理风险。
4、关键管理人员和核心技术人员转移风险
本次交易为资产交易，标的资产生产经营相关关键管理人员和核心技术人员将随资产转移，截至报告书签署日，已取得相关人员书面确认文件。但如实际资产交割时相关人员未能完成转移，可能对标的资产生产经营构成不利影响，因而本次交易存在关键管理人员和核心技术人员转移风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）客户集中风险
根据经审计的财务数据，2017年、2018年和2019年1-6月，标的资产向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.66%、89.39%和89.23%，其中向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为63.79%、57.92%和59.68%，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，尽管标的资产与主要客户建立了良好的长期合作关系，但如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时标的资产在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。
（二）业务区域较为集中风险
目前，标的资产的主要业务集中于浙江省内，区域性特征明显，这是由海康科技智能控制器业务的交付时效性要求较高所致。大型家电企业对供应商供货速度通常要求较高，通常从同城或附近供应商采购；而标的资产主要国内客户集中在杭州、宁波等地。因此，标的资产存在对区域性市场依赖较大的风险。如果标的资产主要下游客户出现搬迁、产能转移等情形，将可能会对主营业务产生不利影响。
（三）应收账款风险
标的资产的应收账款占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，2017年末、2018年末和2019年6月末，标的资产应收账款账面价值分别为9,569.36万元、10,839.91万元和10,882.45万元，占流动资产的比例分别为61.95%、60.75%和64.32%，占总资产的比重分别55.19%、55.08%和57.12%。截至报告期末，公司应收账款的主要客户为松下系客户等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（五）存货风险
标的资产存货占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为4,954.73万元、5,937.27万元和5,078.13万元，占流动资产的比例分别为32.08%、33.27%、30.01%。标的资产存货规模占比较大，主要原因为公司需储备一定数量的货物，以满足大型家电企业对供应商快速供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，可能对经营造成不利影响，同时较大的存货规模也造成了一定的资金压力，引致原材料跌价风险。
（六）市场竞争与客户合作风险
标的资产所从事的智能控制器业务属于充分竞争的行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。一方面，如果标的资产不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致标的资产竞争力减弱；另一方面，未来与客户合作中，如发生不能通过新客户的开拓取得快速收入增长、因为市场竞争降低利润率水平、主要客户转型导致对产品需求下降等情况，将对标的资产未来业绩产生不利影响。因而标的资产业务经营存在市场竞争与客户合作风险。
（七）技术更新风险
标的资产所在行业具有技术更新较快的特点，标的资产的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若标的资产不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则标的资产有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对标的资产的经营业绩造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新企业技术证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。海康科技于2010年9月获得高新技术企业证书，并先后于2013年9月26日、2016年11月21日通过复审。
上市公司接收智能控制器业务的主体为凤凰科技杭州分公司，凤凰科技为高新技术企业，享受15%的税收优惠。如果凤凰科技未来不能获得并持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加标的资产的税负，从而给标的资产的盈利能力带来不利影响。
（九）持续盈利能力风险
标的资产客户集中度相对较高，所从事业务的市场竞争较为激烈并且技术革新较快。如果标的资产不能持续保持其竞争优势以及与主要客户、供应商的稳定合作关系，或者不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足客户需求，将对其持续盈利能力产生不利影响。标的资产面临持续盈利能力不确定的风险。
（十）主要生产用房租赁稳定性风险
本次交易未将厂房、土地纳入标的资产，未来标的资产经营需向交易对方租赁生产用房。因而本次交易存在主要生产用房租赁稳定性风险。
（十一）境外贸易环境变动风险
报告期内，标的资产客户以国际客户为主。2017年、2018年、2019年1-6月，标的资产境外销售收入占比分别为16.98%、20.04%、18.77%，未来预计仍将保有一定比例的境外销售收入。未来如果国际贸易环境、主要出口国外贸政策、重要客户供应商合作受政治环境影响（如中美贸易战等）出现重大不利变化，则可能对标的资产经营业绩形成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、上市公司经营业绩的风险
2017年、2018年和2019年1-6月，上市公司营业收入分别为79,449.30万元、77,775.96万元和32,162.97万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-5,233.52万元、-1,588.65万元和-2,067.83万元。近年来，上市公司推动主营业务向光学镜头转型，主要以安防监控镜头、车载镜头为主，上市公司整体经营处在转型期，仍处于亏损状态，如果未来上市公司不能根据行业变化及时调整产品结构、实施转型升级，经营业绩存在继续波动的风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策持续推动国有企业改革及兼并重组
近年来，国家和地方政府出台了一系列支持鼓励国有企业改革和企业兼并重组政策。2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），积极支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2013年11月召开的十八届三中全会提出“全面深化改革”的要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委联合颁布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
2014年3月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出了兼并重组的三大主要目标，并对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2015年9月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求国有企业完善现代企业制度，推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
2016年7月，国务院颁布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国发〔2016〕56号），指出中央企业加快推进企业内部资源整合；鼓励中央企业依托资本市场，通过培育注资、业务重组、吸收合并等方式，推进专业化整合，增强持续发展能力。2016年8月，国务院国资委指出加快推动中央企业兼并重组和内部资源整合步伐，推动业务协同和资源共享；提高资本配置、运营效率和核心竞争力。
上述相关国家政策积极推动国有企业及国有控股上市公司加快改革步伐和兼并重组，促进相关产业集中度的提高，对优化资本配置，促进转型升级，提高产业效益及竞争能力发挥了重要作用。随着深化国有企业改革和支持国有企业并购重组政策的不断出台，国有及国有控股企业面临历史性的改革和发展机遇。
（二）中电海康与相关方签订《关于凤凰集团重组改制的协议》
2014年8月，中电海康与公司原实际控制人江西省国资委、公司控股股东凤凰控股、原间接控股股东凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。协议约定：中电海康将通过无偿划转的方式取得公司控股权；由公司向中电海康及/或其指定的关联方定向增发并由其按适用法律、法规、证券交易所规定及各方协商一致的安排认购公司股份；各方共同努力并力争将公司打造成为国内一流、世界领先的光学核心部件的高端供应商，并逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团。
（三）上市公司业务较为单薄、盈利能力有待提升
上市公司主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜等产品的生产和销售，系传统光学制造企业。近年来，因传统单反数码相机、笔记本电脑等下游消费电子行业景气度回落，来自日本、韩国、中国台湾地区和国内不少光学企业的部分镜头厂商纷纷开始谋求转向安防、车载等细分应用领域布局，或通过到中国内陆合资建厂、采用低价策略等方式积极开拓中国国内市场，行业竞争进一步加剧。上市公司在光学生产工艺和技术能力处于业内领先地位，但正式转型光学镜头业务时间尚短，产品市场有待进一步开拓。公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，客户相对集中，一旦视频监控大客户需求减缓，将受到比较显著的影响。同时，我国劳动力成本已经步入上升通道，行业上游原材料以及能源、环境成本也在提高，对利润空间造成一定挤压。2017年、2018年、2019年1-6月，上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,233.52万元、-1,588.65万元、-2,067.83万元。上市公司业绩持续亏损，迫切需要调整产品结构、推动产业转型升级，提高盈利能力、实现持续稳建经营。
二、本次交易的目的
（一）积极落实深化国有企业改革、推进兼并重组的国家政策
中电海康、凤凰光学作为中央企业中电科集团的全资子公司及其控制的上市公司，将积极响应党和国家以及中电科集团关于进一步深化国有企业改革的重大战略部署，践行推进国有企业兼并重组、国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合的国家政策。
凤凰光学本次以现金收购海康科技旗下智能控制器业务，是响应国家深化国有企业改革、鼓励兼并重组的重要举措，符合国家政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。中电海康将主营业务优良的资产注入上市公司，是中央企业依托资本市场推进企业内部的资源整合，有利于提高上市公司资产质量。
（二）履行《关于凤凰集团重组改制的协议》的约定
目前，上市公司以镜片加工为主的传统业务经营亏损，正在加速向镜头、影像模组等高附加值的光学核心部件升级转型；上市公司实现这一升级转型目标，需要将光学加工与电子研发制造相结合，而上市公司在电子研发制造领域缺乏技术、工艺的积累，仅依靠自身力量难以实现转型升级，需要与具有较高水平的电子制造专业企业合作。
凤凰光学本次购买标的资产是中电海康履行协议的约定，推动上市公司成为领先的光学核心部件的高端供应商、形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团的重要举措。标的资产在电子制造领域具备丰富的经验，在技术研发、生产管理、产品质量等方面优势明显，能够有效弥补凤凰光学在电子研发制造领域的不足。上市公司与标的资产可发挥各自优势，对影像模组产品进行联合研发，通过全自主化的技术叠加，加快产品投入市场的进度；另一方面，双方在模组产品的生产、工艺等方面分工互补，上市公司负责光学部分的加工，标的资产负责电子元器件部分的制造，最终组装成品后进行销售。
综上所述，本次注入的资产与上市公司光学核心部件业务具备相关性，本次重组符合《关于凤凰集团重组改制的协议》的相关约定。
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