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（三）提升上市公司资产质量、盈利能力和综合竞争力，推动转型升级

目前，上市公司以镜片加工为主的传统业务经营亏损，正在向镜头、影像模组等高附加值的光学核心部件升级转型；上市公司实现这一升级转型目标，需要将光学加工与电子研发制造相结合，而上市公司在电子研发制造领域缺乏技术、工艺的积累，仅依靠自身力量难以实现转型升级，需要与具有较高水平的电子制造专业企业合作。标的资产在电子制造领域具备丰富的经验，在技术研发、生产管理、产品质量等方面优势明显，能够有效弥补凤凰光学在电子研发制造领域的不足。控制器及影像模组在电子设计、工艺制程上具备较高的相通性。标的资产多年来为国际一线厂商品牌提供智能控制器生产服务，具备较强的电子设计、研发、生产能力。交易完成后，一方面凤凰光学、海康科技智能控制器业务可发挥各自优势，对影像模组产品进行联合研发，通过全自主化的技术叠加，加快产品投入市场的进度；另一方面，双方在模组产品的生产、工艺等方面分工互补，凤凰光学负责光学部分的加工，海康科技负责电子元器件部分的制造，最终组装成品后进行销售。通过本次重组，上市公司现有光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动上市公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光机电一体化解决方案。

综上，本次交易注入资产的业务为海康科技旗下智能控制器业务，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，将形成新的利润增长点，上市公司的资产规模、盈利能力预计将得到提升。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已通过海康科技内部董事会、股东会审议；

2、本次交易标的评估报告已经中电科集团备案；

3、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第三十九次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、中电科集团批准本次交易方案；

2、海康科技职工代表大会审议通过人员转移及职工安置方案；

3、凤凰光学股东大会审议通过本次交易方案。

在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为海康科技。

（二）交易标的

经交易双方协商，本次交易的标的资产为海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债。

（三）交易方式

本次交易为上市公司以支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

公司本次交易事项需经中电科集团审批，同时已向中电海康申请委托贷款，贷款金额不超过2亿元，贷款期限3年，贷款利率4.35%，由凤凰光学提供担保。贷款事项已通过中电海康董事会审议，有待公司股东大会审议通过。该等资金用于支付首期交易对价。

（四）交易金额及作价依据

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2019]沪第1210号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

截至本次交易的评估基准日2019年6月30日，本次交易中海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债的评估值为41,500.00万元，标的资产账面净值11,732.56万元，评估增值29,767.44万元，评估增值率253.72%。

经交易双方友好协商，确定标的资产海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债交易价格为41,500.00万元。

（五）本次交易的业绩承诺、利润补偿及超额业绩奖励

1、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承诺本次交易完成后，标的资产2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。

上述净利润特指标的资产相关年度按照中国会计准则编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。

2、补偿机制

双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数应不低于交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数，否则交易对方应按照本协议约定对上市公司予以补偿。

1、交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。

2、利润补偿期内交易对方业绩补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价-截至当期期末已补偿金额。

3、上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。

4、在上述逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，若交易对方于任一承诺年度对上市公司予以补偿，而标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润金额，上市公司应在前述超过累计承诺净利润金额的范围内将交易对方已经补偿的金额退回给交易对方。

在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额〉补偿期限内累计已补偿金额，则交易对方应当另行向甲方进行补偿。

乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额。

3、业绩奖励

如果标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润金额，上市公司同意将超过累计承诺净利润金额2,000万元以内部分的50%（下称“超额业绩奖励”）奖励给交易对方，将超过累计承诺净利润金额2,000万元-5,000万元（不含2,000万元）部分的30%奖励给交易对方，超过累计承诺净利润金额5,000万元的部分（不含5,000万元）不再给予超额业绩奖励。

对交易对方超额业绩奖励的实施，在利润补偿期间最后一个会计年度的经合格审计机构出具的专项审核意见及《减值测试报告》披露后一年内，由上市公司以现金方式向交易对方支付。

根据上述安排，奖励总额不应超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，符合业绩奖励监管的有关要求。

（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

（七）本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

（八）过渡期间损益安排

标的资产自本次交易的评估基准日（2019年6月30日）至交割日期间（“过渡期间”）产生的损益情况及数额由交易双方认可的审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、或因其他原因而增加的净资产部分归受让方所有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准，并于标的资产过户完成后60日内以现金形式对受让方予以补偿。

（九）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

1、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：

1、资产净额口径为归属母公司股东的净资产；

2、资产总额、资产净额指标，上市公司采用2018年12月31日数据，标的资产采用2019年6月30日数据。

由上表可以看出，本次交易购买的资产净额和交易作价孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例超过50%，且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易

本次交易对方海康科技与上市公司同为中电海康控股子公司，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。后续公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东表决通过。

3、本次交易不构成重组上市

上市公司近36个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为凤凰控股，实际控制人均为中电科集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

（十）本次交易资产接受主体

本次交易资产接收主体为凤凰光学全资子公司凤凰科技的杭州分公司。

（十一）本次交易收购经营性资产和负债而未收购相关股权

本次交易收购经营性资产和负债而未收购相关股权，系交易双方基于各自诉求谈判后确认，主要原因如下：

1、上市公司角度，海康科技剩余业务暂不具备装入上市公司条件

智能控制器业务为海康科技的成熟业务分部，具备经验证的盈利能力和较好现金流，而海康科技剩余以RFID为核心的物联网业务分部，尚处于发展期，未来存在较大不确定性。经比较分析，仅注入智能控制器业务，一方面可改善上市公司财务状况，增强盈利能力，另一方面有利于控制风险，切实保障上市公司及全体股东的利益。

2、海康科技角度，通过出售智能控制器业务获得资金支持RFID业务发展

以RFID为核心的物联网业务分部，是公司分析业务发展趋势和市场需求变化后，在智能控制器业务以外布局的新业务板块，经过多年RFID技术积累，已开发系统化的产品解决方案，并经大量项目稳定运行检验，初步形成了海康品牌。受限公司资金、人力等方面限制，物联网业务发展尚有提高空间。为落实公司业务发展规划，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步聚焦未来物联网主业。本次资产出售支付方式为现金，通过交易获得该等资金后，可用于发展RFID系列产品为代表的物联网业务，保障未来主业在激烈市场竞争中占得先机。

综上所述，经交易双方基于各自诉求谈判后确认，本次交易不采用股权注入而采用资产交易方式进行。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，凤凰光学将拥有海康科技的智能控制器业务相关经营性资产及负债。本次交易前，上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务为智能控制器等。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技智能控制器业务的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解决方案。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

■

注：上述测算未考虑中电海康委托贷款及相关利息费用、未考虑如借款投入标的资产营运资金的融资成本

标的资产经营状况良好，盈利能力较佳，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实现提升，盈利能力有所增强，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有经营性资产及负债，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。

凤凰光学股份有限公司

2019年11 月8 日