美年大健康产业控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所
2019年半年报问询函的回复公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-111
美年大健康产业控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所
2019年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“美年健康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第72号）。现对函件问询事项做出说明并披露如下：
一、半年报显示，2019年半年度你公司实现营业收入36.41亿元，同比增加2.93%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1,683.78万元，同比下降89.40%，扣非后净利润为-1.36亿元，同比下降251.24%，经营性现金流量净额为-6.03亿元，同比下降100.54%。
（1）请结合行业特征、公司业务模式、主营业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明本报告期你公司净利润和经营性现金流大幅下降的原因和合理性，并说明营业收入与净利润变动幅度不配比的原因，对比同行业可比公司情况说明收入、利润变动是否与同行业存在重大差异。
回复：
1、公司所处行业及行业概况
目前公司的主要业务为提供健康体检服务。按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，上市公司所处行业隶属于“Q卫生和社会工作一Q83卫生”。
根据2009年卫生部发布的《健康体检管理暂行规定》，健康体检是指通过医学手段和方法对受检者进行检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病和健康隐患的诊疗行为。具体来讲，健康体检包括收集健康信息、建立健康档案、评估预测健康走向、制定并实施健康计划及健康跟踪管理等。目前，健康体检服务行业主要还是对体检者提供专业的体检服务；未来，在专业健康体检服务的基础之上，对体检对象进行健康管理将成为行业的发展方向。
2002年初，由韩小红博士创办了第一家非公专业体检机构一一慈铭健康体检，群众对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势，非公专业体检机构不断发展、社会资本快速增加，健康体检的市场随之实现较快增长。随着人们健康体检意识进一步增强，疾病的“早发现、早诊断、早治疗”已经逐渐成为人们的共识，人们对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势。根据国家卫生健康委员会的统计数据，我国居民人均医疗保健支出从2000年起出现大幅增长，健康体检市场随之也在快速升温，健康体检行业步入快速增长期。根据卫生部统计数据，2016年我国体检市场健康检查人数约为4.53亿人次。
2、健康体检行业特征
（1）区域性特征
目前我国健康体检行业存在着较大的地域差异。地域差异的产生主要是由于我国各区域经济发展不平衡、医疗机构属地化管理、医师单点执业等因素造成。总体来讲，按照各区域经济发展水平不同和区域体检市场规模大小等指标，可以将健康体检市场划分为一类地区、二类地区和三类地区。具体分类如下：
一类地区为北京、上海、广州、深圳等一线城市。一类地区健康体检市场的监管较为严格，各专业体检机构管理较为规范，市场整体规模较大，客户成熟度较高。一类地区的优势在于居民健康体检意识较高，市场空间较大，但市场竞争相对激烈。
二类地区为除一线城市外的省会城市以及经济发达的二线城市。二类地区专业健康体检的市场认可度仍有待进一步加强。专业健康体检行业在二类地区起步时间较晚，但行业发展迅速且具备较强的成长性。
三类地区为除一、二线城市外的其他城市。三类地区的市场成熟度较低，但随着中国经济不断发展及城镇化进程的加快，三类地区的覆盖人口数量不断增加，居民健康意识快速上升，健康体检市场发展潜力大、增速较快。
（2）客户群体特征
从客户群体来看，健康体检客户可以分为团体客户与个体客户两大类。目前，专业健康体检行业的客户构成以团体体检客户（即企事业单位组织员工进行定期健康体检）为主的特征，但个体客户的规模正在快速扩大。
团体客户的体检特点是：福利性消费；人数较多、时间集中；费用较低；业务质量要求较高；检后服务较多。个体客户的体检特点是：自主性消费；人数较少；时间较分散（多集中在节假日或双休日）；检查项目相对较多；费用较高；检后服务要求较高。
（3）季节性特征
健康体检行业具有较强的季节性特征，这与客户的消费习惯有较大的关系。一般来说，一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳增长。一季度由于元旦、春节长假以及企业预算的安排，往往是团体客户最少的季节，个人客户受此影响较小；二季度由于气候适宜，体检人数有所增加；三季度体检人数较二季度增长；四季度是行业的黄金季节，尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较大。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。
（4）抗周期性特征
医疗服务需求是人的基本需求，具有明显的刚性特征，一般不会因为人们支付能力和收入预期的变化而发生较大的波动，具有较强的抗周期性、抗衰退特征。即使经济形势出现较大波动，居民对医疗服务的需求与投入仍旧会呈现稳定增加的趋势。
3、公司业务模式概况
（1）销售模式
公司以直营销售为主，第三方代理为辅，近年来开拓了电子商务销售、会议销售等模式，其中体检中心零售和电子商务销售对象主要为个检客户，团购和代理商销售主要针对团体客户。
（2）采购模式
美年健康采取集中招标采购的模式采购设备以及耗材，由集团为旗下体检中心统一采购设备耗材（设备、装修、外送检验等）。公司体检中心数量多需求大，可充分发挥规模优势提高议价能力，进而控制采购成本。
公司在选择供应商时主要对其产品质量、供货能力等因素进行评估，并通过招标、询价、对比、议价的程序来确认合格供应商。公司同类产品的采购以一家为主，同时确定几家备选供应商，公司与合格供应商签订《采购框架合同》，各子公司以订单通知/合同方式实施具体采购计划。各年度，公司对供应商进行质量、交货期、价格等方面的综合评估，进而修订合格供应商名录。
4、公司主营业务开展情况
2019年公司的营业收入主要来自于体检服务业务，2019年以来公司持续聚焦主业、强化医质，积极落实疾病预防和健康管理服务，努力做好学术建设和质控管理，提升健管专业水平，相关经营措施有效提升公司服务质量的同时，对公司的经营业绩造成一定影响，导致上半年业绩情况不佳，具体原因如下：
（1）体检服务行业具有显著的季节性特征，从历年业绩来看公司上半年收入及利润占比相对较低；
（2）2019年上半年公司较上年同期增加合并范围体检分院50余家，因此整体营业收入相比上年同期有所增长，但体检分院的增加导致主营业务成本（包含人工、医疗耗材、外包体检费用、外送检验费用、租金、折旧和摊销）整体增加近两成；与此同时，2019年以来公司各地体检中心开展预约限流以提升客户满意度，导致单店的体检人次及营业收入出现一定幅度的下降；
（3）2019年上半年公司继续提升医质管理，相关费用投入同比增加，同时公司加强专业人才引进和培训力度以提高技术壁垒，导致管理费用上涨；
（4）2019年上半年公司发行2亿美元债，以及通过其他方式开展债务融资，相应导致公司财务费用增加。
以上因素综合导致公司2019年上半年营业收入略增，而公司净利润出现下滑，两项财务指标存在不一致。
2019年上半年，公司经营活动现金流量净额为负数，主要是因公司提供体检服务的收入确认时点与账款回收存在一定的时间差，前三季度体检业务回款较少，而公司所需承担的人力成本等各项固定支出随着收入规模的提升相应增加所致。
健康体检行业可比上市公司为爱康健康科技集团有限公司（以下简称“爱康国宾、可比公司”），(NASDAQ:KANG)，爱康国宾已于2019年1月31日向美国证券交易委员会(SEC)提交Form 15-12b文件，表明其于美国纳斯达克市场正式退市，故无法取得其报告期内公开数据进行对比。
综上，健康体检行业自然年度的上半年为经营的传统淡季，公司上半年的经营情况符合行业特点。
（2）2015年你公司完成重大资产重组，美年大健康业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。2016至2018年，你公司营业收入较上年分别增长46.65%、44.48%、34.64%，净利润较上年分别增长30.21%、35.89%、40.53%。请结合业绩承诺期内营业收入和净利润增长情况、本报告期营业收入增长放缓、净利润大幅下降等情况详细说明你公司是否存在通过提前确认收入、跨期结转成本费用等方式调节利润实现业绩承诺的情形。
回复：
首先，公司的收入确认原则以完成体检业务为收入确认时点。公司严格执行，不存在提前确认收入的情形。公司的营业成本、销售费用和管理费用主要包括人工、医疗耗材、外包体检费用、外送检验费用、租金、折旧和摊销、差旅费、会议费和其他费用等。公司严格按照权责发生制及公司的会计制度和会计估计规定进行核算，不存在跨期结转成本费用等方式调节利润实现业绩承诺的情形。
其次，公司业绩承诺期内的财务报表均经过瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）的会计师事务所审计核查，并出具了标准无保留审计意见。
最后，根据《关于公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告》，2016年-2018年度公司业绩承诺的完成率分别为105.46%、118.18%以及112.71%，公司业绩实现情况良好且显著高于重组时做出的承诺，不存在提前确认收入、跨期结转成本费用等方式调节利润的需要。
关于2019年上半年公司业绩下滑情况的分析请参见本问询函回复报告第一题第1问的回复。随着公司高质量发展战略的充分落实及行业旺季的到来，公司的经营业绩在三季度实现了较为显著的增长，2019年1-9月营业收入同比增长7.89%，2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润同比下滑5.46%，两项指标均较2019年上半年实现显著提升，显示公司经营业绩实现良好复苏。
二、2017年末、2018年末、2019年6月末，你公司流动比率分别为1.03、0.87、0.85，资产负债率分别为44.69%、55.39%、60.06%，流动比率逐年下降，资产负债率逐步上升。2017年末、2018年末你公司有息负债余额分别为25.52亿元、54.92亿元。本报告期末你公司短期借款余额23.61亿元，长期借款余额16.10亿元，一年内到期的非流动负债14.24亿元，应付债券余额18.37亿元，前述四项负债合计形成的有息负债余额72.32亿元。本报告期财务费用为1.88亿元，同比增长77.81%。
（1）请结合你公司融资需求、融资规模、融资成本、融资结构，说明本报告期财务费用大幅增长的原因及未来筹融资的具体安排。
回复：
一直以来，公司坚持做大、做强主业的核心发展战略，重点城市与全国布局双管齐下。在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局。公司现已布局684家体检中心（含在建），覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区。公司现有的融资规模与体检中心全国布局是匹配的，融资来源是多样化的，不仅有国内外商业银行的短期和长期贷款授信，融资成本为银行贷款基准利率上浮5%-15%范围，同时公司也于2017年6月发行银行中票4亿元，利率为6.78%，2018年3月发行公司债券5亿元，利率为6.57%， 2019年4月发行2亿美元债，票面利率为7.75%。2019年上半年财务费用的增长主要是因为新增发行的美元债、中长期贷款和境内外中期债券，用途部分为支付收购体检中心的股权款项，其余部分替换现有的短期贷款，达到了改善公司长短期有息负债结构的目的。公司计划保持现有融资结构，为满足公司未来业务发展的需求，可适当调整融资规模。
（2）请结合你公司业务开展、对外投资、融资情况等说明你公司近年来资产负债率上升、流动比率下降、有息负债不断增长的原因和合理性，并对比同行业公司情况说明是否与同行业存在重大差异。
回复：
公司控股的体检中心从2015年94家体检中心发展到2019年6月30日的288家。体检中心投资和设备购置装修等方面的累计支出达80多亿元，是公司主要的资金投资用途。
为匹配公司快速发展所需的资金投入，例如体检中心新增设备投资、规模扩大产生的新增营运资金需求、收购体检中心所需投入等，最近两年一期，公司扩大了债务融资的规模，相应导致负债率有所上升、流动比率出现一定规模的下降。
根据公司已披露的2019年3季报，2019年9月末，公司的资产负债率为58.9%，处于可控水平。此外，截至本公告披露日，公司本次非公开发行募集资金已到公司账户，后续待取得深圳证券交易所同意后即可完成发行上市，该次非公开发行募集资金将显著提升了公司的资金实力。以公司2019年9月末的资产负债情况进行测算，若募集资金的到账可将公司的资产负债率降低至52.9%，公司的资产负债情况有显著改善。
由于同行业规模可比公司已经退市，故无法取得其公开数据进行对比。
（3）请结合你公司战略规划、资金用途、资本结构、日常营运资金安排、现金流状况量化分析你公司的长期和短期偿债能力，并说明是否存在偿债风险及应对措施。
回复：
公司的资产负债整体水平处于合理水平，后续仍保留进一步债务融资的空间。同时，截至本公告披露日，公司本次非公开发行募集资金已到公司账户，后续待取得深圳证券交易所同意后即可完成发行上市。这不仅能够提升公司的核心竞争力，还将降低公司的资产负债率、提高公司的偿债能力。另外，根据行业的特征，下半年属于体检业务的旺季，公司预计该区间经营性净现金流明显改善，公司现有货币资金可以覆盖短期借款，不存在偿债风险。
三、2016年末、2017年末、2018年末你公司应收账款账面价值分别为10.47亿元、14.06亿元、19.69亿元，2019年6月末应收账款账面价值为21.98亿元，占总资产12.63%，坏账准备为8,226.32万元，其中1年以内的应收账款不计提坏账准备。2017年末、2018年末、2019年6月末你公司应收账款周转天数分别为65.65天、71.84天、103天。
（1）请你公司结合行业特点和业务发展情况说明近年来应收账款不断增长的原因、与收入增长幅度是否匹配。并结合业务模式、信用政策、对比同行业可比公司情况说明应收账款余额较大的原因和合理性及对你公司财务状况的影响。
回复：
公司近年来应收账款不断增长，主要是因为公司业务规模快速扩张，新增收购体检中心带来增量团检客户、原有主要团检客户销售量增加等因素导致销售额增长，进而导致应收账款同步增加。报告期各期，公司销售收入增长率及期末应收账款增长率比对如下：
■
由上表可见，公司应收账款增长率与销售收入增长率较为接近，体现出应收账款及销售收入的变动趋势基本匹配。
体检行业是以单个消费者体检服务完成为确认收入的原则。体检业务分为团检客户与个检客户，其中个检客户一般不产生应收款项，应收账款主要源于团检客户。在开展体检业务时，公司会与团检客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在该段期限内的任意一天进行体检。待体检服务期结束后，公司会与该团体核算具体体检人数及应当收取的款项金额。款项结算完成后，客户还享有正常的付款信用期。因此，公司的收入确认时间与团检客户结算时点、付款时点均存在时间差，导致公司账面上的应收账款金额较高。
由于同行业规模可比公司已经退市，故无法取得其公开数据进行对比。
（2）请你公司结合业务开展、收入确认、信用政策、结算模式、回款情况详细说明近三年来应收账款周转天数持续上升的原因和合理性。
回复：
近年来公司业务规模不断扩大，通过全国范围内加强市场覆盖度以及客户拓展力度，2019年公司新增团检客户数量达到上千家，受团检客户收入确认政策及客户账期影响，应收账款期末余额亦相应增加。
2017年、2018年，公司应收账款周转天数分别为65.65天、71.84天。2017年上半年、2018年上半年、2019年上半年，公司应收账款周转天数分别为109天、88天、103天。2017年度、2018年度的应收账款周转天数基本保持稳定。
公司体检业务存在季节性波动，上半年为体检行业传统淡季，客户体检高峰还未到达，而团检客户的回款多集中在三四季度，造成半年度时应收账款周转率比年度的高。
从2017年上半年、2018年上半年、2019年上半年三个时段来看，应收账款周转天数没有明显上升，处于正常状态。
（3）请结合（1）、（2）及你公司的销售信用政策、期后回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理、应收账款中是否存在关联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。
回复：
公司的应收款项主要来源于应收客户体检服务款。截至2017年末、2018年末及2019年6月末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
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健康体检收入确认原则是以体检服务完成为原则。体检业务一般可分为团检客户与个检客户，其中个检客户一般不会产生应收款项，应收账款主要来源于团检客户。在开展体检业务时，公司会与客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在服务期限内的任意一天进行体检。待体检服务期结束后，公司与该团体核算具体体检人数及应当收取的款项金额；或者，双方按照约定在月（季）末核算当月（季）发生的体检人数及应当收取的款项金额。款项结算完成后，客户还会享有一定账期的付款期限。因此，公司1年以内应收账款主要处于正常回款期限内，管理层结合公司业务模式及历史情况评估认为不能回收的风险较低，因此公司不对1年以内的应收账款计提坏账准备。
2017年末、2018年末及2019年6月末，公司账龄在1年以内的应收账款期末余额占比为93.12%、91.65%、92.26%，2年以内的应收账款占比为97.82%、97.56%、96.97%，2019年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金为29.5亿，占2018年末应收账款比例为150%。回款情况良好，账龄结构合理，应收账款质量较好，主要系公司在销售过程中与经认可的、信誉良好的客户进行交易，且公司对账款余额，应收账款账龄进行持续监控，进而确保整体信用风险在可控的范围之内。
公司近三年坏账损失率如下图：
单位：万元
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截止到2019年6月末公司应收账款中存在关联方，合计金额10,504.69万元，占应收账款总额的4.78%。
由于同行业规模可比公司已经退市，故无法取得其公开数据进行对比。
综上，公司系依据自身业务模式特点、客户结构特点，充分评估了应收款项的风险特征，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法。报告期内，公司应收款项的坏账准备计提充分、合理，真实地反映了公司应收款项的实际情况。
四、半年报显示，本报告期你公司体检服务业务的毛利率为33.66%，较上年同期下降25.26%。其他业务毛利率为77.39%，较上年同期增加149.48%。
（1）请结合销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告期体检服务业务毛利率下降的原因和合理性。
回复：
公司以直营销售为主，第三方代理为辅，近年来公司开拓了电子商务销售、会议销售等模式，其中体检中心零售和电子商务销售对象主要为个检客户，团购和代理商销售主要针对团体客户。从销售模式来看，公司2019年上半年仍保持直营销售为主的业务模式。
2019年上半年，公司继续稳健发展，在巩固团检市场优势的基础上，大力开拓个检市场和优质渠道，公司体检服务产品的价格略有提升。从成本结构来看，公司的主营业务成本包含人工、租金、折旧和摊销、医疗耗材、外包体检费用、外送检验费用，其中前三项主要为固定成本，支出规模具有一定的刚性，后三项主要为变动成本，相应服务或产品的市场供应较为充分，公司的采购价格走势相对较为平稳。
2019年上半年公司体检分院的增加导致房屋租赁费、医护人员工资、折旧摊销等固定开支相应上升，公司主营业务成本整体增加近两成，与此同时，2019年以来公司各地体检中心开展预约限流以提升客户满意度，导致单店的体检人次及营业收入出现一定幅度的下降，因此造成2019年上半年公司体检服务业务毛利率下降。
与此同时，根据公司三季报显示，公司的经营业绩在三季度实现了较为显著的增长，2019年1-9月营业收入同比增长7.89%，2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润同比下滑5.46%，2019年1-9月毛利率为41.47%，各项经营指标相比上半年均实现了较为显著的增长。随着公司各项政策的有效落实，以及市场拓展力度的加强，预计公司四季度业绩有望实现进一步增长。
（2）请说明其他业务的具体内容，毛利率较高的原因及本报告期毛利率大幅上升的原因和合理性。
回复：
其他业务的具体内容包括：
1、技术服务费收入核算的主要是公司向新增参股体检中心提供选址、装修、员工培训等服务所收取的费用。近年来公司整体业务规模进入迅速扩张期，新开分院增多，导致技术服务费收入快速增长。
2、软件销售收入核算的主要是公司向参股体检中心销售软件所产生的收入。子公司美东软件、北京慈铭星讯信息科技有限公司从事健康体检软件系统的研发，并将软件系统销售至控股及参股体检中心。
2017年开始，公司相关体检软件系统升级，新增加鉴权合规及人脸识别、血液跟踪等模块，软件销售价格逐步上涨。同时，近年来公司进入迅速扩张期，新开分院增多。因此，软件销售数量和销售价格的上涨，导致软件销售收入快速增长。
3、咨询服务费收入核算的主要是子公司美鑫租赁向参股体检中心收取的融资租赁业务相关咨询服务费。美鑫租赁于2015年10月注册成立，随着公司旗下体检中心数量增长，美鑫租赁的医疗设备融资租赁业务规模不断增加，因此其咨询服务费收入快速增长。
4、北京美因的业务收入核算的主要是子公司北京美因除内部交易以外的业务收入。
综上，公司其他营业收入主要包含技术服务收入、软件销售收入、咨询服务费用收入、北京美因的业务收入等。其中融资租赁费、技术服务收入随着公司业务的规模扩大上升较快，占比较高，此类收入对应的成本主要为固定成本，随着收入的增加带来毛利率快速增长，导致公司2019年上半年非体检类的其他收入毛利率上升。
（3）对比同行业公司情况说明你公司各产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。
回复：
由于同行业规模可比公司已经退市，故无法取得其公开数据进行对比。本公司各产品毛利率符合公司实际经营情况，不存在显著差异。
五、2015年末你公司商誉余额4.17亿元，2019年6月30日，你公司商誉账面余额为51.29亿元，占净资产的73.79%，商誉减值准备为0，其中收购慈铭体检产生商誉28.63亿元。
（1）请以列表形式列示各主要标的公司主营业务、收购时点、纳入合并报表时间、商誉形成时间、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况。
回复：
主要标的公司主营业务、收购时点、纳入合并报表时间、商誉形成时间、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况、目前业务开展情况见下表：
单位：万元
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（2）请你公司说明近年来商誉大幅增长的原因，是否主要依靠多次收购实现业绩承诺。
回复：
公司自2015年上市后，账面商誉的形成来源：其一，源自战略性收购慈铭体检，形成商誉28.6亿元；其二，通过培育孵化参股公司，收购经营业绩突出的参股公司，溢价收购导致了商誉的增长。近年来，已收购的体检中心已基本实现收购时的业绩承诺，原有体检中心也保持同步增长，公司不存在依靠多次收购实现业绩承诺的情形。
（3）请结合（1）的情况及行业环境、业务经营情况、实现业绩承诺情况、未来盈利预测情况详细说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，说明不计提商誉减值准备是否合理。
回复：
公司于每年审计期间都会聘请具有证券从业资格的评估机构进行商誉减值测试，具体评估过程如下：
1、评估方法：首先由评估机构估计商誉资产组的可收回金额，资产组可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据我公司的实际经营状况和未来规划，评估机构采用预计未来现金流量现值法来估算资产组可收回金额。
2、具体计算过程：预计未来现金流量现值法，是以商誉所在资产组或资产组组合预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额的评估方法。
①息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
②商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算
基本公式为：
■
式中： P：资产组可收回金额
Ri：评估基准日后第i年息税前现金净流量
r：税前折现率
n：详细预测期
Rn+1：终值
通过以上测算得到资产组可收回金额，再与已分摊商誉的资产组的账面价值进行对比，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认相应的减值损失，若相反，则表明投资的商誉并未出现减值损失。
3、关键参数：评估师结合商誉资产组所在企业管理当局的中长期规划，分析管理当局提出的预测数据，具体测算了商誉资产组未来年度的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、税金及附加、财务费用、资本性支出和营运资金等未来收益相关的数据，并且不考虑筹资活动产生的现金流入或流出，以此计算得到资产组未来年度的息税前现金净流量。
对于税前折现率，税前折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
■
式中：Re：权益资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率。
4、不计提商誉减值的原因：
公司2019年上半年实现总收入364,106.07万元，比上年同期增长2.93%；利润总额7,602.28万元，比上年同期减少74.88%。利润下滑的原因一方面是2019年作为公司战略转型期，已将工作重心向质控和医疗专业人才培养倾斜，同时注重相关系统建设和人力成本不断投入，以及因收购体检中心，导致成本上升较快；另一方面是部分地区客户结构调整，公司推行为提高服务质量实行预约限流，导致收入增长与成本费用增加不匹配。
由于公司的行业特性，公司业务存在明显的季节性变化，三四季度的业务收入增长较快，盈利状况良好，加之收购体检中心经过市场培育和稳固，亏损也会转为盈利。下半年整个行业环境仍然良好，公司预计能较好的完成2019年年初预算指标，实现承诺业绩。根据以上情况，公司初步判断未发现明显的减值迹象，故年中未计提商誉减值。公司将于2019年年末聘请专业的评估机构，对公司的商誉进行准确的减值测试。
（4）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。
回复：
敏感性分析：商誉减值测试时，是以商誉所在资产组或资产组组合预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出资产组可收回金额。由于现金流量为税前现金流，净利润在减值测试时未加以考虑，故本次选取利润总额这个指标进行敏感性分析。
2019年是公司业务调整年，截止2019年6月存在商誉47.39亿元，若2019年各商誉资产组实现利润较预算利润均降低1%，则商誉预计减值约180.98万元，占2018年商誉期末余额0.04%。但在党中央的健康中国政策持续推进大背景下，预计行业及公司未来发展持续上行，因此各资产组能在2019年之后的年度中恢复至原先预测的增长幅度，因此测试出的商誉减值金额极小。
公司在防范商誉减值的措施主要包括：（1）以技术引领、创新驱动，积极响应健康中国行动，承载提升国民健康和生命科技创新的重要使命，以健康体检为切入口，深化拓展专业预防、健康保障、医疗管家等服务、提供优质健康体检服务，提升并购体检中心业务核心竞争力与地区市场占有率；（2）创新运用信息化管理工具，提升公司运营管理水平，提高运营效率，降低运营成本；（3）不断优化公司内部控制，降低并购公司经营风险；（4）定期聘请专业的评估机构，对公司的商誉进行准确的减值测试。
截至2019年6月30日，公司商誉账面价值为51.55亿元，主要系历次收购中收购成本大于被购买方的购买日可辨认净资产公允价值份额产生，其中公司收购慈铭体检所形成的商誉为28.63亿元。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。报告期内，公司依照《企业会计准则》要求开展商誉资产的减值评估测试，确认无需计提商誉减值准备。
虽然公司目前利用自身网点、管理优势，在采购、销售等方面发挥协同效应，进一步提升了被收购方的盈利能力，但是不排除受各种因素影响，被收购方在未来经营中未达到预期收益，需要计提减值从而影响当期损益的情形，因此公司面临一定的商誉减值风险。
六、半年报显示，你公司共在311个城市布局684家体检分院（含在建）。其中，控股288家、参股305家、在建91家。
（1）请说明你公司对各控股子公司管控情况，并说明对控股子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形。
回复：
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。同时，公司依照相关规定、内部控制的要求及自身业务特点，设置了证券部、人力资源中心、采购中心、信息技术中心、财务管理中心等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、权责清晰、相互协作、相互牵制、相互监督形成了一体的控制体系，规范了公司内部运作机制。
在公司整体已建立职责分工和制衡机制的基础上，公司针对下属控股子公司的销售、采购、财务、人员、设备、信息安全等方面进行全面管控，建立具体管理制度及评分系统如下表：
■
除了制定各级管理制度之外，公司还成立了风控审计部，在董事会审计委员会的领导下，对公司的内部控制、项目运行及财务状况等进行审计和监督，从而加强了公司内部监督和风险控制，保障了公司财务管理、会计核算和生产经营等符合国家各项法律法规要求，维护了包括中小投资者股东的合法权益。
公司的经营管理依靠的是完善的管理制度，公司的核心团队（包括集团、区域、省级及城市管理团队）基本稳定，不存在对个别人员重大依赖的情形。
（2）请说明你公司如何加强对参股公司的管理，并分析参股公司可能存在的相关风险、对你公司的影响及拟采取的应对措施。
回复：
近年来，公司通过参股方式在全国布局体检中心，品牌影响力和规模效应得到大幅提升。公司与参股公司签署了《统一管理及专业技术服务协议》，从医疗质量、服务质量、品牌形象、信息安全等方面着手，通过培训、督查等手段，规范参股公司的合规运营。
公司参股公司数量增多，可能会给公司带来一定的经营风险，具体分析如下：
健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错及医疗纠纷的风险。在日常经营管理中，公司会与各参股体检中心签订统一管理协议，通过品牌管理、定期监督、指导经营等多种方式规范其日常运作，并具备在特定条件下终止授予参股体检中心的经营资格，从而增强对参股体检中心的管理。
但是，由于公司仅对各体检中心具备参股权，无法直接控制该等公司的日常运作，若日后参股体检中心发生自身违规经营、医疗纠纷、社会舆论等不利因素，将可能对美年健康品牌带来价值贬损的风险。鉴于健康体检的核心是准确采集数据，提示健康风险，基本上不涉及诊断和治疗，因此上述风险总体可控。
为有效防范上述参股公司的经营风险，公司一直把医疗质量管理作为重中之重，并不断完善体检业务质量管理体系，建立了标准化的服务流程，加强医疗风险管控力度，建立主检、放射、超声、检验等专业质控委员会，确保医疗质量的高标准运行。
同时，公司对超声、放射、检验等体检行业核心岗位人员定期进行专业培训和提升。通过第三方监测体系，公司亦可以定期收集用户反馈，从各个层面杜绝隐患、强化管理。
七、半年报显示，报告期末你公司其他非流动金融资产期末余额为12.97亿元，本期增加公允价值变动损益1.84亿元，占利润总额的241.82%。
（1）请说明将上述投资列报在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的合理性，是否符合《企业会计准则》规定。
回复：
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017）》的第十九条，“按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：
（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。
（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。
（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。”
历史年度内公司收购较多采取分步交易的方式，分步收购资产形成的投资收益一直计入当期损益，此项投资的方式没有发生变化，为保持会计处理的可比性、延续性，公司未将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，故列报为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
（2）请以列表形式补充披露通过参与并购基金投资设立体检中心情况及你公司或子公司直接参股体检中心情况，并说明上述形式是否符合行业惯例，你公司对非经常性损益是否存在重大依赖。
回复：
公司通过并购基金方式开展投资是公司实现发展战略的重要途径，是为了让公司更好地把握商业机会、减轻资金压力、降低财务成本，避免公司因体检中心业务培育周期过长而面临业绩波动风险，该种投资方式具有合理性，该种投资方式符合行业高速发展背景下的实际需要。根据公开信息的查询，连锁医疗服务企业也存在采用类似模式开展业务布局，符合行业的惯例。
2019年1-6月非经常性损益金额为15,314.38万元，而同期公司净利润仅为4,496.00万元，主要是由于上半年行业淡季及公司经营性因素导致，具体分析请参见本回复报告第一题。
随着下半年体检行业旺季逐步到来，以及随着公司经营政策的充分落实，公司业绩在三季度实现了明显的复苏，营业收入、净利润等指标较上半年显著提升，2019年1-9月公司发生非经常性损益金额为15,043.14万元，同期公司净利润为45,004.22万元，非经常性损益占比显著降低。根据公司当前的经营情况，预计在四季度实现业绩将进一步提升，非经常性损益的占比还会进一步下降，公司对非经常性损益不存在重大依赖。
（3）结合被投资单位业务开展情况说明其他非流动金融资产减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分合理。
回复：
根据《企业会计准则第8号--资产减值》第五条的规定，“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
预防医疗行业是符合国家健康中国的战略，健康体检作为疾病预防的重要端口和主要手段，越来越受到公众的重视和关注。
公司的投资对象为体检中心，属于预防医疗行业，符合国家鼓励发展的行业，投资对象经营所处的经济、技术和法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化；市场利率和其他市场投资报酬率没有发生提高；投资对象的资产也不存在已经陈旧过时和其实体已经损坏的情况。
综上，其他非流动金融资产不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
八、半年报显示，其他非流动资产中存在预付股权收购款2.76亿元，预付设备款4,854.53万元，请说明上述预付款项的形成时间、具体内容、形成原因。
回复：
1、公司账面预付收购款主要系增资预付款及股权转让预付款，主要包括：
（1）2018年4月预付弘康人寿保险股份有限公司增资款1.01亿元，上述增资事宜已提交中国银行保险监督管理委员会审批，尚未审批完成；
（2）2018年12月起，收购上海瑞美医疗保健股份有限公司股权共计3,169.42万元，上述交易正在办理公司改制；
（3）2018年12月预付哈尔滨美铭健康管理有限责任公司增资款1,377.80万元、2019年1月预付海南慈铭奥亚体检医院有限公司增资及股转款3,204万元、2019年1月预付南昌倍邦健康体检中心有限公司增资款1,356.98万元，温州叶同仁医院有限公司、无锡市华康大众门诊部、无锡美华门诊部有限公司等其他零星增资预付款及股权转让预付款8,385.02万元，上述项目正在办理工商变更中。
2、公司账面预付设备款4,854.53万元，主要包括：
（1）安徽美年大健康管理咨询有限公司2019年6月预付核磁、彩超、其他医疗设备等490.51万元；
（2）襄阳市美年大健康管理有限公司2018年6月预付CT、其他医疗设备等448.48万元；
（3）大理慈铭健康管理有限公司2018年11月预付彩超、核磁、其他医疗设备等257.24万元；
（4）武汉美年大健康体检管理有限公司2018年11月预付彩超、CT、其他医疗设备等202.16万元；
（5）深圳市慈铭健康体检管理有限公司2018年6月预付彩超、其他医疗设备等150.66万元；
（6）济南大健康健康体检管理有限公司2019年1月预付彩超、CT、其他医疗设备等137.68万元；
（7）上海美健门诊部有限公司2018年12月预付核磁、其他医疗设备等119.52万元；
（8）上海美恒门诊部有限公司2018年12月预付核磁、其他医疗设备等109.00万元；
（9）长春百维慈康医院有限公司2019年4月预付核磁、CT、其他医疗设备等106.46万元等。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年十一月八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-112
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第十一次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议经全体董事同意，会议于2019年11月8日上午10时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署战略合作框架协议的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生回避表决。
同意公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署《战略合作框架协议》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署战略合作框架协议的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于开展美元债远期锁汇的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司择机在商业银行办理远期锁汇业务，将购汇价格锁定在合理的价格区间之内，金额不超过2亿美元，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展美元债远期锁汇的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年十一月八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-113
美年大健康产业控股股份有限公司
关于与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《战略合作框架协议》属于框架性协议，协议中相关约定能否付诸实施尚存在不确定性，公司将在具体业务合作事宜明确后签订具体业务协议，并严格按照有关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
2、本协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。
一、协议签署的基本情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）于2019年11月8日签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本框架协议”），双方经友好协商，达成战略合作框架协议。
阿里网络作为公司的关联方，本次合作为原则性、框架性合作，不涉及任何具体合作内容，也不涉及具体交易方式、交易类型、交易金额等事项，本框架协议所约定的合作内容不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及相关规定，本框架协议的签署事项已经公司于2019年11月8日召开的第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过，且具有利害关系的董事均回避了表决，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。本次协议签署无需提交公司股东大会审议。
未来双方将结合市场与技术的客观情况，在本框架协议约定下，针对具体事项形成商业合同。届时，公司将视交易金额的大小提交相应的决策机构审议。
二、合作方的基本情况
1、本次协议签署对方为阿里网络，基本信息如下：
■
2、与公司关联关系或利害关系说明：
2019年10月25日，阿里网络与公司股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）、上海美馨投资管理有限公司（以下简称“上海美馨”）、遵义市大中企业管理有限公司（以下简称“遵义大中”）签署了《股份转让协议》，转让方拟向阿里网络转让其合计持有的上市公司股份208,972,822股（占公司总股本5.58%）。
2019年10月25日，阿里网络的一致行动人杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）与公司股东上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、天亿控股、上海美馨、高伟、徐可、遵义大中签署了《股份转让协议》，转让方拟向杭州信投转让其合计持有的上市公司股份195,996,049股（占公司总股本5.24%）。
转让完成后，阿里网络及其一致行动人杭州信投合计将持有公司404,968,871股，约占公司总股本的10.82%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，阿里网络及其一致行动人杭州信投成为公司关联方。
3、鉴于上述《股份转让协议》中的转让方天亿资产、天亿控股、上海美馨系公司董事俞熔先生控制的企业；高伟系公司董事郭美玲女士之子；遵义大中系公司董事WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生控制的企业；徐可先生为公司董事、总裁，因此，董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生回避表决。
4、履约能力分析：阿里网络经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约能力。
5、经查询，阿里网络不是失信被执行人。
三、协议主要内容
美年健康是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业体检和医疗服务集团；阿里网络是Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司）的全资子公司，阿里巴巴相关方（指阿里巴巴集团、蚂蚁集团及阿里健康）在大健康、科技金融等领域拥有先进的经营理念与技术支持。经双方友好协商，达成如下协议：
（一）合作内容
1、医药医疗领域：双方同意，美年健康和阿里巴巴相关方将在体检、医疗药品/保健品等方面开展深度合作。
2、保险领域：双方同意，阿里巴巴相关方将与美年在保险的客户教育、产品设计、业务创新和提升客户体验等多方面进行深度合作。
3、其他领域：双方进一步同意，美年健康和阿里巴巴相关方将在阿里云、钉钉、支付宝等其他领域开展相关合作。
（二）知识产权相关约定
1、协议一方或其关联方的软件、代码、版权内容等知识产权及衍生出的一切知识产权归该方或其关联方所有。未经该方或其关联方书面同意，另一方不得自行使用前述数据资料或将前述数据资料披露给第三方或许可第三方使用。协议一方或其关联方均应确保其提供数据的来源合法合规，同时就提供数据的类型、范围、使用目的已获得个人信息主体适当充分的授权。
2、在合作过程中，双方各自提供的知识产权的所有权仍归属于提供该等知识产权的相关方。因合作需要涉及到的任何一方原有知识产权，由持有方另行书面授权需求方且只限于合作项目范围内使用，并随合作结束而终止使用，不得向任何其它方披露。
3、双方或其关联方合作过程中，应确保其业务经营活动不会直接或间接对阿里巴巴相关方、美年健康及前述主体的关联方的品牌、声誉或形象产生负面影响。
4、双方均各自确认本协议项下双方拟合作的业务上引入的第三方硬件、应用、软件、内容等，不会存在侵犯其他第三方知识产权的情形，如有其他第三方就此主张相关硬件、应用、软件、内容方面侵犯其知识产权，由此产生的一切相关争议由引入方负责解决并由引入方承担全部责任和费用。
（三）双方承诺及违约责任
1、双方各自承诺投入相关资源以实现本协议项下约定的各项合作内容。为实现上述目的，双方各自的经营管理层尽快就业务合作细节进行讨论协商。
2、双方应各自促使其集团内下属公司及相关关联方履行本协议项下的相关合作义务。
3、如果一方违反本协议项下的任何约定或义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约。在此情况下，另一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的十五（15）日内对其违约予以补救。如果该十五（15）日届满时违约方仍未对违约予以补救，则另一方有权提前终止本协议。
4、在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的另一方的全部损失负责。本协议规定的适用于另一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议而对另一方所造成损失的赔偿责任。
（四）生效条件
该协议自签署之日起生效。
四、合作目的及影响
美年健康作为中国领先的预防医学龙头企业，依托庞大的客户人群，专业的服务团队，以及遍布全国标准化医疗服务体系，致力于成为品质驱动的专业医疗服务和生命科技公司。本次框架协议签署后，双方将在多个领域开展合作，能够帮助美年健康高质量提升企业数字化、智能化发展水平，构建协作创新的技术平台，为公司长期健康稳定发展提供支持。本协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。
五、独立董事独立意见
独立董事对公司签署框架协议发表如下独立意见：
通过与阿里网络签署的战略合作框架协议，能够帮助公司高质量提升企业数字化、智能化发展水平，构建协作创新的技术平台，为公司长期健康稳定发展提供支持。
本次签署框架协议的事项已经公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。综上所述，我们同意以上事项。
六、风险提示
1、本框架协议为双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，是双方就合作事项达成的方向性共识，在本框架协议的约定下，针对具体项目的合作方式、内容等事项仍需进一步签署业务协议进行约定，存在不确定性。
2、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
3、上述框架协议披露后三个月内，公司持股5%以上的股东减持公司股份的情况：
2019年10月25日，阿里网络与公司股东天亿控股、上海美馨、遵义大中签署了《股份转让协议》，转让方拟向阿里网络转让其合计持有的上市公司股份208,972,822股（占公司总股本5.58%）。
2019年10月25日，阿里网络的一致行动人杭州信投与公司股东天亿资产、天亿控股、上海美馨、高伟、徐可、遵义大中签署了《股份转让协议》，转让方拟向杭州信投转让其合计持有的上市公司股份195,996,049股（占公司总股本5.24%）。
2019年10月25日，上海麒钧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海麒钧”）与公司股东天亿资产、天亿控股、上海美馨、高伟、徐可、遵义大中签署了《股份转让协议》，转让方拟向上海麒钧转让其合计持有的上市公司股份199,915,969股（占公司总股本5.34%）。转让完成后，阿里网络将持有公司208,972,822股，约占公司总股本的5.58%；杭州信投将持有公司195,996,049股，约占公司总股本的5.24%；上海麒钧将持有公司199,915,969股，约占公司总股本的5.34%。
截至目前，除上述股份转让事项外，未来三个月内，公司持股5%以上的股东不存在限售股份解除限售情况，未接到持股5%以上的股东在未来三个月内的减持计划。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第七届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
3、公司与阿里网络签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年十一月八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-114
美年大健康产业控股股份有限公司
关于开展美元债远期锁汇的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于开展美元债远期锁汇的议案》，为降低汇率风险，锁定美元债资金成本，同意公司根据市场运行情况择机在商业银行办理远期锁汇等业务，金额不超过2亿美元。具体情况如下：
一、开展美元债远期锁汇概述
鉴于2019年人民币兑美元汇率受到国内外诸多因素影响，汇率波动不断加剧，且公司美元债规模较大，汇率波动将会对公司经营效益产生一定影响。为应对汇率波动风险，提升公司风险抵御能力，锁定美元债资金成本，董事会同意公司择机在商业银行办理远期锁汇业务，将购汇价格锁定在合理的价格区间之内，金额不超过2亿美元，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。期限自第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过之日起十二个月内，并授权公司经营管理层负责该项业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件。
二、审议程序
本事项经公司2019年11月8日召开的第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过，在公司董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司远期锁汇业务是基于正常经营行为，以合理规避汇率风险为目的而开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意以上事项。
四、备查文件
1、第七届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年十一月八日
