深圳万润科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议
决议公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-132号

深圳万润科技股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2019年11月7日以邮件结合微信方式发出，会议于2019年11月8日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，董事李志江因事书面授权委托董事邵立伟代为出席会议，董事长李年生、独立董事陈俊发、汤山文、熊政平、董事陈士、张堂容、谢香芝以通讯表决方式出席）。

会议由董事长李年生先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议（其中，副总裁卿北军、财务总监夏明华以现场方式列席，监事会主席刘伟以通讯方式列席）。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请借款暨关联交易的议案》。

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请借款暨关联交易的公告》。

因董事长李年生、董事张堂容在交易对方湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司分别担任总法律顾问、董事职务，为关联董事，已回避该议案的表决。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》。

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

《第四届董事会第三十一次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月八日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-133号

深圳万润科技股份有限公司

关于申请借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于申请借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）申请不超过人民币30,000万元借款，该借款主要用于补充公司流动资金。

2、公司控股股东为宏泰国投，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，宏泰国投为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。

3、因董事长李年生、董事张堂容在交易对方宏泰国投分别担任总法律顾问、董事职务，为关联董事，已回避该议案的表决。

4、独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

5、本次交易未构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

类型：有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码：91420000784484380X

法定代表人：文振富

注册资本：800,000万元人民币

成立日期：2006年3月22日

住所：武汉市洪山路64号

经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。

宏泰国投最近一年及一期主要财务数据指标：

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三、关联交易的基本情况

1、借款金额：不超过人民币30,000万元。

2、借款期限：不超过6个月，自借款实际发放当日起计算。

3、借款用途：用于补充公司流动资金。

4、借款利率：年利率为6.2%。

5、担保措施：信用担保。

6、借款的发放和偿还：该笔借款将由宏泰国投向公司一次性或分笔发放，可提前偿还。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款年利率为6.2%，该定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来12个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次借款暨关联交易主要用于补充公司流动资金，是为了满足公司业务发展和日常经营的资金需要，有利于公司发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初截至本公告披露日，公司已向宏泰国投申请借款总金额为人民币77,500万元，实际借款余额为55,000万元，利息按借款协议另计。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

本次申请借款暨关联交易是公司因正常运营发展资金需求而进行的，有利于缓解公司资金周转压力，为公司的可持续经营提供资金保障，符合公司全体股东利益。本次借款的定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

全体独立董事同意将《关于申请借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

2、独立意见

本次申请借款暨关联交易，有利于公司资金周转，为公司可持续经营提供资金保障，符合公司全体股东利益。本次借款的定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司审议本次关联交易事项履行了必要的程序，在董事会审议有关事项时，表决程序和表决结果符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

综上，全体独立董事同意关于公司申请借款暨关联交易的事项。

九、备查文件

1、《第四届董事会第三十一次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议有关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月八日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-134号

深圳万润科技股份有限公司

关于召开2019年第八次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》，公司拟召开2019年第八次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第八次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。2019年11月8日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2019年11月26日15:00

2、网络投票时间：2019年11月25日一2019年11月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月25日15:00至2019年11月26日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年11月20日

（七）出席对象

1、截至2019年11月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

（八）会议地点：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室

二、会议审议事项

《关于申请借款暨关联交易的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2019年11月9日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第三十一次会议决议公告》、《关于申请借款暨关联交易的公告》。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次审议的议案需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

上述议案，与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司存在关联关系的相关股东应当回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2019年11月25日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

2、登记时间

2019年11月25日9：00－11：30，14：30－17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2019年11月25日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

3、登记地点

深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号公司证券事务部。

4、登记联系人及联系方式

联系人：朱锦宇、饶依琳

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

5、其他事项：

预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

《第四届董事会第三十一次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见。上述投票议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月26日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年11月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

本人/企业 作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2019年第八次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2019年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：

委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

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注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：

年 月 日 附件3：股东参会登记表

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