（上接14版）

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主要现金流项目明细如下：

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十、你公司2019年5月10日、5月13日披露《关于公司独立董事辞职的公告》称，独立董事夏斌、胡凤滨已向你公司申请辞职。此外，你公司第八届董事会第二十七次会议决议、第二十八次会议决议均显示，独立董事夏斌、纪长钦、胡凤滨针对审议的财务报告事项分别表示反对、弃权、弃权，主要原因是公司2018年度审计报告被出具非标准审计意见，半年度（三季度）报告未经审计。请你公司详细说明是否为独立董事履行职务提供了必要的履职条件，请提出异议的相关人员详细说明提出异议的原因，并结合岗位职责说明是否尽到勤勉尽责义务。

截至目前，你公司并未启动新任独立董事聘任工作，夏斌、胡凤滨辞职事项尚未生效，请你公司说明是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的规定，并请你公司尽快完成独立董事更换工作，保证董事会正常运作。

【回复】

为规范上市公司规范运作，按照深圳证券交易所相关规定，公司建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关制度，在实际工作中公司严格按照相关法律法规及制度的要求，为独立董事履职提供了必要的履职条件和工作条件，公司独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事发表的独立意见公司及时办理公告事宜。独立董事行使职权时公司积极配合，并每年度给予独立董事适当津贴。

独立董事鉴于公司2018度审计报告被会计师事务所出具非标意见，在审议半年度报告和三季度报告时，2018年度审计报告中非标意见涉及的问题对半年度报告和三季度报告影响依然存在，半年度报告和第三季度报告未经会计师事务所审计，未有中介机构出具的材料证明2018年度审计报告中非标意见涉及的问题已得到解决，对半年报及三季度报告的真实、准确、完整无法保证，故未投赞成票。

独立董事在任职期间遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关规定，切实履行了独立董事的职责，参与表决了全部董事会议案，积极了解公司情况，按要求每年与负责审计的会计师事务所沟通，了解相关审计状况，对董事会提议聘用会计师事务所，提名、任免董事，聘任高级管理人员，证券监管部门、证券交易所、法律、法规及规范性文件和公司章程规定要求独立董事发表意见的事项均发表独立意见，切实维护了广大中小投资者的权益。

公司未违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的规定，公司将尽快完成独立董事更换工作，确保董事会的正常运作。

十一、你公司认为应予以说明的其他事项及应予以揭示的其他风险。

【回复】

上述问题二、问题六需要年审会计师和律师审核并发表意见，相关意见年审会计师和律师将会在后续发表。公司暂未存在需要予以说明的其他事项及应以说明的其他风险。

特此回复。

金洲慈航集团股份有限公司

董事会

2019年11月8日