中国建材检验认证集团股份有限公司
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本次评估重要假设：1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2. 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3. 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。4. 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发生重大变化。5. 被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重大不利影响。6. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算。7. 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。8. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。9. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。10. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
2.评估方法选择
本次采用资产基础法、收益法对天山检测股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，资产评估结果如下：
单位：万元
■
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异16.48万元，评估师认为未来收益具有较大的不确定性，故本次选用资产基础法评估结果做为最终的评估结论。
四、本次交易涉及合同的主要内容
（一）合作各方
甲方：新疆天山筑友混凝土有限责任公司
乙方：中国建材检验认证集团股份有限公司
丙方：新疆天山水泥股份有限公司
目标公司：新疆天山建筑材料检测有限公司
（二）合作方式
各方同意，由甲方将其持有的天山检测51%的股权转让给乙方，由甲方将其持有的天山检测49%的股权转让给丙方，股权转让完成后乙方持有天山检测51%的股权，成为天山检测的控股股东。
基准日至交割完成日期间，因目标公司正常经营所产生的损益由新股东按股权比例享有。
（三）交易价款的确定及支付
1.价款的确定
根据北京亚超资产评估有限公司出具的截至基准日2019年7月31日的《资产评估报告书》（北京亚超评报字（2019）第A208号），各方同意目标公司100%股权的交易作价为185.13万元。
由此，国检集团收购51%股权的交易价格为94.42万元。
2.价款的支付
（1）国检集团应于协议生效后的15个工作日内向新疆天山筑友混凝土有限责任公司支付全部交易价款人民币94.42万元（交易价款总额的100%）；
（2）支付股权转让价款之后20个工作日内完成目标股权的工商变更登记手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力。
伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服务网络。国检集团重组天山检测正是落实战略规划的体现。通过重组天山检测，国检集团的市场份额将进一步扩大。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案》。关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络，本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。
（四）董事会审计委员会意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本次交易前12个月内，国检集团与新疆天山筑友混凝土有限责任公司未发生非日常关联交易。
八、本次交易的风险分析
本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部资源整合，明确天山检测的经营策略，加强人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年11月8日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-061
中国建材检验认证集团股份有限公司
与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司
并购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）拟购买北京玻璃钢研究设计院有限公司（以下简称“北玻院”）所属的检验检测业务，交易价格为4,766.52万元。交易模式为公司与北玻院以现金出资设立国检集团控股子公司一北京玻璃钢研究设计院检测技术有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合资公司”），由合资公司承接北玻院检验检测业务，具体方式为合资公司以现金收购北玻院与现有检测业务相关的资产和负债（以下简称“标的业务”，以上购买资产及为完成资产购买设立合资公司事项统称为“本次交易”）。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 关联人补偿承诺：国检集团与北玻院对标的业务2019-2021年实际实现的经审计的累计净利润及2019年、2020年、2021年各期实际实现的经审计的净利润予以约定，并就补偿措施达成一致，详见本公告内容。
● 除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去12个月内公司与北玻院
除日常关联交易外，未发生其他关联交易；与不同关联人进行的交易类
别相关的交易1次，已经公司股东大会审议。
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力，公司拟购买北玻院所属的检验检测业务。
根据公司与北玻院签订的《关于检测业务之合作协议》，双方同意共同以货币资金合计4,780万元出资成立合资公司，其中国检集团出资2,437.80万元认缴合资公司注册资本408万元，持有合资公司51%的股权，北玻院出资2,342.20万元认缴合资公司注册资本392万元，持有合资公司49%的股权。合资公司注册资本为800万元，其余3,980万元计入资本公积。
后续，北玻院将与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》，合资公司以现金收购北玻院与现有检测业务相关的资产和负债。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司拟转让北玻院检测中心资产组所涉及的北玻院检测中心资产组价值项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第01310号，以下简称《资产评估报告》）中的资产评估结果，截至基准日2018年12月31日，北玻院与现有检测业务相关的资产和负债评估值为4,766.52万元，本次交易价格以此为基础，确定为4,766.52万元。
2．鉴于公司与北玻院的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.至本次交易止，过去12个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东大会审议。
根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及8个关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与8个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与北玻院的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易方基本情况
1．公司名称：北京玻璃钢研究设计院有限公司
2．注册地址：北京市延庆区康庄镇南(中关村延庆园)
3．法定代表人：赵长胜
4．公司类型：有限责任公司
5．统一社会信用代码：91110229400777214T
6．注册资本：3,093万元人民币
7．股东情况：中建材资产管理有限公司持有其100%股权（中建材资产管理有限公司拟将此100%股权转让给中材科技股份有限公司，目前该交易正在进行中）。
8．经营范围：玻璃钢、复合材料及原辅材料、机电、环保设备、玻璃钢成型设备的研制、生产、销售；主办《玻璃钢/复合材料》期刊;利用自有《玻璃钢/复合材料》杂志发布广告；设计和制作印刷品广告;信息网络技术的开发;技术咨询、服务、开发、转让；承接分析测试;技术进出口、货物进出口、代理进出口；房屋修缮；职业技能鉴定；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；制售中餐(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)；道路货物运输；经营电信业务。
9. 财务指标：截至2018年12月31日，北玻院总资产3,791.55万元，归属于母公司净资产-571.72万元，2018年实现营业收入1,732.79万元，实现净利润-438.64万元。
（三）关联方主要业务发展状况
北玻院成立于2000年，位于北京市延庆区，注册资本3,093万元。北玻院检验检测业务为北玻院的主要业务，其检验检测业务范围主要包括玻璃钢、复合材料的检验检测工作。目前北玻院具有中国国家认证认可监督管理委员会核发的《检验检测机构资质认定证书》、中国国家认证认可监督管理委员会核发的《资质认定授权证书》、中国合格评定国家认可委员会核发的《实验室认可证书》。
（四）关联方其他情况说明
公司与北玻院在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易类别
国检集团与北玻院合资设立公司属于对外投资。
合资公司购买北玻院检验检测业务资产组属于购买资产。
（二）合资公司基本情况
1．公司名称：北京玻璃钢研究设计院检测技术有限公司（暂定名，以工商部门最终核准为准）
2．注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路261号
3．注册资本：800万元人民币
4．经营范围：建筑材料、玻璃钢材料、复合材料及制品的检验检测业务（名称以工商部门最终核准为准）。
5．股权结构：
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6．法人治理：
合资公司董事会由5名董事组成，其中，国检集团提名2人，北玻院提名2人，职工董事1人。合资公司董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。董事长或总经理担任合资公司的法定代表人。
合资公司监事会由3名监事组成，其中，国检集团和北玻院各自推选1名监事，职工监事1名，由职工民主选举产生。合资公司监事会主席由北玻院提名的监事担任。
合资公司高级管理人员设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。总经理由董事长提名，财务负责人由国检集团推荐、由总经理提名，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
（三）标的业务基本情况
本次交易标的为北玻院与现有检测业务相关的资产和负债，上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易标的的主要财务指标如下：
单位：万元
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上述数据依据北京亚洲会计师事务所（普通合伙）出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司检测中心专项审计报告》（京亚专审字[2019]375号）。
（四）标的业务评估情况
1．国检集团与北玻院共同以货币资金出资设立合资公司，不涉及评估事项。
2. 合资公司购买标的业务资产组评估情况
（1）评估报告基本信息
合资公司购买北玻院标的业务价格参考了北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第01310号）中的资产评估结果。本项目资产评估基准日为2018年12月31日，评估机构具有从事证券、期货业务资格。
本次评估重要假设：1.产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2. 产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3. 产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；4. 本次评估假定产权持有单位未来能实现预测的销量。
本次采用资产基础法、收益法对北玻院检验检测业务资产组在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，资产评估结果如下：
单位：万元
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采用资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果差异3,962.17万元，评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映公司的资产组权益价值，因此选定以收益法评估结果作为资产组权益的最终评估结论。
3. 收益法结论计算过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为资产组权益自由现金流，直接获得资产组权益价值。本次预测经营期为长期，采用永续模型。资产组价值计算公式为：
资产组价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
北玻院检验检测业务资产组权益价值计算表如下表所示。
单位：万元
■
四、本次交易涉及合同的主要内容
（一）国检集团与北玻院签订《关于检测业务之合作协议》
1.合作双方
甲方：国检集团
乙方：北玻院
2.合作方式
甲、乙双方同意，共同以货币资金合计4,780万元出资成立合资公司，甲方出资2,437.80万元，持有合资公司51%的股权，乙方出资2,342.20万元，持有合资公司49%的股权。合资公司注册资本为800万元。
双方一致同意，合资公司成立后，乙方原有检测业务相关管理团队及员工原则上统一进入合资公司工作。在充分尊重个人意愿的基础上，不愿随乙方检测业务到合资公司的乙方原有检测业务相关人员继续保留在乙方工作。
乙方承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资公司取得乙方与检测业务相关的资质，乙方现有资质在合资公司新资质申请期间由合资公司无偿使用，以保证合资公司承继的乙方原有检测业务的连续性。
3.合资公司的利润分配
合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定年度利润分配预案，最终按合资公司股东会决议实施，原则上每年利润分配比例不低于当年实现净利润的30%。
4、同业竞争
乙方承诺，合资公司成立后，乙方及其下属企业不再从事碳纤维之外并出具检测报告，不从事与甲方相同或相近的构成同业竞争的业务。
（二）北玻院与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》
1.协议双方
甲方：北玻院
乙方：合资公司
2.交易内容
甲方将其拥有的与检测业务相关的资产和负债（以下简称“标的业务”）按照本协议的约定转让给乙方。
3.交易价款及补偿措施
（1）价款的确定
本次标的业务的交易价款按标的业务对应的业务资产组评估值作价。以《资产评估报告》中标的业务对应的业务资产组评估值为基础，双方一致同意，本次交易的价格为4,766.52万元。
（2）价款的支付
乙方应于本协议生效后的15个工作日向甲方支付首期交易价款人民币2,383.26万元（交易价款总额的50%）；
甲方全部完成向乙方实缴出资义务后，乙方在5个工作日内应向甲方支付交易价款至90%；
完成交割并签署确认文件之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付至交易价款总额的95%；
甲方配合乙方取得相应资质证书后，乙方向甲方支付剩余价款。
（3）业绩承诺及补偿
双方一致同意，利润补偿期间为2019年、2020年及2021年。甲方承诺，标的业务2019-2021年实际实现的经审计（乙方聘请的审计机构出具的乙方审计报告）的累计净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）应不低于人民币1377.10万元，其中2019年、2020年及2021年各期实际实现的经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币422.24万元、455.53万元及499.33万元。
4、不竞争承诺
甲方（包括甲方的其他关联企业，下同）向乙方承诺，甲方将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股权或权益）直接或间接从事或扩大从事与乙方的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
上述承诺将不限制甲方从事或继续从事其在本协议签订日期前已经经营的，与转给或将转给乙方的标的资产、标的债务无关的，且不与乙方竞争的所有其他业务。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购北玻院标的业务所涉及的合同关系与指定人员将由合资公司承接。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力。
伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服务网络。国检集团重组北玻院所属的检验检测业务正是落实战略规划的体现。通过重组北玻院的检验检测业务，国检集团承接了国家玻璃钢制品质量监督检验中心，国检集团未来在玻璃纤维、复合材料及制品检测领域的检测能力将进一步加强，业务量也将进一步扩大。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》。关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络，本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。
（四）董事会审计委员会意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本次交易前12个月内，国检集团与北玻院未发生非日常关联交易。
九、溢价购买资产分析
根据《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，评估师认为以其中更为合适的收益法评估值作为评估结论。
本次交易标的一北玻院检验检测业务资产组价值为4,766.52万元，评估变动增值额3,960.02万元，增值率491.01%。增值的主要原因为：北玻院所属的检验检测业务在中国玻璃钢、复合材料及制品检测行业具有较大影响力，其拥有国家玻璃钢制品质量监督检验中心，拥有较为全面的检验检测资质、较雄厚的技术实力、较大的品牌影响力、较优质的客户资源以及较为先进的检测设备，另外检测人员及实验室配备较为齐全，通过对上述资质、资源、品牌等构成企业商誉因素的充分考虑，形成了本次评估值的增值。
此外，合资公司与北玻院已在《检测业务相关整体资产及负债转让协议》中就未来业绩补偿措施达成一致。
因此，本次溢价收购事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、本次交易的风险分析
本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部协同机制的建立和运行，明确新公司的经营策略，加强人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年11月8日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-062
中国建材检验认证集团股份有限公司
购买北京中材人工晶体研究院有限公司部分资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公司拟购买北京中材人工晶体研究院有限公司（以下简称“晶体院”）所属的检验检测业务资产组，交易价格为610.21万元（以评估备案结果为准）。交易模式为公司以现金收购晶体院与现有检测业务相关的资产、负债（以下简称“标的业务”）。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 关联人补偿承诺：国检集团与晶体院对标的业务2019-2021年实际实现的经审计的累计净利润及2019年、2020年、2021年各期实际实现的经审计的净利润予以约定，并就补偿措施达成一致，详见本公告内容。
● 除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去12个月内公司与晶体院
除日常关联交易外，未发生其他关联交易；与不同关联人进行的交易类
别相关的交易1次，已经公司股东大会审议。
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买北京中材人工晶体研究院有限公司部分资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升公司的行业地位和持续盈利能力，公司拟购买北京中材人工晶体研究院有限公司（以下简称“晶体院”）所属的检验检测业务资产组。
根据公司与晶体院签订的《检测业务相关整体资产及负债转让协议》，国检集团以现金收购晶体院与现有检测业务相关的资产、负债，本次收购价格确定为610.21万元（以评估备案结果为准）。
2．鉴于公司与晶体院的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3. 至本次交易止，过去12个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东大会审议。
根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及8个关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与8个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与晶体院的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易方基本情况
1．公司名称：北京中材人工晶体研究院有限公司
2．注册地址：北京市朝阳区望京利泽中园106号楼309室
3．法定代表人：李勇
4．公司类型：有限责任公司(法人独资)
5．统一社会信用代码：91110105774740627D
6．注册资本：4,000万元人民币
7．股东情况：中材人工晶体研究院有限公司。
8．经营范围：工程和技术研究与试验发展。
9. 主要财务指标：截至2018年12月31日，晶体院总资产13,985.37万元，净资产9,005.13万元；2018年实现营业收入7,121.10万元，净利润215.83万元。
（三）关联方主要业务发展状况
晶体院是隶属于中国建材集团有限公司的高新技术企业，其前身是成立于1963年的中材人工晶体研究院。公司注册资本4,000万元，主要从事人工合成晶体材料、先进功能复合材料和超硬材料及制品的研究、开发和产业化经营。
目前，晶体院拥有一支以国家级专家为核心的技术人才团队，具有雄厚的科技开发实力。在非线性光学晶体、红外光学晶体、闪烁晶体、微晶玻璃陶瓷、透明陶瓷、人工合成金刚石用触媒合金粉等的制备技术方面分别达到国际领先、先进或国内领先水平。共承担了数百项国家科技攻关、国家“863”计划、国家自然科学基金、国防军工配套等科研项目，负责起草了近百项国家标准和行业标准。共获得国家科技进步一等奖二项、二等奖五项、杜邦科技创新奖二项等部级以上奖励近百项，拥有国内外专利数十项。
（四）关联方其他情况说明
公司与晶体院在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易类别
本次关联交易类别属于购买资产。
（二）标的业务基本情况
本次交易标的为晶体院与现有检测业务相关的资产、负债，上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易标的的主要财务指标如下：
单位：万元
■
上述数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中材人工晶体研究院有限公司检测业务模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG26090号）。
（三）标的业务评估情况
1. 评估报告基本信息
本次交易价格参考了北京亚超资产评估有限公司出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购北京中材人工晶体研究院有限公司检测中心资产组项目所涉及的北京中材人工晶体研究院有限公司检测中心资产组价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A205号）中的资产评估结果。本项目资产评估基准日为2018年12月31日，评估机构具有从事证券、期货业务资格。
本次评估重要假设：1.产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2.产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3.产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。4. 本次评估假定产权持有单位未来能实现预测的销量。
2. 评估方法选择
本次采用资产基础法、收益法对北京中材人工晶体研究院有限公司检测中心检测业务资产组在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，资产评估结果如下：
单位：万元
■
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异563.52万元，评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映公司的资产组权益价值，因此选定以收益法评估结果作为资产组权益的最终评估结论。
3. 收益法结论计算过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为资产组权益自由现金流，直接获得资产组权益价值。本次预测经营期为长期，采用永续模型。资产组价值计算公式为：
资产组价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
北京中材人工晶体研究院有限公司资产组权益价值具体计算见下表：
单位：万元
■
四、本次交易涉及合同的主要内容
（一）协议双方
甲方：晶体院
乙方：国检集团
（二）交易内容
甲方将其拥有的与检测业务相关的标的资产及标的债务按照本协议的约定转让给乙方。
双方同意，自基准日至交割完成日，标的资产、标的债务对应的检测业务的损益由乙方拥有或承担。
（三）交易价款及补偿措施
1．价款的确定
本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、标的债务对应的业务资产组评估值作价。根据《资产评估报告》，截至基准日，标的资产、标的债务对应的业务资产组评估值为人民币610.21万元。据此，双方一致同意，本次交易的价格为610.21万元（以评估备案结果为准）。
2.价款的支付
（1）乙方应于本协议生效后的15个工作日向甲方支付首期交易价款人民币305万元（交易价款总额的50%）；
（2）完成交割并签署确认文件之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付交易价款人民币183万元（交易价款总额的30%），累计支付至交易价款总额80%（简称“第二笔交易价款”）
（3）完成相关资质过户手续及员工劳动关系的变更之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的交易价款。
3．业绩承诺及补偿
双方一致同意，利润补偿期间为2019年、2020年、2021年。甲方承诺，标的业务2019-2021年实际实现的经审计（乙方聘请的审计机构出具的乙方审计报告）的累计净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）应不低于人民币180.53万元，其中2019年、2020年、2021年各期实际实现的经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币53.82万元、60.03万元、66.70万元。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购晶体院标的业务所涉及的合同关系与指定人员将由国检集团承接。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力。
伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服务网络。国检集团重组晶体院所属的检验检测业务正是落实战略规划的体现。通过重组晶体院的检测业务，国检集团承接了在中国石材行业内极具影响力的国家级、行业级检测机构及行业最高权威的质量仲裁检验单位，加强了国检集团在石材产品及其生产加工和安装用辅助材料的分析技术研究、品种鉴定和检测、仲裁服务及进出口检验工作的技术力量，并拓展了石材建筑工程技术咨询及全程质量监督技术服务。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买北京中材人工晶体研究院有限公司部分资产暨关联交易的议案》。关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络，本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。
（四）董事会审计委员会意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本次交易前12个月内，国检集团未与晶体院发生非日常关联交易。
九、溢价购买资产分析
根据《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和采用收益法两种评估方法，在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，评估师认为以其中更为合适的收益法评估值作为评估结论。
本次交易标的一一北京中材人工晶体研究院有限公司检测中心资产组价值为610.21万元，即陆佰壹拾万贰仟壹佰元。评估变动增值额559.52万元，增值率1103.81%。增值的主要原因为：晶体院所属的检测中心是在中国石材行业极具影响力的检测机构，拥有国家石材质量监督检验中心和国家建筑材料工业石材装饰装修质量监督检验中心，其拥有较为全面的检验检测资质、较雄厚的技术实力、较大的品牌影响力、较优质的客户资源，检测人员及实验室配备较为齐全，对上述资质、资源、品牌等构成企业商誉因素的充分考虑，形成了本次评估值的增值。
此外，晶体院与国检集团已在《检测业务相关整体资产及负债转让协议》中就未来业绩补偿措施达成一致。
因此，本次溢价收购事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、本次交易的风险分析
本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部协同机制的建立和运行，加强人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年11月8日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-063
中国建材检验认证集团股份有限公司
与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司
并购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公司拟购买山东工业陶瓷研究设计院有限公司（以下简称“工陶院”）所属的检验检测业务资产组。交易模式为公司与工陶院以货币资金出资设立国检集团控股子公司一一中国建材检验认证集团淄博有限公司（暂定名，以工商部门最终核准为准，以下简称“合资公司”），由合资公司承接工陶院检验检测业务，具体方式为合资公司以现金收购工陶院与现有检测业务相关的资产、负债（以下简称“标的业务”，以上购买资产及为完成资产购买设立合资公司事项统称为“本次交易”）。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去12个月内公司与工陶院
除日常关联交易外，未发生其他关联交易；与不同关联人进行的交易类
别相关的交易1次，已经公司股东大会审议。
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升公司的行业地位和持续盈利能力，公司拟购买工陶院所属的检测业务资产组。
根据公司与工陶院签订的《关于检测业务之合作协议》，双方同意共同以货币资金出资成立合资公司，国检集团出资561万元认缴合资公司注册资本408万元，持有合资公司51%的股权；乙方以现金539万元认缴合资公司注册资本392万元，持有合资公司49%的股权。合资公司注册资本为800万元，双方合计投资额为1,100万元，其中300万元计入资本公积。
后续，工陶院将与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》，合资公司以现金收购工陶院与现有检测业务相关的资产、负债。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司、山东工业陶瓷研究设计院有限公司拟合资成立新公司收购山东工陶院检测中心资产组所涉及的山东工陶院检测中心资产组价值项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A207号），截至基准日，标的资产、标的债务对应的业务资产组的非流动资产合计作价为人民币490.71万元。本次标的资产、标的债务的转让价格按照以下公式计算：
标的资产、标的债务的转让价格=截至基准日的非流动资产作价（即490.71万元）+（相关期间新增的非流动资产-相关期间减少的非流动资产）+（截至交割完成日的流动资产-截至交割完成日的负债）
2．鉴于公司与工陶院的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3. 至本次交易止，过去12个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东大会审议。
根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及8个关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与8个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与工陶院的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易方基本情况
1．公司名称：山东工业陶瓷研究设计院有限公司
2．注册地址：山东省淄博市高新区裕民路128号
3．法定代表人：张伟儒
4．公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
5．统一社会信用代码：913700004951710545
6．注册资本：4,785.9万元人民币
7．股东情况：中材高新材料股份有限公司。
8．经营范围：工业陶瓷制品、特种陶瓷和纤维制品、建筑卫生陶瓷制品、陶瓷用色料、釉料和熔块制品、耐火材料、建筑材料、相关机械设备和窑炉的开发、生产、销售；建筑材料工程设计及工程承包(限所属设计所经营)、技术开发、转让、咨询服务；批准范围内的进出口业务;无机非金属材料公共技术服务、检验检测。
9.主要财务指标：截至2018年12月31日，工陶院总资产16,683.29万元，净资产6,409.68万元；2018年实现营业收入9,617.22万元，净利润1,253.12万元。
（三）关联方主要业务发展状况
工陶院成立于1971年10月，是国内唯一的国家级工业陶瓷科研院所，也是国内军工重点配套单位之一，全国工业陶瓷标准化技术委员会和国际精细陶瓷技术委员会（ISO/TC206）国内技术归口联络单位。
工陶院先后承担国家“863”计划、国家科技攻关和国防科技攻关项目百余项；获得国家级奖励9项，省部级奖励百余项；拥有专利93项；主持制订、修订国家和行业标准43项。研制的数十种新型材料，近百种新产品中，有20余种被列为国家级新产品，填补了国内空白，为建材行业、国防军工配套特种陶瓷材料做出了重大贡献。
（四）关联方其他情况说明
公司与工陶院在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易类别
国检集团与工陶院合资设立公司属于对外投资。
合资公司购买工陶院标的业务属于购买资产。
（二）合资公司基本情况
1．公司名称：中国建材检验认证集团淄博有限公司（暂定名，以工商部门最终核准为准）
2．注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路125号
3．注册资本：800万元人民币
4．经营范围：工业陶瓷、陶瓷基复合材料、耐火材料、建筑卫生陶瓷、陶瓷纤维及无机非金属矿等材料及制品检测；检验仪器设备的开发、制造与销售；检验方法和检验标准的研究及标准制修订、人员培训、技术服务及技术咨询（以工商部门最终核准为准）。
5．股权结构：
■
6．法人治理：
合资公司董事会由5名董事组成，其中，国检集团提名3人，工陶院提名1人，职工董事1人。合资公司董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。董事长担任合资公司的法定代表人。
合资公司监事会由3名监事组成，其中，国检集团和工陶院各自推选1名股东代表监事，职工民主选举产生职工监事1名。合资公司监事会主席由国检集团提名的监事担任。
合资公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。其中，总经理由董事长提名，财务负责人由国检集团推荐、由总经理提名，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
（二）标的业务基本情况
本次交易标的为工陶院与现有检测业务相关的资产、负债，上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易标的的主要财务指标如下：
单位：万元
■
上述数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东工业陶瓷研究设计院有限公司检测业务模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG210036号）。
（三）标的业务评估情况
1. 国检集团与工陶院以货币资金共同出资设立合资公司事项，不涉及评估事项。
2. 合资公司购买标的业务资产组评估情况
（1）评估报告基本信息
合资公司购买工陶院标的业务价格参考了《中国建材检验认证集团股份有限公司、山东工业陶瓷研究设计院有限公司拟合资成立新公司收购山东工陶院检测中心资产组所涉及的山东工陶院检测中心资产组价值项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A207号）中的资产评估结果。本项目资产评估基准日为2018年12月31日，评估机构具有从事证券、期货业务资格。
本次评估重要假设：1.产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2. 产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3. 产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；4. 本次评估假定产权持有单位未来能实现预测的销量。
（2）评估方法选择
本次采用成本法、收益法对工陶院检测中心检测业务资产组在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，资产评估结果如下：
金额单位：人民币万元
■
采用成本法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异1.94万元，差异率为0.37%。评估师认为收益法的预测数据具有较大的不确定性，且两种方法评估结果相差不大，因此选定以成本法评估结果作为公司资产组权益的最终评估结论。
本次交易标的一一工陶院检测中心资产组在评估基准日2018年12月31日的市场价值为530.00万元，即伍佰叁拾万元，评估变动增值额223.61万元，增值率72.98%。增值的主要原因为：主要是固定资产和无形资产评估增值造成的。其中，固定资产评估增值193.47万元，主要是企业部分设备没有账面值，另有部分设备已提足折旧；无形资产评估增值30.14万元，主要是专利技术费用化，无账面值造成增值。
四、本次交易涉及合同的主要内容
（一）国检集团与工陶院签订《关于检测业务之合作协议》
1.合作双方
甲方：国检集团
乙方：工陶院
2.合作方式
甲、乙双方同意，共同以货币资金出资成立合资公司，国检集团出资561万元认缴合资公司注册资本408万元，持有合资公司51%的股权；乙方以现金539万元认缴合资公司注册资本392万元，持有合资公司49%的股权。合资公司注册资本为800万元，双方合计投资额为1,100万元。
双方一致同意，合资公司成立后，乙方原有检测业务相关管理团队及员工原则上统一进入合资公司工作。在充分尊重个人意愿的基础上，不愿随乙方检测业务到合资公司的乙方原有检测业务相关人员继续保留在乙方工作。
乙方承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资公司取得乙方与检测业务相关的资质，以保证合资公司承继的乙方原有检测业务的连续性。
3.合资公司的利润分配
合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定年度利润分配预案，最终按合资公司股东会决议实施，原则上每年利润分配比例不低于当年实现净利润的30%。
（二）工陶院与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》
1.协议双方
甲方：工陶院
乙方：合资公司
2.交易内容
甲方将其拥有的与检测业务相关的标的资产及标的债务按协议的约定转让给乙方。
双方同意，自基准日至交割完成日，标的资产、标的债务对应的检测业务产生的亏损及收益均由乙方享有。
3.交易价款
（1）价款的确定
本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、标的债务对应的业务资产组评估值作价。根据《资产评估报告》，截至基准日，标的资产、标的债务对应的业务资产组的非流动资产合计作价为人民币490.71万元。
本次标的资产、标的债务的转让价格按照以下公式计算：
标的资产、标的债务的转让价格=截至基准日的非流动资产作价（即490.71万元）+（相关期间新增的非流动资产-相关期间减少的非流动资产）+（截至交割完成日的流动资产-截至交割完成日的负债）
结合2019年度实际发生的业务，预估标的资产、标的债务的转让价格不超过600万元人民币。
（2）价款的支付
a. 乙方应于协议生效后15个工作日内合资公司向甲方支付首期交易价款人民币275万元；
b. 完成交割工作且签署确认文件之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付交易价款达到交易价款的80%（包括上述首期转让价款275万元）；
c. 相关资质的过户手续及员工劳动关系的变更完成之日起30个工作日内，乙方向甲方支付扣除上述两期交易价款后的剩余价款。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购工陶院标的业务所涉及的合同关系与指定人员将由合资公司承接。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力。
伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服务网络。国检集团重组工陶院所属的检验检测业务正是落实战略规划的体现。通过重组工陶院的检测业务，一是可以加强国检集团在传统建筑卫生陶瓷、耐火材料产品相关检测领域的技术服务力量；二是可以补充国检集团在先进陶瓷及复合材料相关检测领域的空白；三是有利于完成在陶瓷行业重要战略地域布局，进一步推动服务客户过程中的协同效应。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》。关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络，本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。
（四）董事会审计委员会意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本次交易前12个月内，国检集团未与工陶院发生非日常关联交易。
九、本次交易的风险分析
本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部协同机制的建立和运行，明确合资公司的经营策略，加强人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年11月8日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-064
中国建材检验认证集团股份有限公司
与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司
并购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公司拟购买咸阳非金属矿研究设计院有限公司（以下简称“咸阳院”）所属的检验检测业务资产组，交易价格为2,400万元。交易模式为公司与咸阳院以货币资金出资设立国检集团控股子公司一一中国建材检验认证集团咸阳有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合资公司”），由合资公司承接咸阳院检验检测业务，具体方式为合资公司以现金收购咸阳院与现有检测业务相关的资产、负债（以下简称“标的业务”，以上购买资产及为完成资产购买设立合资公司事项统称为“本次交易”）。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 关联人补偿承诺：咸阳院与合资公司对标的业务2019-2021年实际实现的经审计的累计净利润及2019年、2020年、2021年各期实际实现的经审计的净利润予以约定，并就补偿措施达成一致，详见本公告内容。
● 除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去12个月内公司与工陶院
除日常关联交易外，未发生其他关联交易；与不同关联人进行的交易类
别相关的交易1次，已经公司股东大会审议。
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升公司的行业地位和持续盈利能力，公司拟购买咸阳非金属矿研究设计院有限公司（以下简称“咸阳院”）所属的检验检测业务资产组。
根据公司与咸阳院签订的《关于检测业务之合作协议》，双方同意共同以货币资金出资成立合资公司，国检集团出资1,530万元，持有合资公司51%的股权，乙方出资1,470万元，持有合资公司49%的股权。合资公司注册资本为1,000万元，双方合计投资额为3,000万元，其中2,000万元计入资本公积。
后续，咸阳院将与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》，合资公司以现金收购咸阳院与现有检测业务相关的资产、负债，本次收购价格依据经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定为2,400万元。
2．鉴于公司与咸阳院的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3. 至本次交易止，过去12个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东大会审议。
根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及8个关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与8个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与咸阳院的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易方基本情况
1．公司名称：咸阳非金属矿研究设计院有限公司
2．注册地址：陕西省咸阳市秦都区滨河路5号
3．法定代表人：杨智荣
4．公司类型：有限责任公司
5．统一社会信用代码：916100007197761179
6．注册资本：1,291万元人民币
7．股东情况：中国非金属矿工业有限公司。
8．经营范围：非金属矿产品及制品的研究设计、开发应用、装备制造、材料生产、标准制定、实验检测、技术培训以及工程总承包、项目管理、技术咨询等业务；节能环保工程及产品的开发；新型建材及化工产品(危险品除外)的开发、设计、生产；非金属矿产品及制品、试验设备的销售、进出口业务；科技期刊出版(《中国宝玉石》)；广告设计、制作、策划、发布。
9. 主要财务指标：截至2018年12月31日，咸阳院总资产6,205.09万元，净资产2,796.01万元；2018年实现营业收入2,802.61万元，净利润200.76万元。
（三）关联方主要业务发展状况
咸阳院成立于1963年，是一家面向国内外从事非金属产品技术开发、工程设计、装备制造、质量检测、标准制订、先进非金属矿物材料销售及工程总承包等相关技术服务业务的高新技术企业。
咸阳院先后承担了百余项国家重点研发计划、国家研究开发专项、国家科技支撑计划、2025工业强基等重大科研项目，取得国家、省部级各类成果800余项，获国家、省部级等奖项60余项，专利数50余项，制修订各类标准500余项。
咸阳院承担了石墨、膨润土、滑石、高岭土、云母、石灰岩等的采、选矿设计、深加工及应用研究，已成为工业规划、矿山设计、产品应用、质量控制、市场推广于一体的全产业链集成服务商。
（四）关联方其他情况说明
公司与咸阳院在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易类别
国检集团与咸阳院合资设立公司属于对外投资。
合资公司购买咸阳院标的业务属于购买资产。
（二）合资公司基本情况
1．公司名称：中国建材检验认证集团咸阳有限公司（暂定名，以工商部门最终核准为准）
2．注册地址：陕西省咸阳市秦都区滨河路5号
3．注册资本：1,000万元人民币
4．经营范围：非金属矿产品检测、摩擦材料检测、密封材料检测、其他制品检测、检测设备销售、摩擦密封材料许可证审查，认证认可，计量、标准化，矿物材料、标准物质生产和销售，技术培训服务、进出口业务等。（以工商部门最终核准为准）
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5．股权结构：
6．法人治理：
合资公司董事会由5名董事组成，其中，国检集团提名2人，咸阳院提名2人，职工董事1人。合资公司董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。董事长或总经理担任合资公司的法定代表人。
合资公司监事会由3名监事组成，其中，国检集团和咸阳院各自推选1名股东代表监事，职工监事1名。合资公司监事会主席由国检集团提名的监事担任。
合资公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。其中，总经理由董事长提名，财务负责人由国检集团推荐、由总经理提名，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
（三）标的业务基本情况
本次交易标的为咸阳院与现有检测业务相关的资产、负债，上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易标的的主要财务指标如下：
单位：万元
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上述数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《咸阳非金属矿研究设计院有限公司检测业务模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG210308号）。
（四）标的业务评估情况
1.国检集团与咸阳院以货币资金出资设立合资公司事项，不涉及评估事项。
2.合资公司购买标的业务资产组评估情况
（1）评估报告基本信息
合资公司购买咸阳院标的业务价格参考了北京亚超资产评估有限公司出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司、咸阳非金属矿研究设计院有限公司拟合资成立公司收购咸阳非金属矿研究设计院有限公司检测中心资产组所涉及的咸阳非金属矿研究设计院有限公司检测中心资产组价值项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A204号）中的资产评估结果。本项目资产评估基准日为2018年12月31日，评估机构具有从事证券、期货业务资格。
本次重要评估假设：1.产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2.产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3.产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。4. 本次评估假定产权持有单位未来能实现预测的销量。
（2）评估方法选择
本次采用资产基础法、收益法对咸阳非金属矿研究设计院有限公司检测中心检测业务资产组在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，资产评估结果如下：
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