中国建材检验认证集团股份有限公司
(上接18版)
单位：万元
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采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异2,231.32万元，评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映公司的资产组权益价值，因此选定以收益法评估结果作为资产组权益的最终评估结论。
3. 收益法结论计算过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为资产组权益自由现金流，直接获得资产组权益价值。本次预测经营期为长期，采用永续模型。资产组价值计算公式为：
资产组价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
咸阳非金属矿研究设计院有限公司资产组权益价值具体计算见下表：
单位：万元
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四、本次交易涉及合同的主要内容
（一）国检集团与咸阳院签订《关于检测业务之合作协议》
1.合作双方
甲方：国检集团
乙方：咸阳院
2.合作方式
甲、乙双方同意，共同以货币资金3,000万元出资成立合资公司，甲方出资1,530万元，持有合资公司51%的股权，乙方出资1,470万元，持有合资公司49%的股权。合资公司注册资本为1,000万元。
合资公司注册在乙方的办公地点，并且在乙方地址办公和开展业务，乙方依据办公面积和当地房屋租赁价格，收取租赁费。水、电、物业等其他相关费用按市场价格收取。
未经另一方同意，双方均不得以任何形式稀释对方股权。
双方一致同意，合资公司成立后，乙方原有检测业务相关管理团队及员工原则上统一进入合资公司工作。在充分尊重个人意愿的基础上，不愿随乙方检测业务到合资公司的乙方原有检测业务相关人员继续保留在乙方工作。
乙方承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资公司取得乙方与检测业务相关的资质，以保证合资公司承继的乙方原有检测业务的连续性。
3.合资公司的利润分配
合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定年度利润分配预案，最终按合资公司股东会决议实施，原则上每年利润分配比例不低于当年实现可分配利润的80%，原则上合资公司十年内平均每年利润总额应不低于基准日检测业务当年利润总额。
（二）咸阳院与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》
1.协议双方
甲方：咸阳院
乙方：合资公司
2.交易内容
甲方将其拥有的与检测业务相关的标的资产及标的债务按照本协议的约定转让给乙方。
双方同意，自基准日至交割完成日，标的资产、标的债务对应的检测业务的损益由乙方拥有或承担。
3.交易价款及补偿措施
（1）价款的确定
本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、标的债务对应的业务资产组评估值作价。根据《资产评估报告》，截至基准日，标的资产、标的债务对应的业务资产组评估值为人民币2400.39万元。据此，双方一致同意，本次交易的价格为2,400万元。
（2）价款的支付
a. 乙方应于协议生效后15个工作日内合资公司向甲方支付首期交易价款人民币1470万元；
b. 完成交割工作且签署确认文件之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付交易价款人民币450万元（简称“第二笔交易价款”），至此累计支付本次交易价款的80%；
c. 相关资质的过户手续完成之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的交易价款人民币480万元（占本次交易价款的20%）。
（3）业绩承诺及补偿
双方一致同意，利润补偿期间为2019年、2020年、2021年。甲方承诺，标的业务2019-2021年实际实现的经审计的累计净利润应不低于人民币679万元，其中2019年、2020年、2021年各期实际实现的经审计的净利润分别不低于人民币200万元、225万元、254万元。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购咸阳院标的业务所涉及的合同关系与指定人员将由合资公司承接。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力。
伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服务网络。国检集团重组咸阳院所属的检验检测业务正是落实战略规划的体现。通过重组咸阳院的检测业务，国检集团承接了在中国非金属矿行业内拥有50余年行业影响力的检测机构，承接了国家非金属矿制品质量监督检验中心，经营范围也扩展至交通运输、工业机械、石油工业等领域高品质摩擦材料和非金属密封材料的研发、制造加工、销售、检测等技术服务。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》。关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络，本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。
（四）董事会审计委员会意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本次交易前12个月内，国检集团未与咸阳院发生非日常关联交易。
九、溢价购买资产分析
根据《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和采用收益法两种评估方法，在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，评估师认为以其中更为合适的收益法评估值作为评估结论。
本次交易标的一一咸阳院检测中心资产组价值为2,400.39万元，即贰仟肆佰万叁仟玖佰元。评估变动增值额2,249.94万元，增值率1495.47%。增值的主要原因为：咸阳院所属的检测中心是在中国非金属矿行业内拥有50余年行业影响力的检测机构，拥有国家非金属矿制品质量监督检验中心，其拥有较为全面的检验检测资质、较雄厚的技术实力、较大的品牌影响力、较优质的客户资源、较为先进的检测设备，检测人员及实验室配备较为齐全，对上述资质、资源、品牌等构成企业商誉因素的充分考虑，形成了本次评估值的增值。
此外，合资公司与咸阳院已在《检测业务相关整体资产及负债转让协议》中就未来业绩补偿措施达成一致。
因此，本次溢价收购事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、本次交易的风险分析
本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部协同机制的建立和运行，明确合资公司的经营策略，加强人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年11月8日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-065
中国建材检验认证集团股份有限公司
与中材地质工程勘查研究院有限公司合资设立公司
并购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公司拟购买中材地质工程勘查研究院有限公司（以下简称“地勘院”）所属的检验检测业务资产组，交易价格为3,180万元。交易模式为公司与地勘院以货币资金出资设立国检集团控股子公司一一中国建材检验认证集团北京检测技术服务有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合资公司”），由合资公司承接地勘院检验检测业务，具体方式为合资公司以现金收购地勘院与现有检测业务相关的资产、负债（以下简称“标的业务”，以上购买资产及为完成资产购买设立合资公司事项统称为“本次交易”）。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 关联人补偿承诺：地勘院与合资公司对标的业务2019-2022年实际实现的经审计的累计净利润及2019年、2020年、2021年、2022年各期实际实现的经审计的净利润予以约定，并就补偿措施达成一致，详见本公告内容。
● 除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去12个月内公司与地勘院
除日常关联交易外，未发生其他关联交易；与不同关联人进行的交易类
别相关的交易1次，已经公司股东大会审议。
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与中材地质工程勘查研究院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升公司的的行业地位和持续盈利能力，公司拟购买地勘院所属的检测业务资产组。
根据公司与地勘院签订的《关于检测业务之合作协议》，双方同意共同以货币资金出资成立合资公司，国检集团出资1,785万元，持有合资公司51%的股权，地勘院出资1,715万元，持有合资公司49%的股权。合资公司注册资本为1,000万元，双方合计投资额为3,500万元，其中2,500万元计入资本公积。
后续，地勘院将与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》，合资公司以现金收购地勘院与现有检测业务相关的资产、负债，本次收购价格依据经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定为3,180万元。
2．鉴于公司与地勘院的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3. 至本次交易止，过去12个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东大会审议。
根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及8个关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与8个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与地勘院的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易方基本情况
1．公司名称：中材地质工程勘查研究院有限公司
2．注册地址：北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼401、402室
3．法定代表人：田震远
4．公司类型：有限责任公司（法人独资）
5．统一社会信用代码：91110000400000974J
6．注册资本：10,000.00万元人民币
7．股东情况：中国建筑材料地质工程勘查中心。
8．经营范围：矿产地质调查、勘查，水文地质勘查，工程地质勘查，环境地质勘查，地质测绘，岩土、矿物、土壤、及水质分析、化验、鉴定与测试，地球物理勘查，选矿试验，环境影响的评价和治理，岩矿应用及深加工，矿产品销售，经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”，工程勘查，兼营室内外装饰装修，建筑材料、装饰材料销售，自有房屋、场地租赁。
9. 主要财务指标：截至2018年12月31日，地勘院总资产13,238.20万元，净资产7,052.96万元；2018年实现营业收入9,953.61万元，净利润875.00万元。
（三）关联方主要业务发展状况
地勘院成立于二十世纪五十年代，是一家从事地质矿产资源勘查、非金属矿研究、矿物鉴定、化学分析、物性测试、矿物标准物质制备、工程勘察、岩土施工、地质灾害防治工程、测绘地理信息、环保咨询服务及综合治理等综合性研究生产单位。
地勘院依托较完整的研发体系，完成科技成果500余项，拥有20余项国家专利；先后获国家和省部级科技进步奖、优秀工程勘察设计奖、发明奖及优秀软件奖等100余项。连续多年获得国家级“高新技术企业”称号。目前，地勘院已形成“业务范围广、资质等级高”的地质勘查、工程勘察与基础施工、测绘地理信息、环境保护服务四大业务平台。
（四）关联方其他情况说明
公司与地勘院在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易类别
国检集团与地勘院合资设立公司属于对外投资。
合资公司购买地勘院标的业务属于购买资产。
（二）合资公司基本情况
1．公司名称：中国建材检验认证集团北京检测技术服务有限公司（暂定名，以工商部门最终核准为准）
2．注册地址：北京经济技术开发区同济南路18号2号楼
3．注册资本：1,000万元人民币
4．经营范围：技术检测；技术服务、技术咨询、技术转让；石棉检测、功能性保健用品检测、矿山岩石及工程骨料检测、矿物检测、化学分析；标准物质研制、销售；标准样品研制、销售；选冶试验。（以工商部门最终核准为准）
5．股权结构：
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6．法人治理：
合资公司董事会由5名董事组成，其中，国检集团提名2人，地勘院提名2人，职工董事1人。合资公司董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。董事长或总经理担任合资公司的法定代表人。
合资公司监事会由3名监事组成，其中，国检集团和地勘院各自推选1名股东代表监事，由职工民主选举产生的职工监事1名。合资公司监事会主席由国检集团提名的监事担任。
合资公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。其中，总经理由董事长提名，财务负责人由国检集团推荐、由总经理提名，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
（三）标的业务基本情况
本次交易标的为地勘院与现有检测业务相关的资产、负债，上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易标的的主要财务指标如下：
单位：万元
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上述数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材地质工程勘查研究院有限公司检测业务模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG210309号）。
（四）标的业务评估情况
1.国检集团与地勘院以货币资金共同出资设立合资公司事项，不涉及评估事项。
2. 合资公司购买标的业务资产组评估情况
（1）评估报告基本信息
合资公司购买地勘院标的业务价格参考了北京亚超资产评估有限公司出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司、中材地质工程勘查研究院有限公司拟合资成立公司收购中材地质工程勘查研究院有限公司检测中心资产组所涉及的中材地质工程勘查研究院有限公司检测中心资产组价值项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A203号）中的资产评估结果。本项目资产评估基准日为2018年12月31日，评估机构具有从事证券、期货业务资格。
本次评估重要假设：1.产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2.产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3.产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。4. 本次评估假定产权持有单位未来能实现预测的销量。
（2）评估方法选择
本次采用资产基础法、收益法对中材地质工程勘查研究院有限公司检测中心检测业务资产组在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，资产评估结果如下：
单位：万元
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采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异2,255.13万元。评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映公司的资产组权益价值，因此选定以收益法评估结果作为资产组权益的最终评估结论。
3. 收益法结论计算过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为资产组权益自由现金流，直接获得资产组权益价值。本次预测经营期为长期，采用永续模型。资产组价值计算公式为：
资产组价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
中材地质工程勘查研究院有限公司资产组权益价值具体计算见下表：
单位：万元
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四、本次交易涉及合同的主要内容
（一）国检集团与地勘院签订《关于检测业务之合作协议》
1.合作双方
甲方：国检集团
乙方：地勘院
2.合作方式
甲、乙双方同意，共同以货币资金3,500万元出资成立合资公司，甲方出资1,785万元，持有合资公司51%的股权，乙方出资1,715万元，持有合资公司49%的股权。合资公司注册资本为1,000万元。
双方一致同意，合资公司成立后，乙方原有检测业务相关管理团队及员工原则上统一进入合资公司工作。在充分尊重个人意愿的基础上，不愿随乙方检测业务到合资公司的乙方原有检测业务相关人员继续保留在乙方工作。
乙方承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资公司取得检测业务相关的资质及能力表，乙方现有资质在合资公司新资质申请期间及在上海疾控中心完成备案前由合资公司无偿使用，以保证合资公司承继的乙方原有检测业务的连续性。乙方资质在由合资公司无偿使用期间，合资公司使用的能力表项目由合资公司配合乙方维护并承担有关费用。
双方约定，合资公司以市场价租赁乙方原有理化测试室的房产，租赁协议由合资公司与乙方另行签订。
3.合资公司的利润分配
合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定年度利润分配预案，最终按合资公司股东会决议实施，原则上每年利润分配比例不低于当年实现可供分配利润的80%。
4.同业竞争
乙方承诺，合资公司成立后，乙方及其下属企业开展的检测业务仅为内部非营利性使用，不对外从事检测业务并出具检测报告，不从事与甲方构成同业竞争的业务。
（二）地勘院与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》
1.协议双方
甲方：地勘院
乙方：合资公司
2.交易内容
甲方将其拥有的与检测业务相关的标的资产及标的债务按照本协议的约定转让给乙方。
双方同意，自基准日至交割完成日，标的资产、标的债务对应的检测业务的损益由乙方拥有或承担。
3.交易价款及补偿措施
（1）价款的确定
本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、标的债务对应的业务资产组评估值作价。根据《资产评估报告》，截至基准日，标的资产、标的债务对应的业务资产组评估值为人民币3180.38万元。据此，双方一致同意，本次交易的价格为3,180万元。
（2）价款的支付
a. 乙方应于协议生效后15个工作日内合资公司向甲方支付首期交易价款人民币1,715万元；
b. 完成交割工作且签署确认文件及出具《关于不对外从事检测业务并出具检测报告的承诺函》之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付交易价款人民币829万元（简称“第二笔交易价款”）；
c. 相关资质的过户手续完成之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的交易价款人民币636万元。
（3）业绩承诺及补偿
双方一致同意，利润补偿期间为2019年、2020年、2021年。甲方承诺，标的业务2019-2021年实际实现的经审计（乙方聘请的审计机构出具的乙方审计报告）的累计净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）应不低于人民币638.46万元，其中2019年、2020年、2021年各期实际实现的经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币155.73万元、220.43万元、262.30万元。
4.不竞争承诺
甲方（包括甲方的其他关联企业，下同）向乙方承诺，甲方将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股权或权益）直接或间接从事或扩大从事与乙方的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
上述承诺将不限制甲方从事或继续从事其在本协议签订日期前已经经营的，与转给或将转给乙方的标的资产、标的债务无关的，且不与乙方竞争的所有其他业务。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购地勘院标的业务所涉及的合同关系与指定人员将由合资公司承接。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力。
伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服务网络。国检集团重组地勘院所属的检验检测业务正是落实战略规划的体现。国检集团承接了在中国建材地质行业内拥有60余年行业影响力的检测机构，国检集团的经营范围也扩展至地质勘查、工程骨料、化妆品、药品、保健品等高品质矿物材料领域的研发、制造加工、销售、检测等技术服务。可以进一步推动跨领域发展，有效提高国检集团的盈利能力，进一步增强竞争优势。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与中材地质工程勘查研究院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》。关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络，本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。
（四）董事会审计委员会意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本次交易前12个月内，国检集团未与地勘院发生非日常关联交易。
九、溢价购买资产分析
根据《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和采用收益法两种评估方法，在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，评估师认为以其中更为合适的收益法评估值作为评估结论。
本次交易标的一一地勘院检测中心资产组价值为3,180.38万元，即叁仟壹佰捌拾万叁仟捌佰元，评估变动增值额2,231.51万元，增值率235.18%。增值的主要原因为：地勘院所属的检测中心是拥有60余年行业影响力的检测机构，企业检测业务经营多年，具有良好的信誉和客户资源，检测设备齐全，检验检测资质全面，技术实力雄厚，客户资源优质，实验室设施和环境条件良好，检测人员结构合理、素质高，管理制度健全的检测机构，对上述资质、资源、品牌等构成企业商誉因素的充分考虑，形成了本次评估值的增值。
此外，合资公司与地勘院已在《检测业务相关整体资产及负债转让协议》中就未来业绩补偿措施达成一致。
因此，本次溢价收购事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、本次交易的风险分析
本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部协同机制的建立和运行，明确合资公司的经营策略，加强人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年11月8日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-066
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目
● 新项目情况：
1.收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司（以下简称“苏混检测”）65%股权项目，本项目拟用募集资金3,131.70万元。
2.国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南玻有限”）合资设立公司并购买资产项目，国检集团与南玻有限合资设立公司，其中国检集团出资6,936万元，持有合资公司51%的股权，南玻有限出资6,664万元，持有合资公司49%的股权。本项目拟用募集资金6,312.22万元。
● 本次共变更募集资金投向的总金额为9,443.92万元
● 新项目预计完成时间为2019年12月
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间
1.收购苏混检测65%股权项目完成当年产生收益。
2.国检集团与南玻有限合资设立公司并购买资产项目，合资公司完成购买资产当年产生收益。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国建材检验认证集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2357号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,500万股，发行价格为每股10.04元，募集资金总额为人民币552,200,000.00元，扣除发行费用人民币44,451,000.00元后，本次募集资金净额为人民币507,749,000.00元。上述资金于2016年11月3日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第712048号《验资报告》。
（二）本次募投项目变更情况
本次拟变更募投项目为中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目（以下简称“原项目”），涉及变更投向的总金额为9,443.92万元（含专户现金管理收入与存款利息收入扣减手续费后的净额641.04万元），占实际募集资净额的18.6%。截至2019年10月31日，原项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
变更后募集资金投资项目如下：
单位：万元
■
上述两个项目交易对方与国检集团的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”均构成关联交易。
（三）本次变更募投项目董事会表决情况
2019年11月8日，公司三届十六次董事会以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司原投入“中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目”中剩余全部募集资金9,443.92万元的用途变更为“国检集团收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”及“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”。公司独立董事对此发表了独立意见，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目计划总投资额为29,094.76万元，由国检集团控股子公司一一中国建材检验认证集北京天誉有限公司作为实施主体，在北京市通州区建设华北（北京）检测基地。其中利用募集资金投入19,774.90万元，其余部分为公司自筹解决。原项目已经2016年6月“京通州经信委备案〔2016〕51号”文件核准，计划于2021年12月达到预定可使用状态，达产后，预计实现年收入25,409.37万元，年利润总额8,388.40万元。
截至本公告日，原项目实际实施主体未发生变化。原项目承诺使用募集资金投入金额为19,774.90万元，累计已使用募集资金投入金额10,972.02万元，实际投入已完成计划进度的55.49%，专户余额为9,443.92万元（含专户现金管理收入与存款利息收入扣减手续费后的净额641.04万元）。
■
原项目实施主体2016年至2019年前三季度主要经营指标如下：
单位：万元
■
（二）变更的具体原因
截至公告日，原项目的拟定原因、市场环境及可行性均未发生重大变化，但由于原项目实施地点北京市通州区作为北京城市副中心，其总体地块控制性详细规划尚未发布，因此，原项目新建工程建设部分处于停滞状态。自2016年6月取得项目备案核准以来，原项目新建工程建设部分停滞状态已达3年，且北京市通州区总体地块控制性详细规划发布期限未知。为提高募集资金使用效率，保护全体股东合法权益，公司拟将原项目变更为“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况和投资计划
2019年11月8日，公司三届十六次董事会审议了《关于收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权暨关联交易的议案》，同意公司购买苏混检测65%股权，交易价格为3,131.70万元。本次交易详细内容参见2019年11月8日披露的《中国建材检验认证集团股份有限公司收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-058）。根据项目开展进度，本次拟用募集资金投入3,131.70万元。
同时，公司三届十六次董事会审议了《关于与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》，同意购买南玻有限所属的检验检测业务。交易模式为公司与南玻有限以货币资金出资设立国检集团控股子公司一中国建材检验认证集团南京有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合资公司”），由合资公司收购南玻有限与现有检验检测业务相关的资产和负债。本次交易详细内容参见2019年11月8日披露的《中国建材检验认证集团股份有限公司与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-059）。其中，公司拟出资6,936万元与南玻有限共同成立合资公司，公司持有合资公司51%的股权。根据项目开展进度，本次拟用募集资金投入6,312.22万元，其余623.78万元由公司自筹解决。
（二）新项目必要性分析
1.积极履行上市公司承诺，充分发挥产业协同效应
根据“两材”重组三步走战略，检验检测业务整合属于第三步的业务板块整合。积极推动两材检验检测业务整合并如期完成，是公司及实际控制人中国建材集团有限公司对监管机构和全体投资者的承诺。
通过“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”及“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”的实施，既解决了两材重组后同业竞争问题，又进一步优化中国建材集团有限公司内部的检验检测业务资源，发挥协同效应和规模优势，提升国检集团检验认证服务能力水平。
2.落实公司战略规划的需要，保障募集资金投资收益的需要
近年，国内检验认证行业竞争日趋激烈，国检集团如何发挥自身优势继而开辟新的业务发展道路显得尤为关键。为此，国检集团规划自身重点发展领域，形成了《国检集团 2016-2030业务发展战略规划》。根据《战略规划》，在未来15年，国检集团总体发展目标是通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，实现从建筑材料、建设工程领域检测认证发展成以安全、环保、健康、节能为核心业务的现代化综合型检验认证服务机构。
（1）通过收购苏混检测65%股权，国检集团承接了在中国混凝土水泥制品行业内拥有50余年行业影响力的检测机构，承接了国家水泥混凝土制品质量监督检验中心。
（2）通过重组南玻有限的检测业务，国检集团承接了南玻有限在中国玻璃纤维/复合材料行业内拥有50余年行业影响力的检测机构。
通过上述两个新项目的实施，一方面，落实了国检集团战略规划，使得国检集团的区域竞争能力和服务半径继续增大，对于公司进一步提高市场占有率、提高行业话语权、强化主业的技术实力都具有很大的帮促作用；另一方面，基于标的业务在各自细分领域内的深厚积淀及国家级中心的影响力，使其业务具有较高的盈利能力，相对于原项目新建实验室的未来盈利能力，更加切实保障了募集资金的投资收益。
（三）新项目可行性分析
1. 收购苏混检测65%股权项目
本次变更部分用于收购苏混检测股权。苏混检测主要业务除了检验检测外，还承担部分国家市场监督管理总局和江苏省质量技术监督局下达的产品质量监督抽查检验、风险监测任务，并开展相关产品检验技术研发和检测人员的培训工作。完成收购后，将与公司所属的江苏地区的建工检测机构、防水材料检测机构形成业务协同效应，完善江苏省业务布局，稳定客户群体。此外，通过收购，公司承接了在细分行业内历史悠久、极具行业影响力的检测机构及国家级质检中心，全面提升公司技术服务实力。
综上，通过实施本项目，可为公司创造更大的经济效益，继而保持优异的成长性，实现股东价值最大化。通过模拟计算，项目投资收益率达到13.01%，静态投资回收期为9.03年，有较好的盈利能力。
2. 国检集团与南玻有限合资设立公司并购买资产项目
本次变更部分用于设立合资公司，并通过合资公司收购南玻有限所属的检验检测业务。完成收购将有助于公司进一步丰富建筑材料检验检测业务范围，不仅将业务范围扩展至玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务，还承接了在细分领域内拥有50余年行业影响力的检测机构，推动业务结构优化，拓展客户群体，增强品牌影响力及公司实力。
综上，通过实施本项目，可为公司创造更大的经济效益，继而保持优异的成长性，实现股东价值的最大化。通过模拟计算，项目投资收益率达到14.42%，静态投资回收期为9.07年，有较好的盈利能力。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
本次变更后的两个项目均为公司所属检验检测行业内部整合。随着我国经济发展由高速增长阶段转向高质量发展阶段，为检验检测行业发展提供了前所未有的发展机遇。
从行业整体情况来看，我国检验检测行业继续保持较强增长态势，2013年至2018年6年间，我国检验检测服务业规模迅速增长，到2018年年末，我国检验检测服务业实现年度营业收入2810.5亿元，年均增长率达14.98%。从行业发展特征来看，规模化、集约化发展是检验检测行业的重要发展特征，以2018年为例，规模以上检验检测机构数量仅占全国检验检测机构数量的12.8%，但实现收入总额占行业总收入的比重达76.5%。
国检集团通过收购苏混检测股权项目及与南玻有限合资设立公司项目，可以在检验检测行业规模化、集约化发展的背景下，聚焦公司主业，提升公司市场份额和竞争实力，实现公司与股东投资价值。
（二）风险与对策
1.收购苏混检测65%股权项目
（1）并购整合不达预期的风险
如本次收购完成后，公司将积极展开对苏混检测在技术、业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
为此，在本次收购完成后，公司通过保持苏混检测核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，充分吸收双方优秀的管理经验，完善管理制度，优化企业之间的信息传递沟通方式，以取长补短、以优补劣和共同发展作为追求的目标。公司提请广大投资者关注投资风险。
（2）核心技术人员流失的风险
核心技术人员及管理团队是苏混检测的核心竞争力之一，也是其保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理团队稳定是其未来持续发展的重要因素。因此，如未来苏混检测出现核心技术人员流失，将对其未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。公司提请广大投资者关注投资风险。
2.国检集团与南玻有限合资设立公司并购买资产项目
（1）经营管理风险
本项目首先由国检集团和南玻有限成立合资公司，通过合资公司收购南玻有限的检验检测业务，与标的业务相关的人员、资产将一并纳入到合资公司。由于南玻有限原有的检验检测业务为一个单独的业务单元，合资公司成立后将在公司治理结构、组织模式和管理制度等方面进行完善，力争最大程度得实现双方在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面的对接和进一步整合。公司提请广大投资者关注投资风险。
（2）市场开拓风险
南玻有限原有检验检测业务主要为保温材料、玻纤材料等绝热材料的检验检测，其检验检测业务主要业务来源于生产型企业。近年来受环保政策影响，小型保温材料生产企业关停数量持续增长，受下游企业影响，在保温绝热材料生产领域检测业务可能受市场影响产生波动。为确保南玻有限原有检验检测业务持续稳定增长，本项目完成后，国检集团将借助现有建工检测区域布局，助力合资公司取得既有建筑保温节能材料领域的检测业务，实现双方资源、优势互补，进而提升市场份额。公司提请广大投资者关注投资风险。
（3）核心技术人员流失的风险
核心技术人员及管理团队是国检集团与南玻有限合资设立新公司的核心竞争力之一，也是其保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理团队稳定是其未来持续发展的重要因素。因此，如未来新公司出现核心技术人员流失，将对其未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。公司提请广大投资者关注投资风险。
五、新项目尚需有关部门审批情况
本次变更后的“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”，尚需公司股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事对变更募集资金投资项目的意见：
我们认为，公司拟将因政府规划原因短期内无法完成的首次公开发行股票的募投项目一一中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目变更为“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”，有利于提高募集资金投资效率，为公司创造更大的经济效益，保障募集资金项目收益实现，进而实现股东价值最大化，同时有利于解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题。
同时，本次新项目经过充分的可行性论证，新项目交易价格遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序和表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更并将议案提交股东大会审议。
2、监事会对变更募集资金投资项目的意见：
监事会认为，本次变更募集资金投向进行了科学、审慎地评估。
本次变更有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的长远发展战略与规划。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。
3、保荐人对变更募集资金投资项目的意见：
（1）国检集团本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，依法履行了必要的决策程序，审议程序符合有关法律法规的规定。公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
（2）国检集团变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司股东利益，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更后的“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”，尚需公司股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
1．第三届董事会第十六次会议决议
2．独立董事意见
3．第三届监事会第十二次会议决议
4．保荐人意见
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年11月8日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-067
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于收购云南合信工程检测咨询有限公司
60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司以8,100万元购买云南合信工程检测咨询有限公司(以下简称“云南合信”）60%股权，本次收购完成后，云南合信成为国检集团的控股子公司。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 特别风险提示：公司本次收购云南合信后，存在市场开拓风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为拓展国检集团在西南地区的检验检测业务，尽快实现国检集团的跨地域布局，提高市场占有率，落实《中国建材检验认证集团股份有限公司业务发展战略规划（2016-2030）》的要求，国检集团于2019年11月8日召开第三届董事会第十六次会议，审议了《关于收购云南合信工程检测咨询有限公司60%股权项目的议案》，国检集团与云南合信股东董林（自然人）、朱祖玲（自然人）以及云南钧信工程检测合伙企业（有限合伙）签署了《关于云南合信工程检测咨询有限公司的股权转让协议》，公司以现金8,100万元收购云南合信60%股权。
（二）本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易方的基本情况
公司已对云南合信现有股东基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。相关合作方基本情况如下：
■
以上自然人股东中，董林持有云南垠德的实业集团有限公司60%股权，朱祖玲持有云南亿诚明驰商贸有限公司5%股权。云南垠德的实业集团有限公司、云南亿诚明驰商贸有限公司均与云南合信无检测业务往来，无其他资金往来。
■
云南合信股东一云南钧信工程检测合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，不实际开展任何业务。
上述人员与国检集团不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：云南合信工程检测咨询有限公司
（二）统一社会信用代码：9153010059200424XL
（三）公司类型：有限责任公司
（四）成立时间：2012年3月14日
（五）注册资本：500万元
（六）注册地址：云南省昆明经开区出口加工区A4-6-2地块现代国际综合物流中心-电子及信息产品物流功能区工业三区6幢
（七）经营范围：工程检测与技术咨询；计算机软件研发、应用及销售；工程检测设备的销售及租赁；房屋安全性鉴定、房屋抗震鉴定、房屋质量鉴定。
（八）经营情况：
单位：万元
■
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所审计，并出具了信会师报字[2019]第ZG50625号审计报告。
（九）本次收购前后标的公司股权结构：
■
（十）本次收购后法人治理：
云南合信设董事会，董事会由5名董事组成，国检集团推荐3名董事，自然人股东董林推荐2名。董事长由国检集团提名的董事担任；
云南合信设监事会，国检集团和自然人股东董林各推选1名，职工代表1名。监事会主席由国检集团提名的监事担任；
云南合信高级管理人员设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名。总经理担任云南合信的法人代表，由自然人股东董林提名，财务负责人由国检集团提名，其他高级管理人员由总经理提名。
（十一）交易标的评估情况：
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)于2019年9月1日出具的《云南合信工程检测咨询有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG50625号）（以下简称“《云南合信审计报告》”）和北京天圆开资产评估有限公司于2019年9月26日出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟股权收购涉及的云南合信工程检测咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000224号）（以下简称“《云南合信评估报告》”），在评估基准日2019年5月31日持续经营前提下，云南合信审计后母公司净资产账面价值为3,087.06万元，评估价值13,848.41万元，评估增值10,761.35万元，增值率348.60%。本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，其主要原因：被评估单位系服务行业，主要为服务单位提供检测服务，主要依靠技术和人工服务创造企业价值，属于轻资产公司。资产基础法系简单的各项资产价值合计，不能充分反映企业全面价值。收益法更能充分体现出公司的市场、客户关系网络、相关检测技术优势等价值。
四、合同的主要内容
合同签署的甲方（受让方）为国检集团，乙方（出让方）为云南合信三个股东，协议主要条款如下：
（一）交易标的
交易标的为乙方所持有的云南合信60%的股权（以下简称“标的股权”）。
（二）本次股权转让的内容
本次股权转让由乙方将其所持有的云南合信60%的股权转让给甲方，股权转让完成后甲方持有云南合信60%的股权，成为云南合信的控股股东。参与本次股权转让的云南合信原各股东所转让股权的比例及本次股权转让完成后的持股比例参见上述第三条第（九）项中的内容。
（三）本次交易的转让价格
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南合信审计报告》（信会师报字[2019]第ZG50625号），北京天圆开资产评估有限公司出具的《云南合信评估报告》（天圆开评报字[2019]第000224号）。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑云南合信的企业特点，协商确定云南合信100%股权的作价为1.35亿元，标的股权的转让价格为8,100万元。
（四）本次交易的支付条款
本次交易的股权对价款分三期支付，具体如下：
1、在本协议生效后10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格的20%。
2、在乙方按照协议要求完成交接、本次股权转让所涉及的个人所得税完税凭证出具（云南合信所在地完税）并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后30个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格的50%。
3、第三期股权转让价款将作为业绩承诺的保证金，具体金额为标的股权转让价格的30%，承诺期间（2019年、2020年和2021年）每个会计年度按约定完成了业绩补偿（如有）后30个工作日内，甲方向乙方支付当期保证金。
（五）本次交易的业绩承诺条款
乙方承诺，云南合信在承诺期间经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于1950万元、1689万元、1677万元，云南合信在承诺期间内累计实现税后净利润不得低于5316万元。
五、对上市公司的影响及风险分析
国检集团公司收购云南合信，有助于进一步拓展国检集团在西南地区（云南、贵州、四川等）的检验检测业务，尽快实现国检集团的跨地域布局，做大本业、做强主业，提高市场占有率，加强区域综合竞争力，加快实现《国检集团业务发展战略规划（2016-2030）》的目标要求。
本次对外投资事宜将以公司自筹资金出资，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
本收购项目完成后，在运营阶段可能会遇到市场开拓、技术开发和经营管理风险。由于国检集团拥有完善的项目后评价以及子公司管理制度，因此从目前公司技术实力和子公司经营管理来看，项目经营风险相对较小。收购完成后，国检集团要通过其行业地位和品牌影响力，加强与当地大型企业、当地政府的沟通，做到共利共赢，协同发展，并通过技术团队的努力，加快拓展高附加值的检测业务，确保业务和利润增长的可持续性，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年11月8日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-068
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月25日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区管庄东里1号国检集团八层第二会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月25日
至2019年11月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1项议案已经公司2019年4月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，详见2019年4月26日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；
第2项议案已经公司2019年6月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，详见2019年6月26日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；
第3项议案已经公司2019年8月19日召开的第三届监事会第十次会议审议通过，详见2019年8月20日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；
第4-12项议案已经公司2019年11月8日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，详见2019年11月9日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：第1、2项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1-12项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第4-12项议案
应回避表决的关联股东名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1.登记时间：2019年11月20日、21日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。
2.登记地点：北京市朝阳区管庄东里1号中国建材检验认证集团股份有限公司董事会办公室。
联系电话：010-51167917；传真：010-51167918。
3.登记方式：
法人股东：法定股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
异地股东可用信函或传真方式（以2019年11月22日15时前收到为准）进行登记，并注明联系人及联系电话。
六、其他事项
1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司董事会
2019年11月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
中国建材检验认证集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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