鹏欣环球资源股份有限公司
关于全资孙公司认购股份的公告

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-127

鹏欣环球资源股份有限公司

关于全资孙公司认购股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）将以基石投资的形式参与硅谷天堂黄金集团有限公司（以下简称“硅谷天堂黄金”）的全球发售及在香港联合交易所有限公司上市，拟投资金额1.66亿港元，鹏欣国际认购的股份数量将根据协议约定通过投资金额除以发售价计算（向下取整至最接近每手200股股份的完整买卖单位），发售价将由硅谷天堂黄金和硅谷天堂黄金全球发售的独家全球协调人（为其本身及代表承销商）最终协定。硅谷天堂黄金将以全球发售的方式于香港联合交易所有限公司上市，发行股份80,440,000股（未包括如超额配股权获行使而将发行的额外股份），其中在香港公开发售8,044,000股，在国际发售72,396,000股，鹏欣国际将认购国际发售股份中的部分股份。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

鹏欣资源全资孙公司鹏欣国际于2019年11月5日与硅谷天堂黄金、中信里昂证券资本市场有限公司、中信里昂证券有限公司、建银国际金融有限公司共同签署《基石投资协议》，硅谷天堂黄金将以全球发售的方式于香港联合交易所有限公司上市，发行股份80,440,000股（未包括如超额配股权获行使而将发行的额外股份），其中在香港公开发售8,044,000股，在国际发售72,396,000股；鹏欣国际将以基石投资的形式参与硅谷天堂黄金的全球发售及在香港联合交易所有限公司上市，拟投资金额1.66亿港元认购国际发售股份中的部分股份，鹏欣国际认购的股份数量将根据协议约定通过投资金额除以发售价计算（向下取整至最接近每手200股股份的完整买卖单位），发售价将由硅谷天堂黄金和硅谷天堂黄金全球发售的独家全球协调人（为其本身及代表承销商）最终协定。

根据公司章程、公司对外投资管理制度及相关法律法规的规定，本投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，本投资事项属于董事长审批权限内，无需经本公司董事会批准，无需提交本公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

1. 鹏欣国际集团有限公司基本情况

注册地点：中国香港

董事: 楼定波 储越江

经营范围: 投资、贸易

最近一年又一期财务报表：

单位：元 币种：人民币

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注：上表中截止2018年12月31日的财务数据已经审计，截止2019年9月30日的财务数据未经审计。

本公司持有鹏欣矿投公司100%的股权，鹏欣矿投持有鹏欣国际公司 100%股权，因此鹏欣国际为本公司的全资孙公司。

2. 硅谷天堂黄金集团有限公司基本情况

注册地点：香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1901室

董事：董夏、张晟、鲍钺、张全有、李君豪、蔡美峰、何佳

主要业务：开采含金矿石并将其精炼成合质金锭

最近一年又一期财务报表：

单位：万元 币种：美元

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注：上表中截止2018年12月31日的财务数据已经审计，截止2019年6月30日的财务数据已经审计。

中信里昂证券资本市场有限公司为此次全球发售及在香港联合交易所有限公司上市的独家保荐人，中信里昂证券有限公司、建银国际金融有限公司均为硅谷天堂黄金此次全球发售及在香港联合交易所有限公司上市的承销商。

三、投资标的基本情况

本次投资的标的硅谷天堂黄金成立于2015年3月，主营业务为开采含金矿石并将其精炼成合质金锭，收益主要源自合质金锭销售；硅谷天堂黄金于2016年、2017年及2018年，黄金销量分别为99,019盎司、100,165盎司及168,037盎司；按照2018年的黄金年产量及据弗若斯特沙利文的数据，硅谷天堂黄金在南非的黄金开采公司中排名第四，在从大型矿业公司收购南非资产以及改善该等资产的运营效率方面拥有成功的往绩记录。

四、对外投资合同的主要内容

1.鹏欣国际将按发售价认购硅谷天堂黄金国际发售部分股份，本次认购股份的数目应等于166,000,000港元（不包括投资者将就投资者股份支付的经纪佣金及征费）除以发售价，并向下取整至最接近的整手买卖单位[200]股股份。

2.本次认购股份禁售期为自上市日期起计十二个月内。

五、对外投资对上市公司的影响

硅谷天堂黄金在南非采矿多年，具有丰富的采矿、生产经验；鹏欣资源于2018年收购了南非奥尼金矿，目前正在重建、恢复生产中，本次收购有利于双方在金矿开发、生产中的战略合作，进一步优化公司境外资产布局，整合全球优质矿业资产，增强公司抗风险能力，符合公司的战略定位及长期发展目标。

六、对外投资的风险分析

本次投资项目可能存在因行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解目标公司的运作情况，督促防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2019年11月9日