中信泰富特钢集团股份有限公司
重大现金购买资产暨关联交易报告书摘要

证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告号：2019-115

中信泰富特钢集团股份有限公司

重大现金购买资产暨关联交易报告书摘要

交易各方声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置于中信泰富特钢集团股份有限公司。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方泰富投资已出具承诺函：

“1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

三、中介机构声明

（一）独立财务顾问声明

独立财务顾问中银国际声明：“本公司同意《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（二）财务顾问声明

财务顾问中信证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司签署的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（三）法律顾问声明

法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的责任。”

（四）审计机构声明

审计机构普华永道声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大现金购买资产暨关联交易报告书引用本所对江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止四个月期间的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设发行股份购买江阴兴澄86.5%股权的交易及本次购买江阴兴澄13.5%股权的重大资产收购已于2018年1月1日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。

本所及签字注册会计师确认重大现金购买资产暨关联交易报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”

（五）资产评估机构声明

资产评估机构中企华声明：“本公司同意《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司签署的资产评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意以下事项：

一、本次重组情况概要

（一）本次交易方案概览

本次交易上市公司拟通过产权交易所摘牌的方式竞买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权。交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司全资子公司。

根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24,872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。该挂牌底价以中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号）确定的标的公司100%股权的评估值为参考依据。

根据2019年11月6日江苏省产权交易所发布的《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。

根据上市公司与泰富投资于2019年11月8日签订的《国有产权转让合同》，标的资产转让价格为361,759.34万元。

（二）标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。本次交易的交易对方为泰富投资。

（三）交易标的评估作价情况

根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢13.5%股权的挂牌底价以上述评估值为参考。根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。

（四）对价支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。

（五）过渡期损益安排

在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若兴澄特钢在过渡期内净资产增加的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若兴澄特钢在过渡期内净资产减少的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产减少部分由泰富投资以现金方式向上市公司补足。

（六）业绩承诺及补偿安排

1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：

上市公司及泰富投资确认，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。

上市公司应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。

为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。

上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

2、盈利补偿及方案

由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告/意见后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以现金方式进行补偿。

补偿现金金额计算公式为：

当年度应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产作价-已补偿现金总金额

“本次交易标的资产作价”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资支付的现金对价金额。

3、减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额〉累计已补偿现金金额，泰富投资应对上市公司另行补偿现金，另需补偿的现金金额为：期末减值额-累计已补偿现金金额。

“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：标的资产总资产指标、归属于母公司股东权益指标按如下公式计算：

①标的资产2018年12月31日总资产指标=兴澄特钢2018年12月31日总资产*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）

②标的资产2018年度归属于母公司股东权益指标=兴澄特钢2018年度归属于母公司股东权益*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）

③标的资产2018年度营业收入指标=兴澄特钢2018年度营业收入*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）

④2019年5月，上市公司通过参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司（以下简称“格洛斯”）破产重整受让格洛斯100%股权，由于兴澄特钢和格洛斯的业务范围相同或相近，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，可以认定为同一或相关资产。因此，受让格洛斯100%股权的交易纳入本次交易累计计算的范围。但由于受让格洛斯100%股权属于破产重整，无法获取其2018年度有效财务数据，故在上表中未纳入计算范围，对本次交易构成重大资产重组与否没有影响

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次交易前，上市公司控股股东为泰富投资，实际控制人为中信集团，本次交易的交易对方为泰富投资。

根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、本次交易支付方式

本次交易中，上市公司拟通过产权交易所摘牌的方式竞买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权。本次交易的支付方式为现金方式，不涉及发行股份，不涉及募集配套资金。

六、交易标的评估作价情况

根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。

根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。在本次交易中，标的资产兴澄特钢13.5%股权的挂牌底价以上述评估值为参考。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。

2、对主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司已经以发行股份购买资产方式完成对兴澄特钢86.5%股权的收购。根据兴澄特钢于2019年8月23日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本报告书摘要出具日，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。变更完成后，上市公司已持有标的公司86.50%的股权，兴澄特钢为上市公司的控股子公司。

本次交易为上市公司以现金方式参与竞买兴澄特钢剩余13.50%少数股权，交易完成后上市公司将形成对兴澄特钢的全资持股。本次交易前后，兴澄特钢的控股股东未发生变化。因此，在本次交易前上市公司已经持有标的资产86.5%股权的基础上，本次交易后上市公司将全资持有标的公司，上市公司持续经营能力、未来发展前景、盈利能力等将不会较本次交易前发生重大变化。

参考前次关于兴澄特钢86.5%股权重组交易及本次交易分别出具的《备考审阅报告》，鉴于上市公司对标的资产的控制比例进一步提升，且本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公司2018年度备考每股收益自1.31元上升至1.48元，2019年1-4月每股收益自0.52元上升至0.59元，本次交易有利于增厚上市公司每股收益。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；

3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序和批准包括：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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注：本次交易相关各方已于2019年3月出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于兴澄特钢物业的声明及承诺函》的承诺，相关承诺在本次交易完成后仍然有效。

十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东泰富投资及一致行动人新冶钢、泰富中投出具的书面说明，泰富投资、新冶钢及泰富中投已原则性同意本次重组。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投的说明，泰富投资、新冶钢及泰富中投自本次重组信息披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中信特钢股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组信息披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中信特钢股份的计划。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

本次交易标的公司股权交易价格系在江苏省产权交易所通过公开征集受让方报价方式最终确定，本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

（六）业绩承诺及相应补偿安排

本次交易中，上市公司与泰富投资签订了《盈利补偿协议》，拟在业绩承诺期内逐年对标的公司进行业绩承诺达成情况的审核，并就可能发生的标的资产盈利未达预期情形约定补偿机制，充分保护了本次交易完成后上市公司中小股东的权益。

（七）过渡期间损益归属

在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若兴澄特钢在过渡期内净资产增加的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若兴澄特钢在过渡期内净资产减少的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产减少部分由泰富投资以现金方式向上市公司补足。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司已向为本次重组提供法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中银国际证券担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

十四、其他重大事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内容，注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重大资产购买的审批风险

本次重大资产购买尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。

（二）本次重大资产购买被暂停、中止或取消的风险

本次重大资产购买存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重大资产购买存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，且积极主动进行内幕信息管理，交易相关方已出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重大资产购买将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重大资产购买存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重大资产购买，存在因交易双方对交易方案细节无法达成一致而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次重大资产购买被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

若本次重大资产购买因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重大资产购买，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重大资产购买方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）业绩承诺实现的风险

根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资已签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）环保监管风险

钢铁行业属于废气污染重点监管行业。标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险，有可能会影响标的公司日常的生产经营。

（二）安全生产风险

标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。

（三）标的公司关联交易占比较高风险

根据标的公司审计报告，2017年度、2018年度标的公司关联销售占比分别约为25.69%、16.23%，关联采购占比分别约为26.82%、22.09%，标的公司关联交易占比较高详情参见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”相关内容。

本次交易完成后，上市公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注相关风险。

（四）行业政策风险

标的公司均属于钢铁行业，主要从事特钢生产。钢铁行业受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。

尽管本次重大重组符合国家政策关于钢铁企业集团化、专业化的发展方向。但是，随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对标的公司的业务或盈利造成影响。

（五）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险

标的公司是高新技术企业，高度重视研发投入，以研发驱动生产，自2007年首次取得《高新技术企业证书》以来，相关证书一直得以延续，标的公司享有高新技术企业15%的所得税优惠政策。标的公司当前《高新技术企业证书》有效期为3年，标的公司分别在2017年度、2018年度、2019年度享受15%的企业所得税税收优惠政策。

根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。

若国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于标的公司未按规定时间提出复审申请或复审不合格，则存在无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响的风险。特此提醒广大投资者关注相关风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济风险

钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对上市公司的生产经营带来不利影响。

（二）大股东控制风险

截至本报告书摘要签署日，泰富投资直接持有上市公司75.05%股份，为中信特钢的控股股东，同受中信集团所控制的新冶钢和泰富中投分别直接持有上市公司4.53%和4.26%股份，三者为一致行动人，中信集团间接通过前述三家公司合计持有中信特钢83.85%股权，为中信特钢实际控制人。控股股东及其一致行动人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。泰富投资、新冶钢、泰富中投及中信泰富已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

（三）原材料价格波动风险

上市公司生产经营的主要原材料为铁矿石、煤炭、废钢、合金等，原材料占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。

（四）产品销售价格波动风险

上市公司属钢铁行业，其所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响更小，但仍存在受上述因素影响进而波动的风险。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致企业各主要产品销售价格持续波动，将不可避免地影响企业的盈利能力，给企业经营业绩带来不利影响。

（五）海外市场风险

目前，上市公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营方面的风险。

四、其他风险

（一）资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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交易对方:中信泰富特钢投资有限公司

独立财务顾问

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财务顾问

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二零一九年十一月

(下转75版)