中信泰富特钢集团股份有限公司
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除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进供给侧结构性改革，鼓励特钢行业通过并购重组实现转型升级
2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018年12月的中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率，增强盈利能力。
2016年9月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出，到2025年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%，特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016年10月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。
2、国家加快发展先进制造业，鼓励高端装备制造
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出进一步发展壮大高端装备和新材料等战略性新兴产业。2016年12月，工信部等部委联合发布《新材料产业发展指南》，提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重点任务。
从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端特钢的需求。
2016年10月，国家工信部正式公布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，提出按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和深化区域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团。其中，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争。支持产钢大省的优势企业以资产为纽带，推进区域内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，改变“小散乱”局面，提高区域产业集中度和市场影响力。
3、国家号召深化国企改革，促进国有资产保值增值
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神，要稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司全资子公司。上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序和批准包括：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概览
本次交易上市公司拟通过产权交易所摘牌的方式竞买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权。交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司全资子公司。
根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。该挂牌底价以中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号）确定的标的公司100%股权的评估值为参考依据。
根据2019年11月6日江苏省产权交易所发布的《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。
根据上市公司与泰富投资于2019年11月8日签订的《国有产权转让合同》，标的资产转让价格为361,759.34万元。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。本次交易的交易对方为泰富投资。
（三）交易标的评估作价情况
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢13.5%股权的挂牌底价以上述评估值为参考。根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。
（四）对价支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（五）过渡期损益安排
在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若兴澄特钢在过渡期内净资产增加的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若兴澄特钢在过渡期内净资产减少的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产减少部分由泰富投资以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。
上市公司应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。
为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。
上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
2、盈利补偿及方案
由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据本协议约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以现金方式进行补偿。
补偿现金金额计算公式为：
当年度应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产作价-已补偿现金总金额
“本次交易标的资产作价”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资支付的现金对价金额。
3、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额〉累计已补偿现金金额，泰富投资应对上市公司另行补偿现金，另需补偿的现金金额为：期末减值额-累计已补偿现金金额。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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注：标的资产总资产指标、归属于母公司股东权益指标按如下公式计算：
①标的资产2018年12月31日总资产指标=兴澄特钢2018年12月31日总资产*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
②标的资产2018年度归属于母公司股东权益指标=兴澄特钢2018年度归属于母公司股东权益*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
③标的资产2018年度营业收入指标=兴澄特钢2018年度归属于母公司营业收入*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
④2019年5月，上市公司通过参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司（以下简称“格洛斯”）破产重整受让格洛斯100%股权，由于兴澄特钢和格洛斯的业务范围相同或相近，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，可以认定为同一或相关资产。因此，受让格洛斯100%股权的交易纳入本次交易累计计算的范围。但由于受让格洛斯100%股权属于破产重整，无法获取其2018年度有效财务数据，故在上表中未纳入计算范围，对本次交易构成重大资产重组与否没有影响
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为泰富投资，实际控制人为中信集团，本次交易的交易对方为泰富投资。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司已经以发行股份购买资产方式完成对兴澄特钢86.5%股权的收购。根据兴澄特钢于2019年8月23日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本报告书摘要出具日，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。变更完成后，上市公司已持有标的公司86.50%的股权，兴澄特钢为上市公司的控股子公司。
本次交易为上市公司以现金方式参与竞买兴澄特钢剩余13.50%少数股权，交易完成后上市公司将形成对兴澄特钢的全资持股。本次交易前后，兴澄特钢的控股股东未发生变化。因此，在本次交易前上市公司已经持有标的资产86.5%股权的基础上，本次交易后上市公司将全资持有标的公司，上市公司持续经营能力、未来发展前景、盈利能力等将不会较本次交易前发生重大变化。
参考前次关于兴澄特钢86.5%股权重组交易及本次交易分别出具的《备考审阅报告》，鉴于上市公司对标的资产的控制比例进一步提升，且本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公司2018年度备考每股收益自1.31元上升至1.48元，2019年1-4月每股收益自0.52元上升至0.59元，本次交易有利于增厚上市公司每股收益。
中信泰富特钢集团股份有限公司
2019年11月8日
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2019-122
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于本次重大现金购买资产前12个月内购买、出售资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易上市公司拟通过产权交易所摘牌的方式竞买中信泰富特钢投资有限公司持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（简称为“兴澄特钢”）13.5%股权，将构成重大资产重组。在本次交易前12个月内，中信特钢发生的相关资产交易情况如下：
一、发行股份购买兴澄特钢86.5%股权
2019年3月29日和2019年4月19日，上市公司分别召开了第八届董事会第十三次会议和2018年年度股东大会，审议通过了上市公司发行股份购买兴澄特钢86.5%股权的方案。具体情况如下：
中信特钢以发行股份形式购买中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴信富投资企业（有限合伙）合计持有的兴澄特钢86.5%股权，交易作价为2,317,939.47万元。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。2019年5月16日，上市公司实施了2018年年度利润分配，按照交易方案，发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量需进行相应调整，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股，调整后向各交易对方共计发行2,519,499,422股股份。
2019年8月22日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1503号），核准上市公司发行股份购买资产事项。
2019年9月19日，上市公司向该次重组交易对方发行的股份上市，上市公司总股本增加至2,968,907,902股。
二、参与格洛斯破产重整暨受让格洛斯100%股权
2019年5月15日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司（以下简称“格洛斯”）破产重整暨受让浙江格洛斯无缝钢管有限公司100%股权的议案》、《关于签署附条件生效的〈重整投资协议书〉的议案》，同意上市公司提供49,155万元人民币重整资金（最终投入的重整资金金额将在49,155万元人民币的基础上，根据《重整投资协议书》中约定的价格调整机制和结算规则实际结算后确定）参与格洛斯的破产重整事宜。本次重整完成后，上市公司将取得重整后格洛斯100%的股权，从而取得格洛斯名下的无形资产、固定资产、经营性有效的流动资产，经营性流动负债。
2019年8月27日，上市公司披露《关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司破产重整事项的进展公告》。根据2019年5月15日签署的《重整投资协议书》之约定，格洛斯管理人（管理人）及公司（重整方）签署了《重整资金价格确认书》（以下简称“《确认书》”），确认经管理人与重整方共同清点确认后，根据《重整投资协议书》约定的结算规则双方一致确定：《重整投资协议书》第二条第（一）款第2项下的第（8）目至（10）目资产和权益（双方确认存货以现状为准，不再列清单）的重整对价为人民币8,020.39万元；《重整投资协议书》项下的重整资金总额最终确定为人民币49,220.39万元。
截至2019年8月27日，上市公司已向管理人支付重整资金全部价款，格洛斯已经完成工商变更登记及备案手续，上市公司取得了绍兴市上虞区市场监督管理局下发的变更登记情况证明文件，变更后上市公司持有格洛斯100%股权。
除上述资产交易情况及本次重大现金购买资产外，上市公司在最近12个月内未发生其他购买、出售资产的情况。
上市公司发行股份购买兴澄特钢86.5%股权的交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制并披露重大资产重组报告书，无须纳入本次交易累计计算的范围。由于兴澄特钢和格洛斯的业务范围相同或相近，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，可以认定为同一或相关资产。因此，受让格洛斯100%股权的交易纳入本次交易累计计算的范围。
中信泰富特钢集团股份有限公司（盖章）
2019年11月8日
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2019-107
中信泰富特钢集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中信特钢”）第八届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月6日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2019年11月8日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大现金购买资产条件的议案》
为收购江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）剩余股权，公司参与了中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）通过江苏省产权交易所挂牌转让的兴澄特钢13.5%股权的竞买，并被确定为受让方，因此，公司拟以现金购买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产购买。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合重大现金购买资产的各项要求与实质条件。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下议案：
1、本次交易方案概述
2019年10月8日，江苏省产权交易所发布《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》（以下简称“挂牌公告”），泰富投资公开挂牌转让其持有的兴澄特钢13.5%股权（对应24,872.846万美元出资额，以下简称“标的资产”）。
2019年10月10日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞买兴澄特钢13.5%股权。
2019年11月6日，江苏省产权交易所出具《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。
2019年11月8日，公司与泰富投资签署《国有产权转让合同》，约定公司受让泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权，转让价款为361,759.34万元。
本次交易前，公司持有兴澄特钢86.50%股权，兴澄特钢为公司控股子公司；本次交易完成后，公司将持有兴澄特钢100%股权，兴澄特钢将成为公司全资子公司。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%的股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人泰富投资。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、标的资产定价依据及交易价格
根据挂牌公告及《国有产权转让合同》，以经有权国资监管机构备案（备案号：201903）的《评估报告》确定过的兴澄特钢100%股权截至2018年12月31日的评估值2,679,698.81万元为参考依据，标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。由于公司为标的资产唯一的意向受让方，标的资产的最终成交价格为标的资产的挂牌底价，即361,759.34万元。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、交易方式及对价支付
公司以现金支付本次交易的对价。公司应于《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内向泰富投资一次性支付本次交易对价。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经公司股东大会审议通过后生效，交易双方应依据相关法律法规和江苏省产交所有关规定办理标的资产交割和过户手续。泰富投资持有的标的资产过户至中信特钢名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至中信特钢。
除不可抗力外，任何一方不履行《国有产权转让合同》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、标的资产过渡期损益归属
在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方以现金方式向公司补足。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易项下，交易对方泰富投资是上市公司控股股东；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、郭家骅、李国忠在泰富投资担任董事，董事栾真军在上市公司关联方中信泰富（中国）投资有限公司担任董事。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠及郭家骅回避表决本次交易相关议案。
公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树已对本次交易及相关议案进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为中国中信集团有限公司；本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会等审议事项，已在《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。交易对方泰富投资合法拥有标的资产，权属清晰；标的资产不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易为收购控股子公司的剩余股权，有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不涉及新增关联交易或同业竞争情形。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署〈国有产权转让合同〉的议案》
为本次交易之目的，根据江苏省产权交易所的有关规定，公司与交易对方泰富投资签署《国有产权转让合同》。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于签署〈盈利补偿协议〉的议案》
为本次交易之目的，公司与交易对方泰富投资签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行约定。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》
根据《重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2019]第28924号）、《中信泰富特钢集团股份有限公司2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2019)第0069号）。资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具了《中信泰富特钢投资有限公司拟转让持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号）。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
按照《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易定价依据的资产评估（以下简称“挂牌评估”）所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
一、评估机构的独立性
中企华评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
挂牌评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
挂牌评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。挂牌评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。挂牌评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
挂牌评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易项下标的资产挂牌底价以评估机构出具的评估结果为基础，经过公开挂牌转让程序确定交易价格，标的资产定价公允。
综上，公司本次交易定价依据的资产评估所涉及评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了本次交易完成后当年（即2019年）公司每股收益相对本次交易完成前当年及上一年度每股收益的变动趋势，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司关于重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司关于重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司于2019年10月11日发布《第八届董事会第二十一次会议决议公告》，首次披露公司拟参与竞买标的资产的信息。股价敏感重大信息公布前20个交易日的区间段为2019年9月5日至2019年10月10日期间，该期间公司股票价格、深证成分指数（399001）、申万钢铁指数涨跌幅情况如下表所示：
■
公司A股股票股价在上述期间内上涨9.41%。在剔除大盘因素后，公司股价在本次交易股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为10.05%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在本次股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为11.99%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次披露本次交易的董事会决议公告日（即2019年10月11日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《国有产权转让合同》等及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审核等权限的国家机关、机构或部门办理登记、备案等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议等协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5、根据监管部门的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，公司董事会同意聘请中银国际证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任专项审计机构，聘请北京市金杜律师事务所担任专项法律顾问，协助公司申报和实施本次交易的相关事宜。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》
具体内容详见《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的议案》
具体内容详见《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
具体内容详见修改后的《董事会议事规则》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》
具体内容详见修改后的《监事会议事规则》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修改关联交易管理制度的议案》
具体内容详见修改后的《关联交易管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修改募集资金使用管理制度的议案》
具体内容详见修改后的《募集资金使用管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年11月27日召开公司2019年度第二次临时股东大会，将本次会议通过的相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司董事会
2019年11月11日
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2019-108
中信泰富特钢集团股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中信特钢”）第八届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月6日以书面、邮件方式发出通知，于2019年11月8日以通讯表决方式召开，会议应到监事5名，实际出席会议监事5名，公司监事会主席郏静洪先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经到会监事审议表决，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大现金购买资产条件的议案》
为收购江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）剩余股权，公司参与了中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）通过江苏省产权交易所挂牌转让的兴澄特钢13.5%股权的竞买，并被确定为受让方，因此，公司拟以现金购买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产购买。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合重大现金购买资产的各项要求与实质条件。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下议案：
1、本次交易方案概述
2019年10月8日，江苏省产权交易所发布《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》（以下简称“挂牌公告”），泰富投资公开挂牌转让其持有的兴澄特钢13.5%股权（对应24,872.846万美元出资额，以下简称“标的资产”）。
2019年10月10日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞买兴澄特钢13.5%股权。
2019年11月6日，江苏省产权交易所出具《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。
2019年11月8日，公司与泰富投资签署《国有产权转让合同》，约定公司受让泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权，转让价款为361,759.34万元。
本次交易前，公司持有兴澄特钢86.50%股权，兴澄特钢为公司控股子公司；本次交易完成后，公司将持有兴澄特钢100%股权，兴澄特钢将成为公司全资子公司。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%的股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人泰富投资。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、标的资产定价依据及交易价格
根据挂牌公告及《国有产权转让合同》，以经有权国资监管机构备案（备案号：201903）的《评估报告》确定过的兴澄特钢100%股权截至2018年12月31日的评估值2,679,698.81万元为参考依据，标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。由于公司为标的资产唯一的意向受让方，标的资产的最终成交价格为标的资产的挂牌底价，即361,759.34万元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、交易方式及对价支付
公司以现金支付本次交易的对价。公司应于《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内向泰富投资一次性支付本次交易对价。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经公司股东大会审议通过后生效，交易双方应依据相关法律法规和江苏省产交所有关规定办理标的资产交割和过户手续。泰富投资持有的标的资产过户至中信特钢名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至中信特钢。
除不可抗力外，任何一方不履行《国有产权转让合同》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、标的资产过渡期损益归属
在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方以现金方式向公司补足。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易项下，交易对方泰富投资是上市公司控股股东；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、郭家骅在泰富投资担任董事，董事栾真军在上市公司关联方中信泰富（中国）投资有限公司担任董事。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠及郭家骅回避表决本次交易相关议案。
公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树已对本次交易及相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为中国中信集团有限公司；本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会等审议事项，已在《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。交易对方泰富投资合法拥有标的资产，权属清晰；标的资产不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易为收购控股子公司的剩余股权，有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不涉及新增关联交易或同业竞争情形。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署〈国有产权转让合同〉的议案》
为本次交易之目的，根据江苏省产权交易所的有关规定，公司与交易对方泰富投资签署《国有产权转让合同》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于签署〈盈利补偿协议〉的议案》
为本次交易之目的，公司与交易对方泰富投资签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行约定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》
根据《重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2019]第28924号）、《中信泰富特钢集团股份有限公司2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2019)第0069号）。资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具了《中信泰富特钢投资有限公司拟转让持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
按照《重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易定价依据的资产评估（以下简称“挂牌评估”）所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
一、评估机构的独立性
中企华评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
挂牌评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
挂牌评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。挂牌评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。挂牌评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
挂牌评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易项下标的资产挂牌底价以评估机构出具的评估结果为基础，经过公开挂牌转让程序确定交易价格，标的资产定价公允。
综上，公司本次交易定价依据的资产评估所涉及评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了本次交易完成后当年（即2019年）公司每股收益相对本次交易完成前当年及上一年度每股收益的变动趋势，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司关于重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
具体内容详见修改后的《董事会议事规则》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》
具体内容详见修改后的《监事会议事规则》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改关联交易管理制度的议案》
具体内容详见修改后的《关联交易管理制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修改募集资金使用管理制度的议案》
具体内容详见修改后的《募集资金使用管理制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司监事会
2019年11月11日
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2019-109
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）为促进企业持续稳定发展，巩固公司盈利水平，优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，公司与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟签订《金融服务协议》，协议规定由财务公司为公司及公司控股的企业提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务。协议有效期为三年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
公司于2019年11月8日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决本议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此议案需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
关联方名称：中信财务有限公司
统一社会信用代码：91110000717834635Q
住 所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
企业性质：有限责任公司(中外合资)
主要股东：中国中信有限公司、中信泰富有限公司
实际控制人：中国中信集团有限公司
法定代表人：张云亭
注册资本：4,751,347,525.47元
成立日期：2012年11月19日
主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资(股票二级市场投资除外)；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务公司历史沿革及主要财务数据
中信财务有限公司成立于2012年11月19日，由中国中信有限公司、中信建设有限责任公司及中信戴卡股份有限公司共同出资成立，公司于2012年10月16日取得中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为L0163H111000001）。
截至2018年12月31日，财务公司经审计资产总额589.64亿元，负债总额515.18亿元，发放贷款和垫款286.31 亿元，净资产74.46亿元；营业收入9.83亿元，营业利润6.12亿元，净利润4.70亿元，经营活动产生的现金流量净额-66.97亿元。
截至2019年6月30日，财务公司未经审计的资产总额465.29亿元，负债总额387.33亿元，发放贷款和垫款308.12亿元，净资产77.96亿元；营业收入5.21亿元，营业利润4.49亿元，净利润3.50亿元。
3、与公司的关联关系
财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，财务公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
4、关联人履约能力
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
截至目前，财务公司没有被列为失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价原则
甲方：中信泰富特钢集团股份有限公司
乙方：中信财务有限公司
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，甲方在乙方的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等；
（2）甲方在乙方的人民币存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行浮动，外币存款参考同期限国际市场同业拆放利率进行浮动，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、综合授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据贴现、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。
（3）乙方向甲方提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次同币种贷款利率。
3、结算服务
（1）乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
（3）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
5、本次交易限额
存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币70亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
综合授信服务：本协议期间，乙方向甲方及其控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币100亿元。具体执行将根据甲方及其控股子公司情况另行签订协议进行约定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
本公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树对本次交易发表了事前认可意见，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：财务公司是经中国银行保险业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况，一致同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
六、备查文件
1、公司独立董事事前认可意见及独立意见。
2、公司第八届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董事会
2019年11月11日
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2019-110
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航
委托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）的联营公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司（以下简称“湖北中航”）的股东，向湖北中航进行股东同比例委托贷款，总额人民币5,000万元，贷款期限一年，贷款年利率为3.915%。其中，公司子公司兴澄特钢持有湖北中航40%股权，委托中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）向湖北中航提供2,000 万元贷款，中国航空工业供销中南有限公司（以下简称“中航中南”）持有湖北中航60%股权，向其提供3,000万元委托贷款。兴澄特钢、财务公司及湖北中航拟签订委托贷款合同。因公司副总裁谢文新在湖北中航任董事职务，且财务公司与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司于2019年11月8日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》，公司关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决本议案，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。鉴于湖北中航资产负债率超过70%，此议案需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）借款人湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
1、借款方介绍
借款方企业名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
统一社会信用代码：91420200579881571G
住 所：湖北省西塞山区黄石大道316号
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
主要股东：中国航空工业供销中南有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司
实际控制人：中国航空工业供销中南有限公司
法定代表人：胡建设
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年8月16日
主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务；普通货运；货物进出口（不含国家限制和禁止类）（涉及行业许可持证经营）。
2、历史沿革及主要财务数据
湖北中航注册成立于2011年8月，公司地址位于湖北省黄石市黄石大道316号，注册资金1000万元，旨在努力打造成为特种钢专业销售平台。
湖北中航利用中航中南的平台优势签订战略合作协议，开发锻材、不锈钢、高温合金和高强合金结构钢等高端产品，进一步提高了中信特钢在尖端市场的占有率。
湖北中航近三年稳步发展，不断拓展新的业务渠道，高温合金及高强钢业务逐步扩大，2018年实现销售收入1800万元；2019年全年高温合金及高强钢业务预计可实现销售收入3800万元。
3、主要财务指标：
截至2018年12月31日（经审计），湖北中航总资产：13,428万元；净资产：3,672万元；资产负债率：72.65%；主营业务收入：31,562万元；净利润：593万元。
截至2019年9月湖北中航总资产：18,027万元；净资产：5,084万元；主营业务收入：29,798万元；净利润：1,412万元。
4、借款方与公司的关联关系：
湖北中航是公司子公司兴澄特钢与中国航空（集团）有限公司的控股子公司中航中南共同成立的合资公司，公司副总裁谢文新在该公司任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
5、履约能力：
湖北中航系本公司的子公司的联营公司，是公司的关联公司。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。委托贷款项目风险可控，保障措施充分有效。
截至披露日，湖北中航不属于失信被执行人。
（二）受托方中信财务有限公司
1、关联方介绍
关联方名称：中信财务有限公司
统一社会信用代码： 91110000717834635Q
住 所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
企业性质：有限责任公司(中外合资)
主要股东：中国中信有限公司、中信泰富有限公司
实际控制人：中国中信集团有限公司
法定代表人：张云亭
注册资本： 4,751,347,525.47元
成立日期：2012年11月19日
主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资(股票二级市场投资除外)；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务公司历史沿革及主要财务数据：
中信财务有限公司成立于 2012年11月19日，由中国中信有限公司、中信建设有限责任公司及中信戴卡股份有限公司共同出资成立，其中中国中信集团持有财务公司 42.94% 的股权，公司于2012 年10月16日取得中国银行保险业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为L0163H111000001）。
截止到2018 年12 月31 日，财务公司经审计资产总额 589.64亿元，负债总额515.18亿元，发放贷款和垫款 286.31 亿元，净资产 74.46 亿元；营业收入 9.83 亿元，营业利润 6.12 亿元，净利润 4.70亿元，经营活动产生的现金流量净额-66.97亿元（以上为经审计数据）。
2019年6月末财务数据(未经审计)，资产总额465.29 亿元，负债总额387.33亿元，发放贷款和垫款 308.12亿元，净资产 77.96 亿元；营业收入 5.21 亿元，营业利润 4.49亿元，净利润3.50亿元。
3、与公司的关联关系
财务公司系公司的实际控制人中国中信集团有限公司以及部分关联公司共同出资组建，财务公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
4、关联人履约能力
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
截至目前，财务公司没有被列为失信被执行人。
三、关联交易主要内容
根据兴澄特钢与湖北中航及财务公司三方签订的《委托贷款借款合同》，兴澄特钢委托财务公司向湖北中航发放贷款2,000万元，期限1年，年利率3.915%。借款用途为生产经营周转。
甲方：江阴兴澄特种钢铁有限公司
乙方：中信财务有限公司
丙方：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
定价政策和定价依据：贷款年利率为3.915%，如兴澄特钢要求调整贷款利率，财务公司有权根据兴澄特钢要求，调整合同项下贷款利率，上述贷款利率的调整通知湖北中航后，毋需征得湖北中航同意，从调整之日起，即按新的利率计收利息。
本合同项下贷款本金的偿还方式为一次性还款，借款人应于贷款到期日一次性还清贷款全部本金。如果贷款到期日为非工作日，则提至前一个工作日。
手续费率及计算方式：本合同项下的手续费乙方按贷款合同金额，以0.5％。/年的手续费率收取，即手续费=委托贷款合同金额×0.5％。×当期实际天数/360。
手续费的支付方式：本合同项下手续费由乙方按季从甲方指定账户扣取，手续费划扣日期为公历年每季度末月的第20日，如果付费日为非工作日，则提至前一个工作日。如丙方未能按本合同约定的计划归还借款本金，乙方有权按本条约定的手续费率及实际占用天数所述原则继续向甲方收取手续费，直至丙方清偿全部本金。
四、本次交易的目的和影响
公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述委托贷款项目，有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1-9月公司累计向湖北中航销售产品18,484万元，接受湖北中航劳务123万元。
六、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
本公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树对此发表了事前认可意见，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：本次委托贷款用途合理、合法；贷款利率为3.915%，在银行同期贷款基准利率基础上下浮动10%范围内，定价合理。本次交易有利于交易对方长期发展，符合公司和全体股东的利益。一致同意本次关联交易，并将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
七、备查文件
1、公司独立董事事前认可意见及独立意见。
2、公司第八届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董事会
2019年11月11日
(上接74版)
(下转76版)
