嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接34版）

（4）本企业及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本企业承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（5）本企业保证不利用主要股东的身份，从事或参与从事有损发行人及发行人其他股东利益的行为。本企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（6）本承诺将持续有效，直至本企业不再处于发行人的主要股东地位后的六个月为止。”

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

1、发行人控股股东出具的关于规范关联交易的承诺

发行人控股股东中包香港出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）尽量减少和规范本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业与发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。本公司及本公司控制的其他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。

（2）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。

（3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

（4）本公司及所控制的其他企业与发行人自2015年1月1日以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”

2、发行人实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺

发行人实际控制人陈民和厉翠玲出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）尽量减少和规范本人及本人控制的除发行人以外的其他企业与发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。本人及本人控制的其他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。

（2）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。

（3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

（4）本人及所控制的其他企业与发行人自2015年1月1日以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”

3、发行人持股5%以上的股东出具的关于规范关联交易的承诺

发行人持股5%以上的股东富新投资、东创投资、茅台建信出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）尽量减少和规范本企业/本人与发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。

（2）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。

（3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

（4）本企业及所控制的其他企业与发行人自2015年1月1日以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”

4、发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于规范关联交易的承诺

发行人全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制（如有）的企业或本人担任董事、高级管理人员的企业（除发行人及其控制的企业外，如有）将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。

本人将按照法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易管理制度的规定，履行董事/监事/高级管理人员责任，督促发行人尽量减少和规范与关联方之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将促使公司遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。

（2）本人将按照法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易管理制度的规定，履行或促使公司履行信息披露义务和办理有关报批程序。

（3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

（4）本人及所控制/担任重要职务的其他企业与发行人自2015年1月1日以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险及提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，不断完善公司治理，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展以提升盈利能力，进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以填补被摊薄即期回报。

1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。

2、加大市场开拓力度

公司所在行业具有良好的市场前景，公司未来将借助品牌、人员、技术等优势，继续加强公司主营业务，提升公司内部管理水平，从而增强公司核心竞争力，并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力，为公司业务进一步拓展创造良好的条件。

3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章程》（草案）对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。

4、不断完善公司治理，加强内部控制

公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、关于后续事项的承诺

公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，公司控股股东和实际控制人承诺：不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

六、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

公司控股股东中包香港及实际控制人陈民、厉翠玲出具了《关于未能履行公开承诺事项的约束措施》，承诺将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本企业/本人在上述期间内暂不领取发行人分配的利润，且不转让所持有的发行人股份（因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外）；

4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。

（二）公司除控股股东以外的其他股东关于未履行承诺的约束措施

公司除控股股东以外的其他股东出具了《关于未能履行公开承诺事项的约束措施》，承诺将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本企业/本人在上述期间内暂不领取发行人分配的利润，且不转让所持有的发行人股份（因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外）；

4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。

（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于未能履行公开承诺事项的约束措施》，承诺将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本人停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有），如直接或间接持有发行人股份的，本人在上述期间内暂不领取发行人分配利润中归属于个人的部分，且不转让所持有的发行人股份（因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外）；

4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。

七、本次发行上市后的股利分配政策及未来三年具体利润分配计划

（一）公司股利分配政策

公司的利润分配原则为：公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。

公司现金分红的条件为：公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司的利润分配方案由董事会制订。

在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。

公司对《公司章程》（草案）规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）公司未来三年股利分配规划

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

八、老股转让方案

本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。

九、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2018年5月4日通过的2018年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票完成之后，新老股东按本次发行后各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

十、本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素”

第二节 本次发行概况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：1.00元

3、发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行前股份总数为85,736.76万股，本次公开发行不超过9,526.31万股，不低于公司发行后股份总数的10%，本次发行全部为公开发行新股，不涉及老股转让

4、每股发行价格：【】元

5、发行市盈率：【】倍（每股收益按照2018年度经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：1.94元（按照2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）

7、发行后每股净资产：【】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权益按本公司2019年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次发行募集资金净额之和计算）

8、发行市净率：【】倍（根据按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）

9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者采用经中国证监会认可的其他发行方式

10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、上市地点：深圳证券交易所中小企业板

13、募集资金总额【】万元，扣除发行费用后，募集资金净额【】万元

14、发行费用概算：本次发行费用总体预计为4,140.590855万元（不含税），具体概算如下：

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第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

公司名称： 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

英文名称： Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.,Ltd.

法定代表人： 陈民

注册资本： 85,736.7635万元

实收资本： 85,736.7635万元

注册地址： 安徽省滁州市苏州北路258号

成立日期： 2011年1月26日

整体变更日期： 2017年11月30日

邮政编码： 239000

电 话： 0550-6821910

传 真： 0550-6821930

互联网网址： www.chinafoodpack.com

电子邮箱： jiamei@chinafoodpack.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人是由嘉美有限整体变更设立。

2017年11月7日，嘉美有限作出董事会决议，同意由原嘉美有限全体股东作为发起人，以嘉美有限截至2017年9月30日经审计的净资产1,318,106,643.07元按照1:0.6441的折股比例折为股份公司股本848,956,266元，剩余净资产469,150,377.07元计入股份公司的资本公积，将嘉美有限整体变更为股份有限公司，名称变更为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司。2017年11月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过整体变更设立股份公司的议案，并签署了发起人协议。

2017年11月22日，天衡会计师事务所出具了天衡验字（2017）00142号《验资报告》。

2017年11月30日，公司取得了由安徽省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为91341100568963053A。

2017年12月8日，嘉美包装取得了滁经开外资备201700008号《外商投资企业变更备案回执》。

（二）发起人

本公司的发起人为中包香港、富新投资、东创投资、茅台建信、中凯投资、滁州嘉冠、鲁信投资、滁州嘉华、同创中国、许庆纯、滁州嘉金、李朝辉和张元岐。

公司整体变更为股份公司时，各发起人持股情况如下：

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（三）改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人整体变更为股份有限公司时，持股5%以上的主要发起人为中包香港、富新投资、东创投资、茅台建信、中凯投资。

发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：

1、中包香港

发行人改制设立之前，中包香港拥有的主要资产为嘉美有限54.89%的股权，无其他对外投资，主要从事的业务为对外投资。

2、富新投资

在发行人改制设立之前，富新投资主要从事股权投资，持有的主要资产为嘉美有限14.33%的股权，无其他对外投资。

3、东创投资

在发行人改制设立之前，东创投资主要从事股权投资，持有的主要资产为嘉美有限11.83%的股权，无其他对外投资。

4、茅台建信

在发行人改制设立之前，茅台建信主要从事股权投资，持有的主要资产为嘉美有限5.26%的股权，无其他对外投资。

5、中凯投资

在发行人改制设立之前，中凯投资主要从事股权投资，持有的主要资产为嘉美有限5.00%的股权，无其他对外投资。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务及改制前后的业务流程

发行人由嘉美有限整体变更设立，依法承继了嘉美有限的全部资产和业务。

发行人设立时拥有包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货、专利权等主要资产在内的与主营业务相关的完整的资产体系；发行人从事的主要业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务。在整体变更为股份有限公司前后，发行人从事的主要业务和经营模式均未发生重大变化。

（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司具有独立的研发、采购和销售系统，生产经营独立。公司原材料采购、生产和销售均独立进行，不存在采购、生产、销售环节依赖发起人的情况。

（六）发行人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人是由嘉美有限整体变更设立的股份公司，股份公司设立后，原有限公司所有的资产、债务、人员均由股份公司承继。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本变化情况

本次发行前，公司总股本为85,736.76万股，本次拟公开发行不超过9,526.31万股普通股，不低于本次发行后公司总股本的10%。

本次发行前后发行人股本结构如下：

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注：SLS是国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）的缩写

（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前发行人前十名股东情况如下：

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（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况

本次发行前，公司共有5名自然人股东，具体情况如下：

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（四）国有股份或外资股份情况

1、国有股份情况

2018年5月，财政部下发《财政部关于确认嘉美食品包装（滁州）股份有限公司国有股权管理方案的函》（财金函[2018]28号），确认嘉美包装的国有股权管理方案；并确认了发行人的国有股东共4户，分别为富新投资（持股12,167.88万股，占比14.19%）、东创投资（持股10,044.93万股，占比11.72%）、中凯投资（持股4,244.78万股，占比4.95%）、茅台建信（持股4,468.19万股，占比5.21%）。

根据国务院于2017年11月印发的《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发[2017]49 号）规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22 号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在本次发行上市时，发行人上述国有股东不再根据《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94 号）转持公司的相关股份。

2、外资股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东外资股份情况如下：

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（五）战略投资者及其持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及各自的持股比例

富新投资、东创投资及中凯投资均属中国东方。截至本招股意向书摘要签署日，富新投资、东创投资及中凯投资分别持有公司的14.19%、11.72%、4.95%股份。除此之外，本公司股东之间不存在关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺具体情况详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺”。

四、发行人业务情况

（一）主营业务情况

公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务。公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进行全国布局，经过多年发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，可以为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。

（二）主要产品情况

公司主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装和PET瓶，主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装，同时提供各类饮料的灌装服务。公司的主要客户包括养元饮品（603156.SH）、王老吉、银鹭集团、达利集团、喜多多等国内知名食品饮料企业。

公司主要产品及服务情况如下：

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（三）主要经营模式

公司一直坚持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的发展理念，贴近核心客户完善全国生产布局，同时与马口铁、铝材、易拉盖等主要原材料供应商结成了长期战略合作关系，打造了具有竞争优势的完整的产、供、销体系，使公司在供应链、生产布局、客户资源等方面建立起了较为明显的竞争优势。在经营过程中，秉承“精细制造、精致品质”的生产理念，结合公司实际情况制定了《采购制度流程》、《采购一级物料增补规定》、《三级物料申购、采购流程》、《新产品验证流程》、《新客户、新品种生产标准确定流程》、《订单管理流程》及《销售中心发货流程》等一系列用以规范公司生产经营的程序制度，保证了公司生产经营有序、高效、可控。公司具体的经营模式如下：

1、采购模式

嘉美包装总体采取“分级管控、集中采购、分散执行”的采购模式，采购体制分三级管控机制，对应物料明细及采购机制如下：

（1）一级管控物料：主要为马口铁、易拉盖和铝材等主要原材料，由于数量较多，且占产品成本比重较高，实行“集中采购、分散执行”的原则，即由公司供应链事业部采购中心统一进行供应商的选择与评定，统一与重要的供应商签订长期协议，统一就采购数量、价格条件及调整机制、售后服务等主要条款与供应商达成年度协议，制定出年度采购策略，确定供货渠道，公司各业务板块PMC（Product Material Control，产品物料控制）部门、各子公司则在年度协议框架范围内根据具体的生产任务具体执行原材料采购活动，公司供应链事业部采购中心、PMC部门对采购结果进行分析总结，每年会同生产部门对供应商进行统一评价。

（2）二级管控物料：主要包括包装材料、运输费用、水电费等，由各分子公司进行合格供应商选择、议价、维护及评价工作，并报送供应链事业部备案，由子公司执行具体采购流程。

（3）三级管控物料：主要包括生产设备、五金配件、办公用品及其他设施等，对于由集团统一采购的三级物料项目及单次金额超过10万元的三级物料，由公司供应链事业部采购中心集中采购，分散执行；对于其他三级物料的采购，由子公司直属行政总经理批准后，各子公司执行具体采购流程。

公司主要通过银行转账、承兑汇票等方式向供应商支付货款。主要原物料中，马口铁及易拉盖采购的结算方式一般为月结30天账期，涂料采购结算方式一般为月结90天账期。

2、生产模式

嘉美包装生产工作由分管副总经理统一管理，按照制罐及灌装业务线分别下设生产总经理、区域总监、制罐总监及灌装总监、质管中心、设管中心等管理岗位及生产管理部门。公司总体采取“贴近客户”的市场布局及“以销定产”的生产模式。公司在制罐业务与灌装业务采取不同的生产模式：（1）制罐业务，采用直接生产的模式，由公司负责原材料的采购及生产；（2）灌装业务采用受托加工的模式，灌装业务中所使用的材料（如核桃仁等内容物）主要由客户提供，公司投入设备、人工、能源等负责饮料产品的灌装过程。

（1）贴近客户的市场布局

公司采用跟随核心客户的市场布局而建立生产基地的布局方式，一方面，能够更好地贴近客户，增加客户粘性，提高响应速度，实现柔性化生产，及时了解客户需求的变化并对生产做出及时调整；另一方面，能够更大程度地降低运输成本，保证公司产品的成本竞争力。

（2）以销定产的生产模式

公司按照“以销定产”的业务模式组织生产，在与客户建立合作关系后，一般在每年底与客户就下一年的供应量、定价机制、付款方式、产品要求等进行沟通，并签署下一年的年度框架协议，或对客户招标进行投标，或达成合作意向。其中对于已建立长期稳定合作关系的主要核心客户，公司还会与其签订长期战略协议。在长期战略协议、年度框架协议、中标通知书、合作意向的基础上，客户根据自身需求计划向公司发出具体采购订单，公司根据客户的具体需求量和自身产能分布情况在公司内部分配生产任务，由公司及各分子公司按照具体生产订单安排生产。

公司生产遵循计划、准备和实施的程序：

（1）生产计划

根据销售部门提供的市场销售计划，供应链事业部组织制定生产营运的年度、季度、月度和每周生产计划。

（2）生产准备

公司PMC部门根据已审批的订单下达《生产工作单》，对主要材料做出调度安排，确定生产基地能满足客户的质量、数量和交货期要求时，审签后传递给各生产基地。

（3）生产实施

各生产基地按照《生产工作单》，制定《生产安排通知单》下达给生产车间及相关岗位，各生产基地根据统一的工艺文件和作业标准，按《生产安排通知单》进行生产。

公司采取动态存货控制政策，对原材料及成品存货水平进行监测与控制，以促进生产流程和业务运营顺利进行，同时尽量减少陈旧存货。公司仓储部对存货变动进行记录，并在每月底更新原材料和成品的存货水平。公司根据客户订单量、自身生产计划和原材料采购周期管理原材料及成品存货，一般存货管理政策是将原材料及/或组件的库存维持在足以满足约一至两周生产所需水平。

为缓解高峰期公司生产线压力、弥补彩印铁及底盖铁产能不足的局面、提高部分产品供货效率，对部分马口铁的彩印和涂布环节，采用外协加工的生产模式。公司根据外协生产方的生产资质、生产能力、产品质量等因素严格选择合作的外协厂商，公司委托符合条件的入围厂商按照公司的技术、质量指标要求进行生产。报告期内，公司外协加工金额分别为1,408.31万元、2,153.99万元、1,466.01万元和557.33万元，其占公司营业成本的比重分别为0.62%、0.96%、0.60%和0.59%，占比较低。公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述外协厂商未占有任何权益。

3、销售模式

在销售方式上，公司直接面对终端客户，采取“直销”模式。凭借公司贴近客户的市场布局、产供销一体化的产业链优势、突出的产品质量及充足产能等核心竞争优势，经过多年发展，公司已经与200多名客户建立了长期稳定的合作关系，其中包括养元饮品（603156.SH）、王老吉、银鹭集团、达利集团、喜多多、同福集团（834861.OC）等食品饮料行业知名企业。稳定的客户关系为公司的长远发展奠定了坚实的基础，公司也利用布局优势、产能优势等承接同业代工订单，如来自统一实业的旺旺订单。

在上述主要销售模式外，公司于2016年7月份成立了全资子公司嘉美电商，从事网络销售饮料、啤酒等业务，作为主营业务及主要销售模式的补充。

在销售布局上，除优先保证核心客户的产品供应外，公司还关注生产基地销售半径内中小客户、新进客户的成长情况，为其提供相应服务，谋求共同发展，以作为公司业务发展及产能消化的补充。

（1）同业代工情况

报告期内，公司同业代工情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司同业代工营业收入占公司同期营业收入的比例分别为1.99%、0.96%、4.90%和7.98%，占比较小。公司同业代工的客户主要为统一实业，代工的主要内容为彩印铁加工以及三片罐的生产。基于双方在产业链上的比较优势，公司与统一实业达成合作协议，在统一实业业务发展专注于上游马口铁业务和下游灌装业务的背景下，双方自西南区域开始，统一实业不再进行新的三片罐及彩印铁设备产能的布局投入，由公司利用现有产能承接统一实业取得的旺旺生产订单。随后双方在中南区域也开展了相关合作。报告期内，在毛利率较低的情况下公司仍然开展同业代工业务，主要系为了弥补淡旺季的不平衡，提高全年的产能利用率，降低固定成本，从而提供整体的毛利率水平。

报告期内，发行人同业代工的主要客户情况如下：

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公司2018年同业代工销售收入较2017年大幅增长，主要系自2018年起，公司与统一实业达成合作协议，成都统一实业广州分公司及无锡统一实业就其辐射范围内的市场订单（最终客户主要为旺旺）与公司进行代工合作。

（2）定价方式

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