嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接38版）

■

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系情况

本公司董事长陈民与董事会秘书陈强为兄弟关系，除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。

八、发行人控股股东及实际控制人简介

（一）控股股东

截至本招股意向书摘要签署日，发行人总股本为85,736.76万元，中包香港持有其46,600.60万股股份，占本次发行前总股本的54.35%，系发行人的控股股东。

发行人控股股东中包香港成立于2007年8月30日，注册地址为香港观塘开源道62号骆驼漆大厦2座13楼B8室，公司编号为1163223，经营范围为投资控股，中包香港已发行股本为21,508,963股普通股，瓶罐控股持有中包香港的100%的股权。

（二）实际控制人

截至本招股意向书摘要签署日，陈民和厉翠玲为本公司的实际控制人，陈民与厉翠玲通过中包香港间接控制公司54.35%股份，陈民同时担任公司董事长兼总经理。报告期内，公司实际控制人未发生变化。

2014年12月30日，陈民与厉翠玲订立《一致行动契据》，确认并约定双方作为一致行动人保持一致行动关系。双方一致确认：自开始直接或间接拥有集团（《一致行动契据》中指中包开曼、瓶罐控股、中包香港连同其附属公司）各成员公司的权益之日至2014年12月30日，一直就集团的经营、管理及财务决策事项均作为一致行动人士一起积极合作以取得巩固在相关公司30%或以上的投票权，就每一项议案采取绝对一致的投票立场并就所有的决议均一致行使表决权。作为一致行动人，厉翠玲以相关公司的股东身份在历次相关公司的股东大会中就每一项决议案必须并已经按照陈民的投票立场进行投票，对历次相关公司董事会审议的集团的经营、管理及财务等所有事项的决策必须并已经直接或间接地按照陈民的表决意向进行决议。双方一致承诺与确认：就中包开曼而言，双方应被继续视为一致行动人士，作为一致行动人，厉翠玲以中包开曼的股东的身份在未来中包开曼的股东大会中就每一项决议案必须按照陈民的投票立场进行投票，以中包开曼非执行董事的身份在未来中包开曼的董事会中对集团的经营、管理及财务等事项决策必须直接或间接地按照陈民的表决意向进行表决。

2018年1月1日，陈民与厉翠玲签署了《一致行动协议》，协议约定：（1）双方一致同意，无论今后CFP集团（在《一致行动协议》中指的是中包开曼、瓶罐控股和中包香港）股权结构作出何种调整，或因股权结构调整导致部分公司注销时，都不影响双方在新的股权结构下继续保持一致行动关系。作为一致行动人，对于CFP集团的所有事项，双方应当在股东会中作出完全一致的决策。如果双方在股东会上就某项议案的表决意见不一致，则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果。（2）双方一致同意，对于嘉美包装的所有事项，双方应当在股东会中作出完全一致的决策。如果双方在股东会上就某项议案的表决意见不一致，则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果。（3）双方一致同意，如厉翠玲现在或未来在CFP集团、嘉美股份（指嘉美包装，下同）担任董事，亦必须在董事会中同陈民作出完全一致的决策。如果双方在董事会上就某项议案的表决意见不一致，则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果（4）双方承诺，在协议有效期内，双方不单独或与其他第三方采取任何方式（包括但不限于转让股权、委托他人管理股权、与其他第三方签署一致行动协议）谋求对CFP集团、嘉美包装的控制及/或共同控制地位。（5）双方同意于直接或间接持有嘉美股份期间，始终保持一致行动关系，且一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。（6）协议自双方签字之日起生效，在嘉美包装存续期间内长期有效；如果协议签订后，嘉美包装成功首次公开发行股票并上市，协议亦继续有效。

陈民先生，1971年10月生，中国香港籍，1993年毕业于厦门大学财政金融系国际金融专业。1993年7月至2004年11月，先后担任福建德胜联丰制罐有限公司业务员、业务副经理、业务经理、副总经理。2004年11月至2008年3月，任河北嘉美总经理。2008年3月至2015年12月，任中包香港董事会主席、首席执行官，2015年12月至今任中包香港董事。2011年1月至2017年11月，任嘉美有限董事长及总经理，2017年11月至今任嘉美包装董事长及总经理。

厉翠玲女士，1946年4月生，中国香港籍，拥有加拿大永久居留权，1987年至2002年，担任香港永青毛纱有限公司采购经理。1990年至2011年，担任Greenwich Development Co.Ltd董事兼总经理。1999年至2007年，担任大众采购公司董事。2001年至2013年，担任孝感嘉美董事，并于2013年退休。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）发行人报告期内财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益

报告期内，公司发生的非经常性损益情况如下表：

单位：元

■

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目为2017年确认的股份支付114,999,955.39元。

（三）财务指标

1、基本财务指标

■

2、每股收益和净资产收益率

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求，公司报告期内的净资产收益率及每股收益情况如下：

■

注：公司2017年改制前发行在外普通股股数以改制时每1元出资额对应的股份数所得比例进行折算。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况

公司目前的主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务，与此业务特点相适应，公司资产中以非流动资产为主。报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为67.27%、63.44%、65.48%和69.39%。非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。报告期各期末，固定资产占公司总资产比例分比为53.24%、53.11%、55.16%和56.97%，固定资产以房屋建筑物、机器设备和其他设备为主。流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货及其他流动资产等。

报告期各期末，公司总体负债规模较大，公司合并层面资产负债率分别为54.77%、58.49%、53.16%和48.31%。公司负债以流动负债为主，2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，流动负债占总负债的比重分别为66.53%、57.46%、92.39%和92.33%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。

2、盈利能力

报告期内，公司的主营业务收入基本保持稳定，其中，三片罐制罐业务、二片罐制罐及贸易业务、灌装服务的销售收入合计分别占2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月公司主营业务收入的94.26%、94.14%、93.27%和92.07%，为公司营业收入的主要来源。

报告期内，公司主营业务收入分别为290,867.58万元、271,490.42万元、292,089.27万元和114,310.05万元。2017年公司主营业务收入下降，主要受到马口铁等主要材料采购价格波动导致销售价格波动、下游需求的周期性减弱和销售旺季长短等因素导致三片罐收入下降所致。

报告期内，公司的主营业务成本占营业成本的比例在99%左右，营业成本结构与营业收入结构保持一致。公司的主营业务成本主要包括主料（如马口铁、铝材、易拉盖等）、辅材（如涂料、油墨、包装物等）、人工、折旧以及能源等费用，其中直接材料成本是公司产品的主要成本，占比在70%以上。

报告期内，公司的主营业务突出，主营业务毛利占比均在95%以上。报告期内，公司的主营业务毛利分别为61,656.87万元、47,018.41万元、49,881.12万元和19,753.64万元。2017年公司主营业务毛利的下降主要系三片罐产品毛利下降所致。2017年度，三片罐产品毛利较上年下降14,630.06万元，一方面主要系受下游饮料客户需求周期性减弱以及销售旺季缩短等因素影响，公司的三片罐产品销量较上年下降4.78亿罐，从而导致三片罐产品销售收入下降20,282.16万元；另一方面，在三片罐销量下降的情况下，受马口铁及辅料采购成本快速上涨、未能及时向下游客户进行完全的转嫁以及销量下降导致单位固定成本上升等因素影响，三片罐产品销售成本仅下降5,652.10万元。

3、现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比分别为1.82、3.78、3.07和3.15，均大于1。2017年度经营活动现金流量净额与净利润之比显著增长，主要系2017年度公司新增股份支付费用1.15亿元，公司将上述股份支付费用计入管理费用。扣除股份支付费用的影响，2017年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比为1.60，与2016年保持稳定，且仍大于1，因此公司经营活动获取现金的能力较强，盈利质量较高，销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动产生现金流量净额基本与营业收入、净利润相匹配，表明公司主营业务获得现金能力较为突出。

（五）股利分配情况

1、公司股利分配政策

根据《公司章程》规定，本公司的股利分配政策为：

（1）公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

子公司章程中规定当公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，上述财务管理制度、分红条款能够保证发行人未来具备现金分红能力。

2、最近三年一期实际股利分配情况

报告期内，发行人前身嘉美有限共进行了四次利润分配，具体情况如下：

2016年1月8日，嘉美有限召开董事会决议审议通过了利润分配方案，并向全体股东派发2,000,000元（含税）红利。

2016年1月29日，嘉美有限召开董事会决议审议通过了利润分配方案，并向全体股东派发5,000,000元（含税）红利。

2017年2月8日，嘉美有限召开董事会决议审议通过了利润分配方案，并向全体股东派发30,000,000元（含税）红利。

2017年8月9日，嘉美有限召开董事会决议审议通过了利润分配方案，并向全体股东派发374,000,000元（含税）红利。

报告期内，发行人利润分配事项均已实施完毕，发行人均已按照规定代扣缴企业所得税。

报告期内子公司向发行人分红情况如下：

单位：万元

■

3、发行后的股利分配政策

（1）公司股利分配政策

根据公司2018年第二次临时股东大会修订通过的《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，公司发行后的股利分配政策如下：

1）利润分配原则

公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2）利润分配的计划

①公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

②公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

③公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

④公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。每个年度的具体分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

⑤公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

3）利润分配的提案

公司董事、监事、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，并经三分之二以上独立董事表决通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。

4）利润分配的程序

①公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。其预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

②股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

③公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

④公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

⑤利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5）利润分配的其他事项

①公司应每三年重新审订一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

②公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

③存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

4、本次发行完成前滚存利润分配政策

根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

（六）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

1、临颍嘉美

（1）基本情况

临颍嘉美的基本情况如下：

■

（2）财务数据

最近一年一期，临颍嘉美的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：子公司财务数据经天衡会计师事务所审计，下同。

2、简阳嘉美

（1）基本情况

简阳嘉美的基本情况如下：

■

（2）财务数据

最近一年一期，简阳嘉美的主要财务数据如下：

单位：万元

■

3、衡水嘉美

（1）基本情况

衡水嘉美的基本情况如下：

■

（2）财务数据

最近一年一期，衡水嘉美的主要财务数据如下：

单位：万元

■

4、鹰潭嘉美

（1）基本情况

鹰潭嘉美的基本情况如下：

■

（2）财务数据

最近一年一期，鹰潭嘉美的主要财务数据如下：

单位：万元

■

5、河北嘉美

（1）基本情况

河北嘉美的基本情况如下：

■

（2）财务数据

截至本招股意向书摘要签署日，河北嘉美因公司整体业务布局调整，已停产。最近一年一期，河北嘉美的主要财务数据如下：

单位：万元

■

6、孝感嘉美

（1）基本情况

孝感嘉美的基本情况如下：

■

（2）财务数据

最近一年一期，孝感嘉美的主要财务数据如下：

单位：万元

■

7、福建冠盖

（1）基本情况

福建冠盖的基本情况如下：

■

（2）财务数据

最近一年一期，福建冠盖的主要财务数据如下：

单位：万元

■

8、福建铭冠

（1）基本情况

福建铭冠的基本情况如下：

■

（2）财务数据

最近一年一期，福建铭冠的主要财务数据如下：

单位：万元

■

9、滁州泰普

（1）基本情况

滁州泰普的基本情况如下：

■

（2）财务数据

最近一年一期，滁州泰普的主要财务数据如下：

单位：万元

■

10、河南华冠

（1）基本情况

河南华冠的基本情况如下：

■

（2）财务数据

最近一年一期，河南华冠的主要财务数据如下：

单位：万元

■

11、四川华冠

（1）基本情况

四川华冠的基本情况如下：

■

（2）财务数据

最近一年一期，四川华冠的主要财务数据如下：（下转40版）