广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

2019-11-12 来源：上海证券报

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2019-077

广东海大集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2019年11月8日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2019年11月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元）调整为不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），本次募集资金投资项目“偿还银行贷款”的拟投入募集资金额从43,000.00万元调整为8,908.61万元，本次发行的其他内容不变。

鉴于上述情况发生变化，根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会重新将公司的实际情况与关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定逐项进行对照，对于公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

（二）发行规模

调整前：

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

调整后：

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

（十八）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过34.21亿元（含34.21亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。

根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，根据前述变化对《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行了相应修订。

详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据本次发行方案的前述变化对《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行了相应修订。

详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，并根据前述变化，公司对本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响分析进行了调整。

详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》，公告编号：2019-081。

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年十一月十二日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2019-078

广东海大集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2019年11月8日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2019年11月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，监事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元）调整为不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），本次募集资金投资项目“偿还银行贷款”的拟投入募集资金额从43,000.00万元调整为8,908.61万元，本次发行的其他内容不变。

鉴于上述情况发生变化，根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，监事会重新将公司的实际情况与关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定逐项进行对照，对于公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

（二）发行规模

调整前：

调整后：

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

（十八）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过34.21亿元（含34.21亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

调整后：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。

详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施的议案》。

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一九年十一月十二日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2019-079

广东海大集团股份有限公司

关于调整公司公开发行可转换公司

债券方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开的第五届董事会第四次会议及2019年8月23日召开的2019年第三次临时股东大会均审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

公司于2019年11月8日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元）调整为不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），本次募集资金投资项目“偿还银行贷款”的拟投入募集资金额从43,000.00万元调整为8,908.61万元，公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：

调整原方案之“（二）发行规模”和“（十八）本次募集资金用途”。上述两项条款调整前后对比情况如下：

（二）发行规模

调整前：

调整后：

（十八）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过34.21亿元（含34.21亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

调整后：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司将根据中国证券监督管理委员会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年十一月十二日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2019-080

广东海大集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开的第五届董事会第四次会议及2019年8月23日召开的2019年第三次临时股东大会均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。

为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司于2019年11月8日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》，对本次公开发行可转换公司债券预案进行了修订。

为便于投资者理解和查阅，公司就预案涉及的主要修订情况说明如下：

■

修订后的预案详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年十一月十二日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2019-081

广东海大集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取的填补措施

（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过30.80亿元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一）分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2019年12月31日完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为30.80亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为34.14元/股（即不低于公司董事会召开日前20交易日均价32.62元/股与前1日交易均价34.14元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度持平。2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩涨幅分别测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度和2020年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、2019年6月27日，公司完成2018年度利润分配事项，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利47,426.13万元（含税）。假设2020年度现金股利分配总额与2019年度保持一致，且均在当年6月底实施完毕。

8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

10、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。

11、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

(二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、关于本次发行必要性和合理性的说明

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

本次募集资金投资项目主要为饲料生产项目，项目实施符合产业发展的趋势以及公司发展的战略目标，具体情况如下：

（一）项目实施的必要性

1、饲料行业现有产能落后，存在产业升级调整的需要

我国饲料工业发展起于80年代，经过四十余年的发展，目前饲料总量全球第一。近年来，全国饲料产量稳定，增长放缓，进入了稳定发展和产业结构升级调整的阶段。目前我国饲料企业单厂产量规模相对偏低，产能利用率较为低下，且大部分饲料产能为早期小规模投资，工艺技术较为落后。饲料工艺经过近年行业研究和技术创新，饲料生产无论是在制粒、膨化、喷涂等工艺技术上都得到较大的进步，生产效率和产品质量得到飞跃式的进步。行业中小企业产能因原有面积空间、设备硬件、资金缺乏等多种因素，进行产能升级调整具有较大限制，生产低效且效益甚微；行业中的大型企业将借助饲料行业产业升级的机会快速发展。

近年下游养殖业集约化较为明显，养殖业对饲料行业的产品安全、性能和效率等都提出较高的要求；同时，我国居民对食品安全、原料可追溯等也有迫切的需要，行业内现有大部分小企业并不能满足下游养殖发展和居民消费的需求。因此，行业内大型饲料企业进行产能投资，扩大市场占有率，逐步淘汰小企业是饲料行业的发展趋势，饲料行业已经进入一个结构性升级换代的发展阶段。

2、居民消费升级对养殖品种、饲料品种产能的需求

随着我国经济增长，人民生活水平大幅提升，居民消费升级和年青人消费习惯的改变在水产品消费上表现较为突出。近几年，一些营养丰富、肉质鲜美、刺少的水产品种（如鲈鱼、乌鳢、鲟鱼、鳜鱼、大黄鱼、黄颡鱼等，以下简称“特种鱼”）大受欢迎，以草鱼、青鱼、鳙鱼、鲢鱼、鲤鱼、鲫鱼等为代表的传统家鱼消费量持续萎缩，消费升级现象明显。（下转47版）

46版信息披露