瑞达期货股份有限公司

(上接35版)

报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体稳定在较低水平。报告期内，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较低。

4、盈利能力分析

我国期货公司的盈利状况与期货市场整体发展情况具有较强相关性。2016年，全国期货市场累计成交金额为391.26万亿元（双边口径），累计成交期货合约82.76亿手（双边口径）。2017年，受期货市场波动的影响，全国期货市场累计成交金额为375.79万亿元（双边口径），累计成交期货合约61.42亿手（双边口径），同比分别减少3.95%和25.78%。2018年，全国期货市场累计成交金额为421.64万亿元（双边口径），累计成交期货合约60.58亿手（双边口径），同比分别增加12.20%和减少1.54%。2019年1-9月，全国期货市场累计成交金额为428.63万亿元（双边口径），累计成交期货合约57.96亿手（双边口径），同比分别增加38.68%和30.23%。

截至2018年末，我国正常经营的期货公司为149家。2016年度合计实现手续费收入138.91亿元，实现净利润65.85亿元。2017年度合计实现手续费收入145.90亿元，实现净利润79.45亿元。2018年度合计实现手续费收入132.41亿元，实现净利润12.99亿元。

报告期内，公司的经营业绩指标如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司分别实现营业收入 46,428.44万元、51,310.92万元、47,107.13万元和70,747.09万元。2018年度，公司共实现营业收入47,107.13万元，较2017年度下降8.19%。2017年度比2016年度增长10.52%。报告期内营业收入的变动，主要由于风险管理业务收入的变动、资本市场的变动导致的手续费收入及利息净收入的变动所致。

报告期内，公司分别实现净利润21,246.44万元、15,798.83万元、11,793.00万元和9,429.50万元。虽受到宏观经济环境与期货市场波动影响，总体盈利能力仍处于较好的水平。公司将继续推动创新转型，进一步提升盈利能力。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩展相关创新业务，完善公司业务结构，进一步改善收入结构，分散风险，提高公司市场竞争力。

本次募集资金主要用途包括但不限于：1、进一步补充资金实力，增加设立分支机构，推动发展和优化期货经纪业务，提高经纪业务总体实力和市场覆盖面；2、补充风险管理服务子公司的资本金，推动创新业务的发展和布局；3、加强研发投入，加大期货投资咨询、资产管理等核心业务的投入；4、加强境外期货经纪业务等创新业务的拓展力度；5、寻求兼并重组和开拓综合化金融服务的机会；6、加强信息系统建设，提升后台服务能力等。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

1、利润分配原则

（1）公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。

（2）在公司盈利以及现金流满足公司正常经营和中长期发展战略的前提下，公司将优先选择现金方式分配股利，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

2、利润分配的形式及期间

（1）公司采用现金、股票或者法律法规允许的其它方式分配股利。

（2）在符合条件的情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（3）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

3、分配方式顺序选择、分红条件和比例

（1）利润分配方式的选择顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求以及期货公司监管指标的要求，公司应采取现金方式分配股利。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

每一年度现金分红比例具体由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（3）公司发放股票股利的具体条件

如不满足上述现金分红的条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采取股票股利的利润分配方式的，董事会应综合考虑公司成长性，每股净资产摊薄因素提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

4、公司利润分配方案的审议决策程序

（1）董事会制定年度或中期利润分配方案；

（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议；

（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（4）股东大会审议利润分配方案时，应当充分听取中小股东的意见，除在股东大会上听取中小股东的意见和建议外，公司还应当通过热线电话、互联网等方式加强与中小股东的交流与沟通。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，鼓励中小股东出席会议并参与投票表决；

（5）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；

（6）公司董事会未做现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

5、利润分配政策的调整程序

出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行调整：

（1）相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；

（2）公司净资本风控指标出现预警时；

（3）公司经营状况恶化时；

（4）董事会建议调整时。

公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，相关议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

6、分红回报规划

为了进一步增加《公司章程》中股利分配决策的透明度和可操作性，公司制订了《分红回报规划》，对未来股利分配进行了规划。在《公司章程》的基础上，公司进一步约定，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的20%。

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

公司于2019年9月完成首次公开发行股票并上市，截至目前上市未满三年。

最近三年（含上市前），公司的具体现金分红实施情况如下：

2018年8月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过以公司2018年6月末的总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.175元（含税），现金分红总额为0.47亿元。

2016-2018年，三年实现的年均可分配利润为1.28亿元，公司现金分红额累计为0.47亿元，占近三年年均可分配利润的36.72%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

瑞达期货股份有限公司董事会

2019年11月11日

证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2019-027 号

瑞达期货股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

瑞达期货股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年十一月十一日

瑞达期货股份有限公司独立董事

对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第十二次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

1、公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。

2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

3、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资计划项目符合国家相关法律、法规规定及产业发展政策。本次募集资金投资项目能够提高公司净资本，实现公司发展战略目标，满足风险监管指标，提高公司抗风险能力和市场竞争能力，改善业务结构，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

4、提请股东大会授权董事会或其授权人士全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，并同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

二、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的独立意见

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的

相关要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

我们同意公司《关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

三、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们在审阅公司提供的《瑞达期货股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》后认为：

公司制定的关于截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

肖伟 (签字):

陈守德 (签字):

肖成 (签字):

2019年 11月 11日