上海龙宇燃油股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2019-064

上海龙宇燃油股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2019年11月7日以电子邮件等方式向全体董事发出召开第二十三次临时会议通知及会议材料，并于2019年11月11日以通讯方式召开，应到董事7名，出席会议董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

1.关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司暨对外投资的议案

内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司暨对外投资的公告”，公告编号：2019-067。

本议案将提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

2.关于修订《上海龙宇燃油股份有限公司内部审计制度》的议案

为完善公司法人治理结构，规范公司内部治理， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海龙宇燃油股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，修订《上海龙宇燃油股份有限公司内部审计制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

3.关于变更会计师事务所的议案

内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于变更会计师事务所的公告”，公告编号：2019-068。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

4. 关于转让全资子公司股权的议案

内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于转让全资子公司股权的公告”，公告编号：2019-069。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

5.关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于召开2019年第二次临时股东大会的通知”，公告编号：2019-066。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

上海龙宇燃油股份有限公司

2019年11月12日

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2019-065

上海龙宇燃油股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海龙宇燃油股份有限公司第四届监事会于2019年11月7日向全体监事发出召开第十七次会议的通知及会议资料，并于2019年11月11日以通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

《关于变更会计师事务所的议案》

监事会认为：经审核，本次更换会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项并提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2019年11月12日

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2019-066

上海龙宇燃油股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月28日 13 点30分

召开地点：上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月28日

至2019年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，各议案详情请见公司于2019年11月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1） 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2） 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（3） 网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东可以利用交易系统或登陆互联网投票平台直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

4、登记时间：

2019年11月22日上午9:00至11:30，下午13:00至16:00；

5、登记地址及联系方式：

登记地址：上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦25楼公司董事会办公室，联系电话：021-58300945，传真：021-58308810

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理，本次股东大会不向股东发放礼品。

2、以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2019年11月12日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海龙宇燃油股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月28日召开的上海龙宇燃油股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2019年11月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2019-067

上海龙宇燃油股份有限公司

关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：黑龙江丰佑麻类种植有限公司

● 投资金额：5,000万元人民币

● 本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。

2019年11月11日，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司暨对外投资的议案》，公司拟以自筹资金5,000万元人民币对黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“目标公司”或“黑龙江丰佑”）进行增资，其中344.8276万元用于认购目标公司本次新增注册资本，其余4,655.1724万元计入目标公司资本公积金。增资完成后，公司将取得目标公司3.33%的股权（最终持股比例需根据目标公司本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整）。现将有关情况公告如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司拟以自筹资金5,000万元对黑龙江丰佑麻类种植有限公司进行增资，向目标公司投资5000万元，其中344.8276万元用于认购目标公司本次新增注册资本，增资完成后，公司将取得目标公司3.33%的股权。（具体用于认购目标公司本次新增注册资本的准确数据以及实际持股比例，以本轮融资结束后，各投资方的实际资金到位比例确定），其余4655.1724万元计入目标公司资本公积金。（最终持股比例需根据目标公司本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整）

（二）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。本次增资对于公司属新的领域，董事会认为该事项较为重大；因此，董事会提议将该事项提交公司股东大会审议。

二、目标公司的基本情况

1、公司名称：黑龙江丰佑麻类种植有限公司

统一社会信用代码：91230110MA1BJ31D35

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李汉生

注册资本：10,000万元

成立日期：2019年4月3日

住所：哈尔滨市香坊区香电街22-2号1层1号

经营范围：汉麻植物科技开发,工业大麻种植(种子由农业行政主管部门认定后方可种植),工业大麻二酚(CBD)提取及销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（以上生产加工及种植项目仅限分支机构经营）

股东情况：深圳市中衡一元投资管理有限公司持有目标公司100%的股权。

关联关系说明：目标公司及其股东与上市公司之间不存在关联关系。

2、本次投资完成后，目标公司的注册资本为人民币10344.8276万元，各股东的出资额及出资比例如下：

■

注：本轮融资前公司估值为15亿，投资5000万占比为3.3%，最终持股比例需根据本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整。

3、 目标公司最近一期的主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币/元

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三、投资协议的主要内容

(一)协议主体：

甲方（投资方）：上海龙宇燃油股份有限公司

乙方（目标公司）：黑龙江丰佑麻类种植有限公司

(二)投资方案

2.1 各方确认，本次增资，对应目标公司本次投资前的整体估值为15亿元（壹拾伍亿元整）。

2.2 各方同意，投资方将向目标公司投资5000万元，其中344.8276万元用于认购目标公司本次新增注册资本，（具体用于认购目标公司本次新增注册资本的准确数据以及实际持股比例，以本轮融资结束后，各投资方的实际资金到位比例确定），其余4655.1724万元计入目标公司资本公积金。

2.3 各方同意，在本协议生效之日起15个工作日内，投资方应将本协议投资款项合计5000万元的50%，共计2500万元以现金方式付至目标公司账户，在本协议生效之日两个月内，投资方应将本协议投资款项其余部分，共计2500万元以现金方式付至目标公司账户。逾期则乙方有权单方以书面通知的形式解除本协议。

2.4 各方同意，投资方按本协议第2.3条约定将相应款项全部支付至相应账户之日起，投资方在本协议项下对应的付款义务即告完成，并享有相应股权对应的股东权益，承担对应股东义务。

2.5 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

2.6 如目标公司在本次投资前涉及应缴纳而未缴纳的税款、员工社会保险及住房公积金等债务，应由目标公司承担。

2.7 本协议项下所发生的一切税费，由协议各方按照法律法规规定，缴纳各自需要缴纳的税费。

(三)本次投资完成后目标公司的股权结构

本次投资完成后，目标公司的注册资本为人民币10344.8276万元，各股东的出资额及出资比例如下：

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注：本轮融资前公司估值为15亿，投资5000万占比为3.3%，最终持股比例需根据本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整。

(四)变更登记手续

4.1各方同意，由目标公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方缴纳的投资款项进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由目标公司向投资方签发并交付目标公司出资证明书，同时，目标公司应当在公司股东名册中将投资方登记为公司股东，由目标公司负责办理相应的工商变更登记手续。

4.2目标公司承诺，在甲方将所有投资款项支付至公司账户之日起的20个工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。

4.3目标公司承诺，过渡期内，目标公司或现有股东不得实施或发生以下行为或事项：（1）目标公司财务状况、经营状况、盈利前景、资产结构、管理层及核心技术人员已发生或经合理预见可能会发生重大不利变化；（2）对目标公司章程做出重大修改；（3）目标公司在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，或以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，或承担任何重大债务(经投资方认可的或目标公司正常的投融资需要的除外)；（4）目标公司或现有股东侵害投资方合法利益的行为；（5）目标公司经营范围发生变更或不再具备汉麻植物科技开发、工业大麻种植及工业大麻二酚提取的资质。

(五)未分配利润的分配

5.1自本次投资完成之日起，投资方与现有股东按照本次投资后的持股比例享有公司的滚存未分配利润。

(六)通知及送达

6.1在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应在合理时间内通知其他方。

6.2协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

(七)违约及其责任

7.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。

7.2投资方应积极配合与监管部门的沟通工作,否则视同违约。

7.3一旦发生违约行为，违约方应当承担因其违约而给守约方造成的损失。

7.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

(八)协议的生效、变更、解除和终止

8.1本协议签署前，本次投资事项已经获得甲方公司董事会审议通过、目标公司股东会审议通过，待甲方提请股东大会审议批准后协议生效。本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

8.2本协议在下列情况下解除：8.2.1经各方当事人协商一致解除；8.2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起60个工作日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；8.2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。

8.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知在到达其他方时生效。

8.4本协议被解除后，不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。

8.5非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

(九)争议解决

9.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

9.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

9.3在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

四、对外投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响

1、对外投资的目的

工业大麻是指四氢大麻酚(THC)含量低于0.3%的大麻，工业大麻中提取的有效成分大麻二酚（CBD）具有缓解疼痛炎症、抗焦虑等特性，在医药、食品保健等领域均有广泛的应用前景。目标公司注册地在黑龙江省，经营范围为汉麻植物科技开发,工业大麻种植(种子由农业行政主管部门认定后方可种植),工业大麻二酚(CBD)提取及销售等，具备汉麻植物科技开发、工业大麻种植及工业大麻二酚提取的资质。伴随国际上更多国家医用大麻的合法化，预计工业大麻行业将会有持续的快速发展；公司看好工业大麻尤其是大麻二酚（CBD）的应用前景，本次对外投资增资黑龙江丰佑，是公司在工业大麻及其衍生领域的重要布局。

2、存在的风险

（1）合规风险。目前国内能够经政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方法规予以规范。如果立法、行政部门对工业大麻种植、加工、交易政策进行限制或禁止，则对目标公司该项业务带来不利影响。

（2）经营风险。市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局、舆论导向、决策机制等市场因素和经营因素均会影响产品销量、价格，在大量经营者涌入工业大麻生产领域的情况下，如市场供应量短期内大幅攀升，标的公司工业大麻销量、价格下跌，则标的公司存在业绩下滑风险，也将导致公司业绩下滑。

此次对外投资完成后，目标公司在经营过程中可能面临市场和管理风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

（3）本次对外投资事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后执行。

3、对上市公司的影响

本次投资的资金来源为公司自筹资金；本次对外投资属财务投资，公司持股比例较小，协议的签署不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司以自筹资金增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司是公司产投并举战略在工业大麻领域的探索，不会对公司现有业务的正常经营造成影响。本次交易审议程序符合法律法规规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案内容。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2019年11月12日

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2019-068

上海龙宇燃油股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月11日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将2019年度审计机构变更为大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)，相关事项说明如下：

一、变更审计机构的情况说明

公司于2019年6月10日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司2019年度的审计机构，具体内容详见公司于2019年6月11日披露的《2018年年度股东大会决议公告》(公告编号：2019-046)。

公司近日收到大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)的《告知函》获悉：根据大华与立信签订的《协议书》，原审计团队离开立信并加入大华会计师事务所(特殊普通合伙)，该业务团队执行的相关审计业务项目一并由大华承接。为保障业务与服务的延续性，公司拟变更大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层结合公司实际情况确定审计费用。

二、拟变更审计机构基本情况

名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

类型：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：91110108590676050Q

执行事务合伙人：梁春

成立日期：2012年2月9日

营业期限：2012年2月9日至长期

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、变更审计机构履行的程序说明

1、公司第四届董事会审计委员会审核认为，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格，能够满足公司年度财务审计工作的要求，同意将变更2019年度审计机构事项提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对公司变更2019年度审计机构事项进行了事前审核通过后，公司于2019年11月11日召开第四届董事会第二十三会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构事项并将有关事项提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

3、公司将于2019年11月28日召开2019年第二次临时股东大会审议该事项，本次公司变更2019年度审计机构事项自公司股东大会审议批准之日起生效。

四、独立董事意见

1、独立董事对公司变更会计师事务所发表事前认可意见认为：

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度相关审计的要求；公司本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司和股东利益的情形。因此对该议案表示事前认可，同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对公司变更2019年度审计机构事项出具了同意的独立意见，认为：

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。董事会对本事项的审议程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东和投资者利益的情形。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计、满足公司审计工作的要求。综上，我们同意公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计和内控审计工作的事项以及收取相关的审计费用，并将有关事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

五、监事会意见

2019年11月11日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，监事会认为：经审核,本次变更会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项并提交股东大会审议。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关审议事项的独立意见；

4、独立董事关于公司变更会计师事务所的事前认可意见。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2019年11月12日

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2019-069

上海龙宇燃油股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”） 及相关子公司拟向上海宇航船务有限公司、许进宽、郭晓琳（以下简称“受让方”）转让全资子公司浙江龙宇船务有限公司（以下简称“浙江龙宇”或“标的公司”）100%股权。近日，双方就上述事项签署《浙江龙宇船务有限公司股权转让意向书》（以下简称“意向书”）。

2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

3、 本次交易经2019年11月11日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，无须提交股东大会审议

4、本次签署的股权转让意向书仅为意向性协议，最终交易方案尚需根据审计结果等进一步沟通，签署正式协议，履行必要的相关程序。本次股权转让事项尚存在一定不确定性。

一、 股权转让的基本情况

公司于2019年11月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》,为优化公司业务架构，公司经与上海宇航船务有限公司、许进宽、郭晓琳（以下简称“受让方”）沟通磋商，双方就公司及相关子公司向受让方转让浙江龙宇船务有限公司（以下简称“浙江龙宇”或“标的公司”）100%股权事宜达成初步意向并拟签订《浙江龙宇船务有限公司的股权转让意向书》（以下简称“意向书”）。董事会同意公司将持有的浙江龙宇100%股权转让给上述受让方并与受让方签署关于本次股权转让的意向书，同时董事会授权公司管理层在意向书的基础上与受让方签订股权转让正式协议并办理相关手续。

受让方上海宇航船务有限公司、许进宽、郭晓琳与公司均不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）上海宇航船务有限公司

公司名称：上海宇航船务有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市崇明区星村公路700号5幢103-2室（上海新海经济开发区）

法定代表人：张萍

主要股东：

自然人股东：徐保莉,持股比例为85%；

自然人股东：袁雪明,持股比例为15%；

注册资本：50万元人民币

成立日期：2011年12月30日

经营范围：船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，船用配件、机械设备及配件、五金制品、金属制品的加工、制造及销售，货物运输代理，船舶修理（除渔船），企业管理咨询，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

主要财务指标（未经审计）：

单位：元（人民币）

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（二）许进宽，男，身份证号3210831970******70，住址江苏省兴化市安丰镇西南村****组**号

（三）郭晓琳，女，身份证号3101101986******48，住址上海市杨浦区延吉东路82弄*号***室

受让方上海宇航船务有限公司、许进宽、郭晓琳与公司均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的浙江龙宇100%股权。交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司不存在为浙江龙宇提供担保、委托浙江龙宇理财的情形。

公司名称：浙江龙宇船务有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省舟山市普陀区虾峙镇栅棚后沙

法定代表人：徐增增

注册资本：2850.000000万元人民币

成立日期：2006年05月24日

经营范围：国内沿海及长江中下游成品油船运输，船舶租赁，船舶设备、配件、一般劳保用品、燃料油销售，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易标的主要财务指标：

单位：元（人民币）

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四、股权转让意向书的主要内容

（一）协议主体：

转让方：上海龙宇燃油股份有限公司及相关子公司

受让方：上海宇航船务有限公司、许进宽、郭晓琳

（二）协议主要内容：

1.此次标的公司100%股权转让的交易基准日为2019年11月30日。

2.各方确认此次标的公司的100%股权转让价格暂定为￥41,800,000（人民币肆仟壹佰捌拾万元整），最终交易价格以股权转让协议为准。

3.股权转让价格对应的交易基准日标的公司资产如下：标的公司名下拥有的紫云1、紫云2、龙宇3及龙宇18四艘船舶100%的所有权以及货币资金。同时包括前述四艘船舶的配件：除存量油以外的导热油及备料配件。

4.标的公司股权转让交易基准日的其他资产，由双方另行协商定价。

5.在本协议签订的3个工作日内，受让方须支付定金￥3,080,000（人民币叁佰零捌万元整）至指定账户.

6.此次股权转让发生的税金和交易费用由双方各自承担。

7.各方在2019年12月15日前完成此次标的公司股权转让的所有协议及文件的签订。

五、交易的目的及对公司的影响

本次交易是公司战略转型，逐步剥离非核心资产的步骤之一。本次交易从公司整体利益出发，有利于进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务，拓宽发展空间，增强核心竞争力，符合公司的长远发展规划。因尚未对标的公司进行审计评估，目前无法预计本次股权转让对公司利润的具体影响金额。本次交易完成后，公司将不再直接持有浙江龙宇的股权及其名下拥有的紫云1、紫云2、龙宇3及龙宇18四艘船舶的所有权。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，对公司财务状况和经营成果没有重大影响，对公司的独立性没有影响。

六、风险提示

本次签署的是意向性协议，仅为协议双方就股权转让意向做出的初步约定，交易能否达成、交易具体细节，将依据尽职调查、审计评估等过程进一步协商，最终以双方签署的正式协议为准,本次交易存在不确定性风险。

双方将积极推进本次交易的进行。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2019年11月12日