攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2019-42

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）拟以支付现金方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）钒制品分公司整体经营性资产及负债（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。议案一《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》获得股东大会表决通过，是本次提交股东大会审议的其他议案表决结果生效的前提条件，如该议案未获得公司股东大会审议通过，则本次重大资产购买事项终止。

公司第八届董事会第四次会议于2019年11月10日下午2:00以现场和通讯相结合方式召开，其中现场会议在四川省攀枝花市攀钢文体楼8楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长段向东先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》

公司拟以支付现金方式购买公司控股股东下属西昌钢钒钒制品分公司整体经营性资产及负债。本次交易系公司控股股东、实际控制人切实履行有关解决公司与西昌钢钒同业竞争问题承诺的举措。本次交易完成后，公司与西昌钢钒同业竞争情况将会消除。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的公告》（公告编号：2019-45）。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

本次交易标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的52.74%、84.58%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查及论证，公司董事会认为本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组的实质条件。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方西昌钢钒为公司控股股东攀钢集团有限公司控制的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，西昌钢钒为公司关联方，因此本次重大资产购买构成关联交易。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

四、逐项审议并通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案各项子事项时，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡已回避了表决。

（一）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为西昌钢钒。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）标的资产

本次重大资产购买的标的资产为西昌钢钒钒制品分公司整体经营性资产及负债。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）定价依据及交易价款

标的资产的交易对价按照以2019年6月30日为评估基准日，经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团有限公司备案后的标的资产评估值为基础确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟现金收购攀钢集团西昌钢钒有限公司与钒制品相关的资产组合涉及的资产及负债资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1139号，以下简称“《资产评估报告》”），标的资产的评估值为625,838.41万元。上述资产评估结果已经鞍钢集团有限公司备案。本次交易标的资产的交易对价最终确定为625,838.41万元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（四）交易价款支付安排

攀钢钒钛以现金方式向交易对方分期支付交易价款，具体安排如下：

第一期：自交割日起5个工作日内，攀钢钒钛向西昌钢钒支付全部交易价款的70%，即438,086.89万元；

第二期：自交割日起12个月内，攀钢钒钛向西昌钢钒支付全部交易价款的30%，即187,751.52万元，并按照同期银行贷款基准利率向西昌钢钒支付自交割日至剩余价款付款日期间的利息。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（五）期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利（收益）及其他净资产增加由攀钢钒钛享有，亏损（损失）或因其他原因减少的净资产由西昌钢钒以等额现金向攀钢钒钛进行补偿。交易双方将于交割日后90日内完成对标的资产过渡期间损益的补充审计，并根据攀钢钒钛指定的具有证券期货从业资格的审计机构出具的过渡期间审计报告确定标的资产在过渡期间产生的损益。如标的资产在过渡期间产生亏损（损失）或因其他原因净资产减少的，西昌钢钒应自过渡期间审计报告出具之日起30日内向攀钢钒钛支付等额现金进行补偿。

在实际计算过渡期间的损益时，若交割日为交割日当月15日（包括15日）之前的，则过渡期间的补充审计期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间；若交割日为交割日当月15日（不包括15日）之后的，则过渡期间的补充审计期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月最后一日止的期间。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（六）标的资产的交割及违约责任

根据攀钢钒钛与西昌钢钒签署的《重大资产购买协议》，该协议生效后30日内，交易双方应共同以书面方式确定交割日。交易双方应于交割日签署资产交割确认书。于交割日，标的资产及与标的资产相关的一切权利、义务、责任、报酬和风险均转由攀钢钒钛享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。对于交付即转移权属的资产，其权属自交割日起转移。对于需要办理过户手续的土地使用权、房产、专利权等资产，其权属自过户手续办理完毕之日起转移，西昌钢钒承诺自交割日起12个月内将该等资产过户至攀钢钒钛名下，攀钢钒钛予以必要的协助。如西昌钢钒未能在上述期限内完成资产的权属过户手续，则：（1）攀钢钒钛有权要求西昌钢钒在上述期限届满后30日内按照未办理完毕过户手续的相关资产在《资产评估报告》中的评估价值加算自交割日至补偿款支付日期间的利息（下称“补偿款”）一次性以货币方式补偿攀钢钒钛，如后续办理完毕过户至攀钢钒钛的手续，则由攀钢钒钛在该等资产过户至攀钢钒钛后30日内将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；（2）在攀钢钒钛于本次交易项下的第二期款项尚未全部支付完毕的情形下，攀钢钒钛有权从第二期应支付的款项中直接扣除上述补偿款。如非因攀钢钒钛原因导致上述资产无法及时过户而给攀钢钒钛生产运营造成经济损失的，西昌钢钒应于实际发生损失认定之日起30日内就攀钢钒钛实际遭受的经济损失以现金的方式给予全额赔偿。

根据《重大资产购买协议》，任何一方未能遵守或履行其在协议项下的约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（七）人员安置

根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与西昌钢钒钒制品分公司相关的西昌钢钒全部在职员工的劳动关系均由攀钢钒钛承继并负责安置，包括劳动合同主体变更，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（八）业绩承诺及补偿、奖励安排

1. 盈利承诺及业绩补偿

根据攀钢钒钛与西昌钢钒签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度三个完整会计年度。西昌钢钒承诺，标的资产于2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于59,971.27万元、63,121.61万元、66,089.46万元（以下简称“承诺净利润数”）。

在盈利补偿期间内的任一年度未能实现前述承诺净利润数，西昌钢钒应以现金方式向攀钢钒钛进行补偿，补偿金额计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额

（注：根据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回）

若标的资产在2020年度实际实现的净利润数不低于当期承诺净利润数的80%，则当年不进行补偿；若标的资产在2020年度、2021年度累计实现净利润数不低于2020年度、2021年度累计承诺净利润数的80%，则当年不进行补偿。但盈利补偿期间结束后，2020年度、2021年度和2022年度三个年度累计实现的净利润数未达到上述三个年度累计承诺净利润数（即189,182.34万元），则西昌钢钒需按前述约定的方式计算利润补偿金额并一次性向攀钢钒钛支付。

2. 减值补偿

在盈利补偿期间届满后，攀钢钒钛聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如标的资产在盈利补偿期间发生减值，西昌钢钒需就标的资产减值向攀钢钒钛进行补偿，资产减值及补偿计算公式如下：

西昌钢钒应补偿的资产减值额=盈利补偿期间内资产减值额一盈利补偿期间内西昌钢钒已支付的盈利补偿金额总和

盈利补偿期间内资产减值额=本次交易对价-盈利补偿期间期末标的资产评估值±盈利补偿期间内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

西昌钢钒为履行《盈利预测补偿协议》约定的承诺而向攀钢钒钛支付的业绩补偿及减值补偿的金额之和，不应超过本次交易标的资产的交易对价。

3. 超额业绩奖励

若标的资产在盈利补偿期间累计实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）超过标的资产在盈利补偿期间的合计承诺净利润数，则攀钢钒钛给予西昌钢钒超额业绩奖励，具体奖励金额按照下列公式计算：

超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的累计实现净利润数一盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和）×50%，且不超过本次交易对价的20%

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（九）决议有效期

本次重大资产购买事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买相关议案之日起十二个月。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议。

五、审议并通过了《关于本次重大资产购买有关财务报告和资产评估报告的议案》

本次会议审议并通过了相关中介机构为本次重大资产购买之目的，根据有关规定出具的相关财务审计和审阅报告、资产评估报告。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司重大资产重组标的资产模拟财务报表2017年度至2019年1-6月审计报告》（编号：XYZH/2019BJA150961）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（编号：XYZH/2019BJA150972）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟现金收购攀钢集团西昌钢钒有限公司与钒制品相关的资产组合涉及的资产及负债资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1139号）。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

六、审议并通过了《关于重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据本次重大资产购买的需要，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次重大资产购买的标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产购买的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了意见。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

七、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》

董事会同意公司与西昌钢钒就本次重大资产购买相关事项签署附条件生效的《重大资产购买协议》《盈利预测补偿协议》。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

八、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

董事会同意公司就本次重大资产购买编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

九、审议并通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎分析判断，公司董事会认为，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次重大资产购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已按规定办理。本次重大资产购买行为涉及的有关公司股东大会的审批事项，已在《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。

（二）根据交易对方在《重大资产购买协议》中所作的陈述和保证，本次拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封、冻结或其它限制或者禁止转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于进一步增强公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性。

（四）本次重大资产购买有利于更好地发挥资产规模效应和协同效应、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司进一步增强独立性、减少关联交易金额、避免同业竞争。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

十、审议并通过了《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

根据本次重大资产购买的方案，本次重大资产购买不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，且本次重大资产购买前36个月内公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于本次重大资产购买相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》

经核查，董事会认为本次交易相关主体不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于本次重大资产购买相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

经自查，董事会认为公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动情况。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的公司2018年及2019年1-6月的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前，公司2018年度和2019年1-6月实现的基本每股收益分别为0.3598元/股和0.1397元/股。本次交易完成后，公司2018年度和2019年1-6月备考基本每股收益分别为0.5945元/股和0.2371元/股。本次重大资产购买有利于增厚公司的基本每股收益。

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司就本次重大资产购买摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2019-46）。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产购买相关工作能够有序、高效推进，董事会提请公司股东大会授权董事会在法律、法规和有关规范性文件及本公司章程允许范围内全权办理本次重大资产购买相关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整、实施本次重大资产购买的具体方案；

（二）根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜等；

（三）决定聘请、解聘、更换与本次重大资产购买相关的中介机构；

（四）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议、文件的修改；

（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

（六）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；

（七）组织、实施与本次重大资产购买有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；

（八）本次重大资产购买完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（九）在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

十六、审议并通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2019年11月29日（周五）召开公司2019年第二次临时股东大会，审议本次重大资产购买相关议案。有关召开2019年第二次临时股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-44）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2019年11月12日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2019-43

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）第八届监事会第四次会议于2019年11月10日下午4:00以现场方式在四川省攀枝花市召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席申长纯先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

四、逐项审议并通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

（一）交易对方

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）标的资产

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）定价依据及交易价款

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）交易价款支付安排

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）期间损益安排

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）标的资产的交割及违约责任

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）人员安置

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）业绩承诺及补偿、奖励安排

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）决议有效期

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议。

五、审议并通过了《关于本次重大资产购买有关财务报告和资产评估报告的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

六、审议并通过了《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

七、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

八、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

九、审议并通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

十、审议并通过了《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于本次重大资产购买相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议并通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

2019年11月12日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2019-44

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司整体经营性资产及负债（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。议案一《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》获得股东大会表决通过，是本次提交股东大会审议的其他议案表决结果生效的前提条件，如该议案未获得公司股东大会审议通过，则本次重大资产购买事项终止。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次

2019年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人

公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2019年第二次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次会议审议的议案是经第八届董事会第四次会议审议通过后提交的，会议召开符合法律法规和本公司章程的规定。

（四）会议召开的方式、日期和时间

1．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2．现场会议时间：2019年11月29日（周五）14:00。

3．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年11月29日9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年11月28日15:00～11月29日15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日

2019年11月22日（周五）。

（六）投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象

1．截止2019年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

2．本公司董事、监事和高级管理人员；

3．本公司聘请的见证律师；

4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点

四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

1.议案一：《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》；

2.议案二：《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

3.议案三：《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

4.议案四：《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》：

子议案1：交易对方；

子议案2：标的资产；

子议案3：定价依据及交易价款；

子议案4：交易价款支付安排；

子议案5：期间损益安排；

子议案6：标的资产的交割及违约责任；

子议案7：人员安置；

子议案8：业绩承诺及补偿、奖励安排；

子议案9：决议有效期。

5.议案五：《关于本次重大资产购买有关财务报告和资产评估报告的议案》；

6.议案六：《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

7.议案七：《关于签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

8.议案八：《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

9.议案九：《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

10.议案十：《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

11.议案十一：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

12.议案十二：《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

13.议案十三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

（二）议案有关说明

1. 上述议案具体内容详见2019年11月12日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-42）等相关公告。

2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案一至十三涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

3. 根据公司章程的规定，上述议案二至十三需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

4. 议案四项下的各子事项需要逐项表决。

5. 议案一获得股东大会表决通过是议案二至十三表决结果生效的前提条件。

三、提案编码

2019年第二次临时股东大会提案编码表

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四、参加现场会议登记方法

（一）法人股东登记

法人股东的法定代表人出席，须持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

（二）个人股东登记

个人股东出席，须持股东账户卡或本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人须持委托人身份证复印件、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

（三）异地股东登记

异地股东可在登记截止时间前通过书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（信函登记请注明“股东大会”字样）。

（四）登记时间

2019年11月26日9:00～11:30和14:00～16:30；

2019年11月27日9:00～11:30和14:00～16:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

（一）会议联系方式

1．联系人：舒女士

2．联系电话：0812-3385366

3．传真：0812-3385285

4．通讯地址：四川省攀枝花市东区钢城大道西段21号攀钢文化广场攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室

5．邮编：617067

（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿费和交通费自理。

七、备查文件

（一）第八届董事会第四次会议决议；

（二）第八届监事会第四次会议决议。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2019年11月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360629”，投票简称为“钒钛投票”。

（二）填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2019年11月29日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月28日15:00，结束时间为2019年11月29日15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2019年11月29日召开的2019年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

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投票说明：

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