万邦德新材股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2019-059

万邦德新材股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2019年11月6日以电话及邮件等方式发出，会议于2019年11月10日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《万邦德新材股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于本次交易有利于提升公司的综合竞争力，完善大健康领域的战略布局，获得新的可持续盈利的业绩增长点，增强上市公司的抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益，因此，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于继续推进本次重大资产重组事项的公告》（公告编号：2019-060）。

本议案已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

3、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

万邦德新材股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月十二日

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2019-060

万邦德新材股份有限公司

关于继续推进本次重大资产重组

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2019年第44次工作会议审核，万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）未获得审核通过，具体内容详见公司于2019年9月26日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2019-055）。

2019年11月6日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》（证监许可[2019]2014号），具体内容详见公司于2019年11月7日披露的《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产申请决定的公告》（公告编号：2019-058）。

鉴于本次交易有利于提升公司的综合竞争力，完善大健康领域的战略布局，获得新的可持续盈利的业绩增长点，增强上市公司的抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益，因此，继续推进本次交易符合公司未来发展的需要。

2019年11月10日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》对董事会的授权，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。

公司将根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见并结合公司实际情况，协调相关各方积极推动本次重大资产重组事项涉及的各方面工作，补充和完善本次交易方案，待相关工作完成后尽快履行相应程序并重新提交中国证监会审核。

前述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

万邦德新材股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月十二日