中国南方航空股份有限公司
关于2019年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2019-070
中国南方航空股份有限公司
关于2019年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2019年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2019年12月27日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：中国南方航空集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2019年10月26日公告了2019年第二次临时股东大会召开通知，单独或者合计持有50.54%股份的股东中国南方航空集团有限公司，在2019年11月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
本次股东大会临时提案的具体议案如下：
（1） 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
（2） 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案；
（3）关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案；
（4） 关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案；
（5） 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（6） 关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
（6.01）发行股票的种类和面值；
（6.02）发行方式和发行时间；
（6.03）发行对象和认购方式；
（6.04）发行价格；
（6.05）发行数量；
（6.06）限售期；
（6.07）募集资金数量及用途；
（6.08）上市地点；
（6.09）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排；
（6.10）本次非公开发行A股股票决议的有效期限；
（7） 关于公司非公开发行H股股票方案的议案；
（7.01）发行股票的种类和面值；
（7.02）发行方式和发行时间；
（7.03）发行对象和认购方式；
（7.04）发行价格；
（7.05）发行规模及发行数量；
（7.06）锁定期；
（7.07）募集资金投向；
（7.08）上市安排；
（7.09）本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排；
（7.10）本次非公开发行H股股票决议的有效期限；
（8） 关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
（9） 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；
（10） 关于本次非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案；
（11） 关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
（12） 关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
（13） 关于修改《中国南方航空股份有限公司章程》的议案；
（14） 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票具体事宜的议案。
三、除了上述增加临时提案外，于2019年10月26日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年12月27日 9点
召开地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室。
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月27日
至2019年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1项议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，第2项议案已经公司第八届董事会临时会议审议通过，第3-16项议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，详见公司分别于2019 年 8月28日、2019 年 10月 11日、2019 年 10月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《南方航空关于续签〈金融服务框架协议〉暨日常关联交易公告》、《南方航空关于续签〈2020-2022年融资和租赁服务框架协议〉暨日常关联交易公告》及《南方航空第八届董事会第十次会议决议公告》。
2、特别决议议案：2019 年第二次临时股东大会第8-16项议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：2019 年第二次临时股东大会第1、2、6、7、8、9、10、11、12项议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：2019 年第二次临时股东大会第1、2、8-14、16项议案。
应回避表决的关联股东名称：中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2019年11月12日
附件1：2019年第二次临时股东大会授权委托书
附件2：2019年第二次临时股东大会出席通知
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
（2019年第二次临时股东大会）
中国南方航空股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2：会议出席通知
中国南方航空股份有限公司
2019年第二次临时股东大会出席通知
致：中国南方航空股份有限公司
本人／吾等（附注1）______________________________________
地址：____________________________________________________
为中国南方航空股份有限公司股本中（附注2）_____________ 股之A股之登记持有人，谨此通知贵公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席贵公司定于2019年12月27日9时于中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室召开的2019年第二次临时股东大会。
此致
签署：________________
日期：________________
附注：
1. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2. 请填写以阁下名义登记之股份总数。
3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2019年12月6日（星期五）或之前送达本公司董秘局（地址为广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦，邮编510403，或传真号码8620-86659040）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2019年第二次临时股东大会。
证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2019-071
中国南方航空股份有限公司
关于召开2019年第一次A股类别股东大会
及2019年第一次H股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会召开日期：2019年12月27日
● 2019年第一次A股类别股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 2019年第一次H股类别股东大会相关事宜请参见公司于2019年11月11日在香港联合交易所网站发布的相关公告。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：2019年第一次A股类别股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，2019年第一次H股类别股东大会采用的表决方式为现场投票。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月27日上午，公司2019年第二次临时股东大会后顺序召开。
召开地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月27日
至2019年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
（一）2019年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型
■
（二）2019年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
2019年第一次 A 股类别股东大会第1-4项议案及 2019 年第一次 H 股类别股东大会第1-4项议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。详见公司于2019 年 10月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中国南方航空股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》。
2、特别决议议案：2019年第一次 A 股类别股东大会第1-4项议案， 2019 年第一次 H 股类别股东大会第1-4项议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：2019年第一次 A 股类别股东大会第1-3项议案， 2019 年第一次 H 股类别股东大会第1-3项议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：2019年第一次 A 股类别股东大会第1-4项议案，2019 年第一次 H 股类别股东大会第1-4项议案。
2019年第一次A 股类别股东大会应回避表决的关联股东名称：中国南方航空集团有限公司。
2019年第一次H股类别股东大会应回避表决的关联股东名称：南龙控股有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席通知：欲出席会议的股东应当于2019年12月6日（星期五）或以前将出席通知（详见本通知附件二）送达本公司。股东可以亲自或通过邮寄、传真等方式将该等出席通知送达本公司。
（二）登记要求：凡出席会议的股东需持本人身份证、股东账户卡。受托出席者需持授权委托书（详见本通知附件一）及受托人身份证、受托人股东账户卡。法人股东的代表还需持股东单位证明办理登记手续。股东可于登记时间办理会议登记或以来函、传真方式登记。
（三）登记时间：2019年11月28日-2019年12月6日
（四）登记地址：广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦
（五）联系地址：广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦，邮编510403
（六）联系人：肖先生、邓先生
联系电话：（8620）86112480/（8620）86114989
传真号码：（8620）86659040
六、其他事项
（一）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
（二）与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2019年11月12日
附件1：2019年第一次 A 股类别股东大会授权委托书
附件2：2019 年第一次 A 股类别股东大会出席通知
● 报备文件
提议召开2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
（2019年第一次A股类别股东大会）
中国南方航空股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2：会议出席通知
中国南方航空股份有限公司
2019年第一次A股类别股东大会出席通知
致：中国南方航空股份有限公司
本人／吾等（附注1）______________________________________
地址：____________________________________________________
为中国南方航空股份有限公司股本中（附注2）_____________ 股之A股之登记持有人，谨此通知贵公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席贵公司定于2019年12月27日于中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室召开的2019年第一次A股类别股东大会。
此致
签署：________________
日期：________________
附注：
1. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2. 请填写以阁下名义登记之股份总数。
3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2019年12月6日（星期五）或之前送达本公司董秘局（地址为广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦，邮编510403，或传真号码8620-86659040）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2019年第一次A股类别股东大会。
证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2019-072
中国南方航空股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会、
第一次A股类别股东大会
及第一次H股类别股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）已于2019年10月26日公告了2019年第二次临时股东大会召开通知，单独或者合计持有本公司50.54%股份的股东中国南方航空集团有限公司于2019年11月11日向本公司董事会提出书面提议，将公司第八届董事会第十次会议审议通过的议案以临时提案的方式提交公司2019年第二次临时股东大会审议并表决。本公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，同意将临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
鉴于上述临时提案中涉及公司非公开发行A股股票的议案尚须提交公司A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，本公司决定于2019年12月27日顺序召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议的事项详见公司于2019年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《南方航空关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》及《南方航空关于召开2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的通知》。参加网络投票的A股股东在公司2019年第二次临时股东大会上投票，将视同在公司2019年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2019年第二次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东大会上进行表决，敬请广大投资者周知并按时参与。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2019年11月12日
