华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第八十次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-221
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第八十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日以邮件方式发出召开第六届董事会第八十次会议的通知，会议于2019年11月11日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签订珠海斗门产业新城PPP项目合同的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-222号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年11月12日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-222
华夏幸福基业股份有限公司
关于签订广东省珠海市斗门产业新城
PPP项目合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 合同类型：PPP项目合同
● 生效条件：合同经双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公章方可生效。
● 合作期限：30年，自本合同生效之日起计算。
● 本合同中广东省珠海市斗门区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。
● 对上市公司当期业绩的影响：本合同履行对公司2019年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本合同约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。
● 本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险，敬请广大投资者注意风险。
一、合同审议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2019年11月取得《中标通知书》，确认公司为广东省珠海市斗门产业新城PPP项目的中标单位（具体内容详见公司于2019年11月9日披露的临2019-217号公告）。
公司于2019年11月11日召开第六届董事会第八十次会议，审议通过了《关于签订珠海斗门产业新城PPP项目合同的议案》，同意公司与广东省珠海市斗门区人民政府（以下简称“甲方”）签署《广东省珠海市斗门产业新城PPP项目合同》（以下简称“本合同”）。
二、合同的双方当事人
甲方：珠海市斗门区人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、合同主要条款
（一）项目概况
为更好地加速斗门区经济发展和城市建设，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方与乙方形成长期合作关系。甲方将以珠海市斗门行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域北至八顷村河界，南至西部沿海高速，东至磨刀门水道，西至水厂路，合作区域面积以实际测量为准。
（二）合作内容
本项目合作内容按财金〔2019〕10号要求开展，甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。乙方负责投入资金进行合作区域的设计、投资、开发、建设、产业导入及运营等工作，并根据本合同约定享有相应的收益，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供基础设施建设服务、公共设施建设及运营服务、土地整理服务、产业发展服务、设计咨询服务、运营管理维护服务等。
（三）排他性和合作期限
1、在本合同项下甲方与乙方就合作区域的合作内容是排他性的，非经双方同意不可撤销或变更。
2、本项目合作期限为30年，自本合同生效之日起计算。
（四）项目公司
本合同签署后，乙方下属全资子公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司，本合同约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任由该项目公司承继。
（五）服务费用
甲方向乙方支付的服务费用为基础设施及公共设施建设服务费、区域建设前期服务费、产业发展服务费、运营管理维护服务和规划设计咨询服务费。此外，由乙方负责运营并采用使用者付费的项目，按规定收费，并相应扣减甲方应支付的服务费用。
1、基础设施及公共设施建设项目建设、区域建设前期服务费，由建设成本和合理回报两部分构成。建设成本包括基础设施建设、公共设施建设项目建设成本，区域建设前期服务成本；合理回报为建设成本×建设服务费率。建设项目建设服务费率以乙方的投标报价为准。
2、当年产业发展服务费用的总额为入园项目当年实际完成新增落地投资额×产业发展服务费率。产业发展服务费率以乙方的投标报价为准。
3、运营服务费用包括运营管理维护服务和规划设计咨询服务费。运营管理维护服务费为运营管理维护成本×（1+运营服务费率），运营服务费率以乙方的投标报价为准，运营管理维护服务费不超过国家定价或政府指导价（市政、绿化、环卫和路灯等公共项目设施维护费用按照珠海市和斗门区有关文件标准执行），具体以双方共同选定的具有相应资质的中介机构出具的审计报告为准。规划设计咨询服务费为规划设计咨询成本×（1+运营服务费率），运营服务费率以乙方的投标报价为准，规划设计咨询成本最终以双方共同选定的具有相应资质的中介机构出具的审计报告为准。
4、合作区域内交由乙方负责公用事业项目运营维护的采用使用者付费的，乙方按规定收费，并计入乙方的总收入，相应扣减甲方应支付的服务费用。
5、结算时间
建设服务费中，基础设施建设及公共设施建设成本，甲方按照相关文件规定时限完成结算编制并报区投审中心审核，区投审中心应60个工作日内（三方会审和复核时间另计）完成审核；当年建设前期服务费（土地整理服务费），甲方应于次年3月底前完成结算。
当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成。
当年运营服务费用（包括运营管理维护服务费、规划设计咨询服务费），甲方应于次年3月底前完成结算。
（六）资金来源与保障
甲方依据合作区域内合作期限内所有新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、广东省、珠海市级部分后的收入），按照留存比例留存后的剩余部分金额，作为支付乙方服务费用的资金支付总额额度上限，依法纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。
合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。
（七）双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务：负责组织合作区域内所涉及的总体规划、控制性详细规划的修编工作；在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持；在符合法律法规和相关政策的前提下，积极办理或为乙方及入园企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。
2、乙方的权利和义务：负责合作事项所需资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、产业导入，乙方应按照甲方制订的总规、控规和国家政策执行。
（八）生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公章之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）该合同履行对公司2019年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本合同约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。
（二）公司与广东省珠海市斗门区人民政府签署正式合同，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与广东省珠海市斗门区人民政府以开发性PPP模式共同实施珠海市斗门产业新城开发项目奠定了扎实的基础，有助于进一步推进公司在粤港澳大湾区产业新城业务的布局与发展。
五、风险提示
（一）本合同中广东省珠海市斗门区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。
（二）本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年11月12日
