希努尔男装股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-070

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年11月11日以通讯表决的方式召开。本次会议已于2019年11月9日以邮件加电话确认的方式发出通知，应出席董事8人，以通讯表决方式参与董事8人。会议由董事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》

根据经营发展需要，公司拟与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融资产”）签署《债权转让协议》，约定华融资产以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元。公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司，控股子公司西安天楠文化旅游开发有限公司（以下分别简称“仁华置业”、“嘉兴松旅”、“西安天楠”）和公司关联方雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）拟与华融资产签署《还款协议》，约定仁华置业、西安天楠、嘉兴松旅向华融资产偿还上述款项，为强化融资增信，雪松实业作为共同债务人为仁华置业、西安天楠、嘉兴松旅项下债务承担连带清偿责任。融资期限为2年。

为保证主债权协议的履行，公司全资子公司嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（简称“康辉创世”）、仁华置业作为抵押人，以其名下不动产权为本事项提供抵押担保；公司以其持有的康辉创世100%股权为本事项提供质押担保；公司及公司实际控制人张劲先生作为保证人，为本事项提供连带责任保证担保。

同意上述事项，并授权董事长确定担保等相关事宜并代表公司签署相关合同或协议。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年11月12日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-071

希努尔男装股份有限公司

关于为控股子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易及担保情况概述

（一）本次交易及担保基本情况

根据经营发展需要，希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）拟与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融资产”）签署《债权转让协议》，约定华融资产以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元。公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司，控股子公司西安天楠文化旅游开发有限公司（以下分别简称“仁华置业”、“嘉兴松旅”、“西安天楠”）和公司关联方雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）拟与华融资产签署《还款协议》，约定仁华置业、西安天楠、嘉兴松旅向华融资产偿还上述款项，为强化融资增信，雪松实业作为共同债务人为仁华置业、西安天楠、嘉兴松旅项下债务承担连带清偿责任。融资期限为2年。

为保证主债权协议的履行，公司全资子公司嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（简称“康辉创世”）、仁华置业作为抵押人，以其名下不动产权为本事项提供抵押担保；公司以其持有的康辉创世100%股权为本事项提供质押担保；公司及公司实际控制人张劲先生作为保证人，为本事项提供连带责任保证担保。

（二）交易审批情况

公司于2019年11月11日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意华融资产以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元。同意公司（包含其控股下属公司）为本次融资事项提供担保，授权董事长确定担保等相关事宜并代表公司签署相关合同或协议。

公司实际控制人张劲先生为本次交易提供连带责任保证担保，系为交易得以顺利实施而提供的保障措施，未收取担保费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，根据《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1、香格里拉市仁华置业有限公司

公司名称：香格里拉市仁华置业有限公司

统一社会信用代码：91533421325262746E

成立日期：2014年12月11日

住所：云南省迪庆州香格里拉市达娃路67号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：段冬东

注册资本：5,000万元人民币

主营业务：房地产业务咨询；停车服务；营销策划；商务信息咨询（不含金融类）；房屋租赁；酒店管理；旅游项目投资服务；餐饮、住宿服务；演艺服务；日用百货、旅游产品、工艺品（不含象牙及犀牛角制品）、土特产、预包装食品销售；物业管理服务；民族风情游及旅游资源综合开发服务；旅游产品、旅游纪念品开发及营销、租赁服务；酒水、饮料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

仁华置业最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

备注：上述2018年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年三季度财务数据未经审计。

仁华置业为公司全资子公司，未进行过信用评级，不是失信被执行人。

2、西安天楠文化旅游开发有限公司

公司名称：西安天楠文化旅游开发有限公司

统一社会信用代码：91610133MA6U3D3306

成立日期：2017年03月31日

住所：西安曲江临潼国家旅游休闲度假区凤凰大道3号办公楼513A室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：段冬东

注册资本：10,000万元人民币

主营业务：旅游项目的开发及运营管理；房地产开发、销售；房地产中介服务；物业管理；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；酒店管理；餐饮管理；企业管理及咨询服务；企业形象策划；公共关系服务；市场调研；市场营销策划；广告的设计、制作；会议服务；展览展示服务；日用百货、食品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

西安天楠最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

备注：上述2018年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年三季度财务数据未经审计。

公司持有西安天楠90%的股权，西安天楠的另一股东广州天楠文化旅游有限公司未按股权比例进行同比例担保。

西安天楠未进行过信用评级，不是失信被执行人。

3、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司

公司名称：嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司

统一社会信用代码：91330421587782610C

成立日期：2011年12月19日

住所：嘉善县西塘镇南苑路258号44号楼

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：段冬东

注册资本：8,000万元人民币

主营业务：房地产开发经营；旅游开发；实业投资；房屋租赁服务，旅游产品设计、制作；广告设计、制作、代理、发布；销售：工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

嘉兴松旅最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

备注：上述2018年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年三季度财务数据未经审计。

嘉兴松旅为公司全资子公司，未进行过信用评级，不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

为保证主债权协议的履行，公司全资子公司康辉创世、仁华置业作为抵押人，以其名下不动产权为本事项提供抵押担保；公司以其持有的康辉创世100%股权为本事项提供质押担保；公司及公司实际控制人张劲先生作为保证人，为本事项提供连带责任保证担保。保证范围包括主协议项下的重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项以及为实现债权、抵押/质权而发生的费用和其他所有应付的费用。

担保协议/合同尚未签订，具体以签订的最终协议/合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司为控股子公司融资提供担保，有利于子公司业务的顺利开展，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。公司控股子公司均为公司纳入合并报表范围内子公司，公司能够实际掌握其生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险。为强化融资增信，公司关联方雪松实业作为共同债务人承担连带清偿责任，公司及公司实际控制人张劲先生对本次融资事项提供连带责任保证。本次担保事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意上述担保事项。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司为控股子公司融资提供担保，是公司业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定。为强化融资增信，公司关联方雪松实业作为共同债务人承担连带清偿责任，公司及公司实际控制人张劲先生对本次融资事项提供连带责任保证。因此，本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。我们同意上述担保事项并提交公司股东大会审议。

六、公司累计对外担保及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保余额为500万元，为对控股下属公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的0.22%。本次担保提供后，公司及控股下属公司对外提供担保余额为501,442,226.00元，占公司最近一期经审计净资产的22.56%。同时，公司及控股下属公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、公司独立董事出具的“关于公司第四届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年11月12日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-072

希努尔男装股份有限公司

关于2019年第二次临时股东大会增加

临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）第四届董事会第二十五次会议决定于2019年11月21日（星期四）下午14:30召开2019年第二次临时股东大会，股权登记日为2019年11月14日，具体内容详见2019年11月6日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-067）。

公司于2019年11月11日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2019年11月11日，公司董事会收到控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”或“控股股东”）的《关于提请希努尔男装股份有限公司增加2019年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于为控股子公司融资提供担保的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止到本公告披露日，雪松文投持有本公司股票346,103,845股，占公司总股本的63.62%，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

本次补充仅对所涉及的上述议案进行调整，不影响会议通知的其他内容。现将补充调整后的公司2019年第二次临时股东大会通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2019年11月4日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过召开公司2019年第二次临时股东大会的决议。

3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年11月21日（星期四）下午14:30；

（2）网络投票时间：2019年11月20日－2019年11月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月20日15:00至2019年11月21日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2019年11月14日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》；

2、《关于终止回购公司股份的议案》；

3、《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。

以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司2019年11月6日和11月12日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2019年11月19日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2019年11月15日，上午9：00一11∶00，下午13∶00一17：00。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

联系人：邱大梁 倪海宁

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、会议联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

联系人：邱大梁 倪海宁

与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议；

2、公司第四届董事会第二十六次会议。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年11月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362485。

2、投票简称：“希努投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

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