华电能源股份有限公司
关于上海证券交易所对公司关联交易事项
问询函的回复公告
证券代码：600726 900937 证券简称：*ST华源 *ST华电B 编号：临2019-058
华电能源股份有限公司
关于上海证券交易所对公司关联交易事项
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电能源股份有限公司（以下简称“公司”或“华电能源”）于2019年10月30日接到上海证券交易所《关于对华电能源股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】2911号，以下简称“《问询函》”），我公司组织相关人员对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实，现对《问询函》提出的事项回复如下：
一、公告披露，截至2018年12月31日，华电煤业净资产账面价值为74.87亿元，拟采用收益法评估结果作为评估结论，净资产初步评估价值为232.01亿元，评估增值157.15亿元，增值率209.9%。请补充披露：（1）收益法评估主要参数及确认依据，包括但不限于主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、营收增长率及折现率；（2）煤炭行业属于周期性行业，业绩波动较大。请公司说明在进行收益法评估时，是否按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行业周期性波动；（3）结合同行业可比上市公司业绩情况及市值水平说明本次评估作价是否公允；（4）本次交易是否存在分期付款安排，并结合前述内容说明本次股权出售是否满足2019年收益确认条件，是否将形成关联方资金占用。请会计师和评估师对以上内容发表意见。
回复如下：
1、收益法评估主要参数及确认依据，包括但不限于主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、营收增长率及折现率。
华电煤业属于投资管理平台，日常自身收益主要是房屋租金收入，租出资产的折旧计入管理费用，采取收益法的主要参数情况如下：
金额单位：人民币万元
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根据以上参数测算得出的经营性资产价值为-203,199.12万元，本次评估的溢余资产评估值为91,810.85万元，非经营性资产评估值为283,951.90万元，未合并子公司投资评估值为302,228.33万元，长期股权投资评估值为2,770,191.08万元，股东全部权益价值计算过程如下：
金额单位：人民币万元
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根据以上测算数据可知，华电煤业评估增值主要是由于长期股权投资涉及的被投资单位增值以及非经营性资产和未合并的子公司投资规模较大所致。其中，长期股权投资价值占企业价值的比例为85.37%。
长期股权投资账面价值合计为1,020,418.04万元，评估值合计为2,770,191.08万元，其中，主要被投资的矿山企业及估值情况如下：
金额单位：人民币万元
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主要矿山企业评估主要参数如下：
1）陕西华电榆横煤电有限责任公司
历史年度主要经营参数如下：
金额单位：人民币万元
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本次评估预测期的确定是根据被评估单位评估基准日已缴纳价款的剩余可采储量和企业生产能力计算确定，即以企业资源尚可服务年限确定，预测期截至2044年3月；考虑行业的周期性特征，煤炭价格以历史年度平均价格并参考秦皇岛动力煤近十年一期与近三年一期的变动幅度调整后确定，该价格低于2018年度的实际煤炭平均价格，预测期收益法主要参数如下：
金额单位：人民币万元
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2）内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司
历史年度主要经营参数如下：
金额单位：人民币万元
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本次评估预测期的确定是根据被评估单位采矿权证所载年限确定，预测期截至2038年11月；考虑行业的周期性特征，煤炭价格以历史年度平均价格并参考秦皇岛动力煤近十年一期与近三年一期的变动幅度调整后确定，该价格低于2018年度的实际煤炭平均价格，预测期收益法主要参数如下：
金额单位：人民币万元
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3）山西锦兴能源有限公司
历史年度主要经营参数如下：
金额单位：人民币万元
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本次评估预测期的确定是根据被评估单位评估基准日已缴纳资源价款及已签订资源价款缴纳协议的剩余可采储量和企业生产能力计算确定，即以企业资源尚可服务年限确定,预测期截至2076年3月；考虑行业的周期性特征，煤炭价格以历史年度平均价格并参考秦皇岛动力煤近十年一期与近三年一期的变动幅度调整后确定，该价格低于2018年度的实际煤炭平均价格，预测期收益法主要参数如下：
金额单位：人民币万元
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4）神木县隆德矿业有限责任公司
历史年度主要经营参数如下：
金额单位：人民币万元
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本次评估预测期的确定是根据评估基准日已缴纳资源价款的剩余可采储量及预缴了资源价款的可采储量和企业生产能力计算确定，即以企业资源尚可服务年限确定,预测期截至2064年2月；考虑行业的周期性特征，煤炭价格以历史年度平均价格并参考秦皇岛动力煤近十年一期与近三年一期的变动幅度调整后确定，该价格低于2018年度的实际煤炭平均价格，预测期收益法主要参数如下：
金额单位：人民币万元
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5）陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司
历史年度主要经营参数如下：
金额单位：人民币万元
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本次评估预测期的确定是根据被评估单位评估基准日已缴纳价款的剩余可采储量和企业生产能力计算确定，即以企业资源尚可服务年限确定,预测期截至2045年3月；考虑行业的周期性特征，煤炭价格以历史年度平均价格并参考秦皇岛动力煤近十年一期与近三年一期的变动幅度调整后确定，该价格低于2018年度的实际煤炭平均价格，预测期收益法主要参数如下：
金额单位：人民币万元
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考虑同一行业业务构成、业务规模、所处地域、煤种构成、财务状况等因素，选取阳泉煤业、大有能源、大同煤业、陕西煤业四家可比上市公司对相关参数进行分析比较如下：
2018年华电煤业与可比公司参数对比表
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华电煤业2018年度合并口径的营业收入、营业成本、毛利率与可比上市公司比较，收入规模、毛利率均处于中间水平。另外，本次采用收益法进行评估的华电煤业集团母公司及下属子公司的毛利率是在历史年度毛利率的基础上进行的分析预测，矿山企业考虑煤炭行业周期性因素对煤价进行了调整，预测期毛利率略低于近期历史实际发生水平；以上列举的五家矿山企业是本次评估中生产规模、经营情况较好的几家企业，纳入评估范围的其他企业与其相比相对较差且毛利率较低；华电煤业母公司作为投资管理平台，属于费用中心，每年有较大金额的费用支出。综上，本次华电煤业收益法评估主要参数选择具有合理性。
评估师意见：本次华电煤业收益法所选取的毛利率等参数具有合理性。
2、煤炭行业属于周期性行业，业绩波动较大。请公司说明在进行收益法评估时，是否按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行业周期性波动。
本次采用收益法评估时，按照《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估》的要求，充分考虑了行业周期性波动。在价格方面，考虑到煤炭行业具有周期性，通过数据分析，过去十年的煤炭价格即经历了高点，也经历了低谷，其价格基本上能够反映一个周期的价格走势，具体趋势如下：
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关于煤炭价格，由于区域因素，秦皇岛动力煤的价格与其他地区的煤价存在差异，而且煤种不同，价格差异也较大，所以，我们只是采用它的变动趋势幅度，而不是采用它的价格。基于此，参考秦皇岛动力煤近十年一期平均煤价与近三年一期平均煤价的变动幅度作为本次评估考虑行业周期性因素的调整幅度参数，本次取1.03，具体计算如下：
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被评估单位预测期的煤价以被评估单位近三年一期的平均价格为基数，以该调整幅度进行调整后确定，例如，陕西华电榆横煤电有限责任公司未来年度煤价计算过程如下：
金额单位：人民币万元
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在产量方面，全球煤炭需求基本保持稳定，国际能源署预测2040年前全球煤炭需求变化不大，将在80亿吨上下小幅波动。我国煤炭需求也进入平台期，参考相关部门预测， 2025年前我国煤炭消费处于平台期，维持在40亿吨上下（数据引自中国煤炭网发布的国家能源技术经济研究院朱吉茂的文章《未来几年我国煤炭市场走势分析》），本次评估参考基准日的产能确定未来煤炭的产能，具有合理性。
评估师意见：本次采用收益法评估时，按照《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估》的要求，充分考虑了行业周期性波动。
3、结合同行业可比上市公司业绩情况及市值水平说明本次评估作价是否公允。
与四家可比上市公司的市值进行比较，主要参数如下：
金额单位：人民币亿元
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从以上数据可知，华电煤业PE处于中间略高水平，除长期股权投资增值因素影响外，非经营性资产及未合并子公司投资规模较大，也是影响估值的一个重要因素，其中，非经营性资产评估值28.40亿元，未合并的子公司投资30.22亿元，扣掉以上因素的影响，华电煤业PE为9.84，处于中间合理水平。
另外，由于煤炭企业在规模，地域、交通、煤种、储量、资源价款及客户方面存在各自的特点及优劣势，不能简单仅从PE指标来准确判断企业的价值大小，但对估值总体趋势和估值大小的判断可以提供参考，因此，结合行业可比上市公司情况，华电煤业估值水平具有合理性。
评估师意见：华电煤业估值水平具有合理性。
4、本次交易是否存在分期付款安排，并结合前述内容说明本次股权出售是否满足2019年收益确认条件，是否将形成关联方资金占用。
回复如下：
公司与中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）初步拟定的《关于华电煤业集团有限公司2.36%股权之股权转让协议》约定：
（1）付款时间及方式：协议生效后五日内，经双方沟通一致，华电集团向公司指定账户支付股权转让价款。
（2）协议生效条件：双方同意并确认，本次交易在合同以下条款全部成就之日起生效：
1）资产评估报告按照国有资产管理有关规定经有权单位备案；
2）公司股东大会审议通过本次股权转让；
3）华电集团批准通过协议转让的方式实施本次股权转让；
4）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
本次股权转让涉及的资产评估报告已按照国有资产管理有关规定经有权单位备案，华电集团已批准通过协议转让的方式实施本次股权转让，公司将于2019年11月15日召开2019年第二次临时股东大会审议本次股权转让。
在2019年公司第二次临时股东大会投票通过本次股权转让的情况下，公司将与华电集团签订股权转让协议并在签订之日起五日内收回股权转让款。
本次交易不存在分期付款安排，公司认为满足2019年收益确认条件，且不会形成关联方资金占用。
会计师意见：
《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
根据华电能源回复，若其在2019年11月15日召开的第二次临时股东大会投票通过本次股权转让，与华电集团签订股权转让协议并在签订之日起五日内收回股权转让款，本次股权出售满足2019年收益确认条件，且不形成关联方资金占用。
二、公告披露，公司拟以龙电大厦房产评估值19,420万元为对价，投资入股中国华电科工集团有限公司的全资子公司中电恒基，增资后华电科工持股比例由100%下降至52.7%，公司持有中电恒基股权比例为47.3%。另外，公司2019年4月27日发布公告拟挂牌出售龙电大厦及龙电花园两块房地产。2019年10月18日，因挂牌后未成交，公司下调龙电花园10%的交易价格再次挂牌。请公司补充披露：（1）龙电大厦建筑面积、使用面积、账面价值、评估增值金额、评估增值率，并结合周边可比项目的每平米售价、面积、总售价等数据，说明本次评估值与周边售价是否存在较大差异；（2）本次以龙电大厦入股中电恒基的价格与挂牌价是否存在重大差异，并结合龙电花园下调交易价格的情况，说明本次增资入股评估值是否公允；（3）增资完成后，公司是否参与中电恒基日常经营，是否向中电恒基派出董事，公司对本次投资的会计核算方式，以及本次投资对公司当期及未来业绩的影响。请会计师和评估师对以上内容发表意见。
回复如下：
1、龙电大厦建筑面积、使用面积、账面价值、评估增值金额、评估增值率，并结合周边可比项目的每平米售价、面积、总售价等数据，说明本次评估值与周边售价是否存在较大差异。
龙电大厦位于黑龙江省哈尔滨市道里区西八道街12号，规划用途为办公，公司所属龙电大厦位于第1-7层，总建筑面积9338.72平方米，使用面积5875.34平方米，账面价值2,479.03万元，评估总价值19,420万元，增值额16,940.97万元，增值率683.37%。
根据估价人员市场调查，评估中选了同区域内单层面积具有可比性的花圃大厦（可比案例1）、宝捷广场（可比案例2）、道里区西十道街29号（可比案例3）三个案例，案例情况如下：
可比案例1：推广名“花圃大厦”，规划用途为办公，转让1-4层，总建筑面积1900平方米，其中一层面积较小约200㎡，二、三、四层面积相同约为566平方米，交易单价20263元/平方米；
可比案例2：推广名“宝捷广场”，规划用途为办公，转让1-3层，总建筑面积3700㎡，其中1层面积较小约300㎡，2、3层面积相同均为1700平方米，交易单价20541元/平方米；
可比案例3：位于道里区西十道街29号，规划用途为办公， 1-7层，总建筑面积3280平方米。一层为大堂、设备间，2-7层建筑面积相当约为500平方米，交易单价19817元/平方米。
应估价委托，按照《不动产权证书》分别测算并出具评估报告，故我公司分别根据《不动产权证书》【黑（2018）哈尔滨市不动产权第0353567号】和《不动产权证书》【黑（2018）哈尔滨市不动产权第0295183号】分别对龙电大厦1、2、7层和3-6层进行了测算并出具了评估报告。
评估中，首先根据估价对象状况，对可比实例交易价格进行了修正，以建立可比基础：
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评估中，通过对可比案例在办公集聚度、建筑面积、楼层、临路状况、出租情况等因素进行了修正，修正说明如下：
比较因素条件说明表（1、2、7层）
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比较法比较因素条件指数表（1、2、7层）
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根据估价人员市场调查，估价对象邻近中央大街，各楼层租金水平不同。根据调查得到，2层租金水平约为7层租金的1.25倍，1层租金约为2层租金的2倍，故根据租金水平对价值的影响，确定2层单价为7层的1.25倍，1层单价为2层的2倍。
比较法比较因素条件说明表(3-6层)
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比较法比较因素条件指数表（3-6层）
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综上，龙电大厦1-7层评估总价=1、2、7层评估总值+3-6层评估总值=8462+10958万元=19420万元
单价=总价÷总建筑面积=19420÷9338.72×10000=20795元/平方米
此评估价值客观合理，符合当地市场状况。
评估师意见：本次评估值与周边售价不存在较大差异，评估价值客观合理，符合当地市场状况。
2、本次以龙电大厦入股中电恒基的价格与挂牌价是否存在重大差异，并结合龙电花园下调交易价格的情况，说明本次增资入股评估值是否公允。
回复如下：
公司在房产首次挂牌成交未果的情况下，考虑继续挂牌的不确定性，为推进房产处置进程，公司调整了房产处置方案，通过资产重组方式增资入股中电恒基。在资产重组谈判中，经过多轮洽谈，中电恒基认为龙电大厦从地理位置、经营环境、房产特点及未来使用价值等方面要优于龙电花园，只接受龙电大厦增资入股。公司以龙电大厦按照评估值（即挂牌价）增资入股中电恒基，中电恒基的股权价值亦进行了评估，双方以资产评估值作价入股，符合市场交易惯例和公允价值要求，中电恒基经现场勘查后表示接受，从公司角度来讲，也保护了公司和公司中小股东的利益。
同时，对于中电恒基而言，此次增资扩股增加了其注册资本和资产规模，扩大了业务范围和收益来源，也有利于深化中电恒基及华电科工和公司在电力工程承包、环保节能改造、技术服务等领域的合作关系，在黑龙江区域拓展业务，发挥双方的协同效应，有利于其业务发展。
综上，公司本次以龙电大厦入股中电恒基的价格与挂牌价是一致的，不存在差异，本次增资入股评估值是公允的。
对于龙电花园，由于没有纳入资产重组标的，经综合考虑地段、环境及市场认可度等情况后，为推进房产处置进程，公司对其采取了在评估值基础上下调10%继续挂牌。
评估师意见：
龙电花园和龙电大厦分属不同的项目，所处区域不同，定位不同，房地产市场状况也不相同：龙电花园位于黑龙江省哈尔滨市南岗区龙电花园住宅小区，是住宅项目的配套底商，其所在区域主要为住宅区，商业繁华度一般；而龙电大厦位于道里区西八道街12号，距离中央大街不足500米，一直是哈尔滨市的经济、文化、金融中心，商业办公集聚度高。从地理位置、经营环境、房产特点及未来使用价值来看，龙电大厦房产的市场价值认可度都要高于龙电花园。公司以龙电大厦按照评估值增资入股中电恒基，中电恒基的股权价值亦进行了评估，符合市场交易惯例和公允价值原则，为交易各方所接受。
3、增资完成后，公司是否参与中电恒基日常经营，是否向中电恒基派出董事，公司对本次投资的会计核算方式，以及本次投资对公司当期及未来业绩的影响。
回复如下：
公司与中国华电科工集团有限公司、北京中电恒基能源技术有限公司（中国华电科工集团有限公司全资子公司，以下简称“中电恒基”）初步拟定的《资产重组协议》约定：重组后中电恒基董事会成员应进行调整，公司将派出董事在中电恒基董事会中参与经营决策，公司考虑不委派管理人员参与中电恒基的日常经营管理。对本次投资采用权益法核算在长期股权投资科目，本次投资增加公司2019年资产处置收益约1.70亿元；未来公司将取得中电恒基的分红回报，并享有中电恒基的经营利得和权益，增加公司现金流入，提高盈利能力。
会计师意见：
根据华电能源的回复，本次投资的主要情况如下：
（1）本次资产交换涉及的龙电大厦房产、中电恒基股权价值均经评估机构进行评估，以换出龙电大厦房产换取中电恒基相应股权，交易不涉及补价，且无溢价、折价；
（2）中电恒基主业为能源及环保工程技术咨询、技术服务，华电能源入股后可扩展主营业务并提升技术水平和市场竞争力，同时龙电大厦出租率和出租回报收益一直较低，与华电能源主业经营不一致，将龙电大厦房产入股中电恒基可优化资源配置，发挥协同、互补效应，实现效益最大化；
（3）龙电大厦房产原用途为出租，与以能源及环保工程技术咨询、技术服务为主业的中电恒基的未来现金流量在风险、时间和金额方面存在显著不同。
根据本次投资的主要情况，本次投资会计核算涉及《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》。
《企业会计准则第2号-长期股权投资》第二条规定：投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业；第九条规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。
《企业会计准则第2号-长期股权投资》第六条规定：通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。
《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》第六条规定：非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值为基础计量：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值为基础计量，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。
《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》第七条规定：满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：（一）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。（二）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。
《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》第八条规定：以公允价值为基础计量的非货币性资产交换，对于换入资产，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本进行初始计量；对于换出资产，应当在终止确认时，将换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额计入当期损益。
本次投资换入、换出资产均经过评估且不存在折价、溢价，属于具有商业实质的非货币性资产交换，对于本次投资的会计核算方式及对华电能源当期及未来业绩的影响如下：
（1）对于换出的龙电大厦房产，在不考虑税费的情况下应当在终止确认时将其公允价值1.94亿元与账面价值0.24亿元之间的差额约1.70亿元计入2019年资产处置收益；
（2）对于换入的中电恒基股权，在不考虑税费的情况下应按照换出的龙电大厦房产公允价值1.94亿元进行初始计量并采用权益法核算在长期股权投资科目，未来华电能源将依据持股份额享有中电恒基的经营利得、取得中电恒基的分红回报。
三、公司2017年亏损11.04亿元，2018年亏损7.62亿元，截至2019年9月30日，公司亏损2.12亿元。请补充披露公司出售华电煤业并入股中电恒基的主要考虑及必要性，是否有利于上市公司聚焦主业，增强持续盈利能力。
回复如下：
自2017年以来，公司已连续两年亏损，2019年，公司面临的形势仍然复杂严峻，为了实现扭亏为盈，公司积极开展各项资产整合、提质增效工作。
公司的主业是从事发电、供热、电厂检修、工程承包及电气仪表等。在公司发展历程中，公司也投资一些主业以外的行业，拥有一些参股公司股权及房产等非主业资产。按照国资委和华电集团有关国有上市公司聚焦发展主业的政策精神，公司通过转让出售、由控股变参股、资产重组、引进战略投资者等多种途径，对主业以外的股权和资产陆续进行了清理，公司此次出售持有的华电煤业股权及以房产入股中电恒基，战略性退出非主业行业，符合国资委和华电集团的政策要求，有利于公司优化资产结构，集中精力和资金聚焦主业，积极拓展热电联产集中供热市场，并加大发电机组的节能环保改造力度，提高机组效率及环保水平，延长机组服役寿命。同时，进行机组灵活性改造，应对电力辅助服务考核，降低辅助服务费用支出，增强企业的可持续发展能力。
1、出售持有的华电煤业股权对公司的影响
公司处置持有的华电煤业股权有利于盘活资产，聚焦主业，优化产业结构。出售股权获得的资金，用于公司产业结构调整，大力拓展热电联产集中供热市场，环保改造及应对电力辅助服务市场的技术改造，有助于提升公司的市场竞争力和可持续发展动力，符合公司经营发展战略。
公司处置持有的华电煤业股权预计可收回资金约5.48亿元，增加公司现金流，为公司聚焦主业发展提供强有力的资金保障，缓解公司经营和资金压力，降低银行贷款和负债率，改善公司财务状况，提高当期效益，改善公司2019年度业绩水平，符合公司及全体股东利益。
2、以房产入股中电恒基对公司的影响
公司以龙电大厦房产入股中电恒基，用非主业的房屋资产换取中电恒基的股权，和公司的电力主业更具相关性，盘活了存量资产，实现资产的保值增值，加快推进清理非主业资产的进程，有利于公司集中精力聚焦主业发展。入股后，从原来的依靠房屋出租获取收益，变为获得中电恒基的分红回报和股权增值收益，拓宽收益来源，增加公司现金流入，提高盈利能力，符合公司及全体股东利益。
同时，此次交易的关联方华电科工是华电集团所属的一家主要为电厂进行工程承包、环保节能节水改造、技术服务的综合性服务企业集团，多年来与公司在电厂检修、工程承包和技术服务等方面一直保持业务合作。公司与华电科工共同投资中电恒基，通过股权纽带进一步深化了与华电科工的合作关系，为未来双方在电厂检修、工程承包、环保节能改造等业务的合作发挥更好的协同互补效应，实现资源的优化配置。
四、请公司明确相关审计报告是否以合并报表为基础，若否，请补充提交合并报表口径审计报告。
回复如下：
1、中电恒基没有控股及参股公司，无合并报表。
2、华电煤业以合并报表和母公司报表为基础分别出具了审计报告，合并报表口径的审计报告详见附件。
华电能源股份有限公司
二〇一九年十一月十二日
证券代码：600726 900937 证券简称：*ST华源 *ST华电B 编号：临2019-059
华电能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司资产
出售事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年11月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2019】2955号《关于对华电能源股份有限公司资产出售事项的问询函》，根据相关规定，现将问询函的全文内容公告如下：
“华电能源股份有限公司：
你公司于2019年11月09日披露公告称，拟向控股股东中国华电集团有限公司（以下简称华电集团）转让持有的华电置业有限公司（以下简称华电置业）2.688%股权。上述交易为关联交易，且资产评估增值较高，对你公司有重大影响。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、根据公告，截至2018年12月31日，华电置业净资产账面价值为26.65亿元，拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，净资产初步评估价值为85.37亿元，评估增值58.72亿元，增值率为220.4%。根据评估报告，本次交易溢价率较高主要因为全资子公司北京华滨、持有的上海华滨25%股权及固定资产增值率较高。请补充披露：（1）上海华滨相关资产是否可出售，是否满足公开市场交易假设，上海华滨评估价值的确认依据及具体参数，包括但不限于评估售价、周边售价、土地使用面积、建筑面积等。（2）云南华滨的评估价值、评估方法及具体参数，并说明在评估过程中是否充分考虑土地性质因素对评估价格的影响；（3）北京华滨参股子公司湖北置业及全资子公司嘉峪关华滨土地储备情况，包括待开发土地面积、取得成本等，房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积等，房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等，并按房产类型披露各项目的每平米评估售价，说明与周边售价是否存在较大差异；（4）列表说明固定资产明细、账面价值、评估价值、重置全价及确认依据、成新率及确认依据。请评估师对以上内容发表意见。
二、公告披露，本次交易转让价格以资产基础法的评估结果作为定价依据，以国有资产评估备案结果为准，不存在分期付款安排，公司认为满足2019年收益确认条件。请公司补充披露具体的付款安排，并量化说明本次交易对2019年业绩的具体影响。请年审会计师发表意见。
三、公司2017年亏损11.04亿元，2018年亏损7.62亿元，截至2019年9月30日，公司亏损2.12亿元。10月30日，公司公告拟以5.48亿元对价向控股股东华电集团协议转让持有的华电煤业2.36%股权，同时以持有的房地产龙电大厦向华电集团下属的中电恒基投资入股。本次交易公司再次向控股股东转让股权。请补充披露公司频繁向关联方转让股权、处置资产的主要考虑及必要性，是否有利于上市公司聚焦主业，增强持续盈利能力。
请公司全体董事及中介机构勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于2019年11月18日之前，以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。”
对于问询函的上述问题，公司将尽快组织相关各方核实情况，及时作出回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华电能源股份有限公司
董事会
2019年11月12日
