银泰黄金股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000975证券简称：银泰黄金 公告编号：2019-091

银泰黄金股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2019年11月5日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，公司全体董事以通讯方式进行了表决，公司于2019年11月12日（含当日）前收到全体董事的表决结果。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。董事会会议审议情况如下：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于更换2019年度审计机构的议案。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于更换会计师事务所的公告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于更换发行股份及支付现金购买资产交易审计机构的议案。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于更换会计师事务所的公告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更公司经营范围的议案。

鉴于公司主营业务为贵金属和有色金属矿采选，矿产资源主要为金矿，根据发展需要拟将公司经营范围由“企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易；商品零售贸易。”变更为“许可经营项目：无 一般经营项目：黄金及有色金属的地质勘察、采选、冶炼的投资与管理；黄金及有色金属生产的副产品加工、销售；黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金及有色金属生产技术、设备的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；矿产品、贵金属及其制品、金属材料及其制品购销；金属材料及其制品、贵金属租赁；从事货物及技术的进出口业务。”，具体以工商行政管理机关核定为准。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

《公司章程修正案》详见附件一。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》。

以上第一、三、四项议案将提交2019年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

银泰黄金股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十二日

附件一：《公司章程修正案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：

一、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易；商品零售贸易。

公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：黄金及有色金属的地质勘察、采选、冶炼的投资与管理；黄金及有色金属生产的副产品加工、销售；黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金及有色金属生产技术、设备的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；矿产品、贵金属及其制品、金属材料及其制品购销；金属材料及其制品、贵金属租赁；从事货物及技术的进出口业务。

公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

二、原第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

修改为：第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

三、原第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事不可以由职工代表担任。

修改为：第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事不可以由职工代表担任。

四、原第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

五、原第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

修改为：第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

证券代码：000975 证券简称：银泰黄金 公告编号：2019-092

银泰黄金股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11 月 12 日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于更换2019年度审计机构的议案》、《关于更换发行股份及支付现金购买资产交易审计机构的议案》。公司拟将 2019 年度审计机构和发行股份及支付现金购买资产交易审计机构变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。现将相关事宜公告如下：

一、更换审计机构的情况说明

2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用分别为100万元和20万元，共计120万元（不含差旅费）。

2019年9月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，为推进公司本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

2019年10月15日，公司收到大华会计师事务所(特殊普通合伙)的《告知函》获悉：立信会计师事务所（特殊普通合伙）原负责公司审计业务的团队整体转入大华会计师事务所(特殊普通合伙)。为保障业务与服务的延续性，公司拟更换大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用分别为100万元和20万元，共计120万元（不含差旅费）；拟更换大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司发行股份及支付现金购买资产交易的审计机构。

《关于更换2019年度审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

类型：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：91110108590676050Q

执行事务合伙人：梁春

成立日期：2012 年 2 月 9 日

合伙期限：2012 年 2 月 9 日至长期

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、独立董事意见

公司本次更换会计师事务所是由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）原负责公司审计业务的团队整体转入大华会计师事务所(特殊普通合伙)，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。更换会计师事务所不存在损害公司及全体股东利益的情况。并且公司拟更换会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司更换会计师事务所，并将《关于更换2019年度审计机构的议案》提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

银泰黄金股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十二日

证券代码：000975证券简称：银泰黄金 公告编号：2019-093

银泰黄金股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会是银泰黄金股份有限公司2019年第三次临时股东大会。

（二）本次股东大会经公司第七届董事会第二十次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2019年11月29日（星期五）下午14:30开始，会期半天。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年11月28日15:00至2019年11月29日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2019年11月21日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2019年11月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室

二、会议审议事项

1、审议关于更换2019年度审计机构的议案。

2、审议关于变更公司经营范围的议案。

3、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

具体内容详见2019年11月13日公司在巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告。第3项议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2019年11月27日（星期三）9:30 至 17:30，采取信函或传真登记的须在2019年11月27日（星期三）17:30 之前送达或传真到公司。

3、登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座5103公司董事会秘书办公室。

4、其他事项

（1）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

（2）会议联系方式：

联系人：李铮 金梦

电话：010-85171856

传真：010-65668256

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

银泰黄金股份有限公司董事会

二○一九年十一月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360975”，投票简称为“银泰投票”

2、议案设置及意见表决

本次股东大会仅设置非累计投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月29日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年11月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰黄金股份有限公司2019年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 有效期限：

注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。

证券代码：000975证券简称：银泰黄金 公告编号：2019-094

银泰黄金股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2019年11月5日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达，公司全体监事以通讯方式进行了表决，公司于2019年11月12日（含当日）前收到全体监事的表决结果。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。监事会会议审议情况如下：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于更换2019年度审计机构的议案。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于更换会计师事务所的公告》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于更换发行股份及支付现金购买资产交易审计机构的议案。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于更换会计师事务所的公告》。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更公司经营范围的议案。

鉴于公司主营业务为贵金属和有色金属矿采选，矿产资源主要为金矿，根据发展需要拟将公司经营范围由“企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易；商品零售贸易。”变更为“许可经营项目：无 一般经营项目：黄金及有色金属的地质勘察、采选、冶炼的投资与管理；黄金及有色金属生产的副产品加工、销售；黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金及有色金属生产技术、设备的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；矿产品、贵金属及其制品、金属材料及其制品购销；金属材料及其制品、贵金属租赁；从事货物及技术的进出口业务。”，具体以工商行政管理机关核定为准。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

以上第一、三、四项议案将提交2019年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

银泰黄金股份有限公司监事会

二○一九年十一月十二日