重庆秦安机电股份有限公司
关于资产转让的公告
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2019-034
重庆秦安机电股份有限公司
关于资产转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让位于重庆市九龙坡区兰美路701号（二郎厂区）的土地使用权及地上建构筑物，转让金额为45,000万元人民币。
● 本次转让未构成关联转让
● 本次转让未构成重大资产重组
● 转让实施不存在重大法律障碍
● 本次转让经公司第三届董事会第十六次会议决议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、转让概述
（一）本次转让的基本情况
公司位于重庆市九龙坡区兰美路701号（二郎厂区）的土地使用权及地上建构筑物处于重庆市九龙坡区商住密集的核心区域，该区域内不再批准公司新项目及新产能投资建设，因此该场地不能满足公司生产经营发展及产能扩张等条件，现拟转让该土地使用权及地上建构筑物。
公司于2019年11月12日与重庆渝隆资产经营（集团）有限公司签署《资产转让协议》，拟转让标的位于重庆市九龙坡区兰美路701号（二郎厂区）的包括工业土地使用权77,507.50平方米、地上房屋建筑物50,095.34平方米、地上构筑物及其他辅助设施45项。经双方协商一致，协议约定转让总价共计45,000万元。
（二）董事会审议情况
本次转让经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，全体董事出席并投赞成票，尚需提交公司股东大会审议。
二、 转让对方基本情况
本次转让对方为重庆渝隆资产经营（集团）有限公司，相关信息如下
企业性质：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：915001077339757027
法定代表人：刘祖金
注册资本：531,093.40万
实际控制人：重庆市九龙坡区国有资产监督管理委员会
注册地址：重庆市九龙坡区华龙大道4号8栋25号
经营范围为：在九龙坡区政府授权范围内运用国有资产进行投资、控股、参股、合资、租赁、承包、转让、兼并等资产运营活动；区政府授权的国有资产投资、资产管理（应经审批的未获审批前不得经营；）城市基础设施建设及社会事业投资与管理；在政府授权范围内从事土地整治与经营管理；园区基础设施建设和投资、经营管理。
公司与转让对方不存在关联关系，本次转让事项不构成关联交易。
三、转让标的基本情况
（一）转让标的
1、本次转让标的为位于重庆市九龙坡区兰美路701号（二郎厂区）的土地使用权及地上建构筑物，包括工业土地使用权77,507.50平方米、地上房屋建筑物50,095.34平方米、地上构筑物及其他辅助设施45项。
2、本次转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、本次转让标的为公司二郎厂区内正常生产提供必要保障的土地及地上建构筑物等，各项资产维护保养良好，能正常投入使用。
4、本次转让标的账面原值8,114.11万元。截至2019年9月30日，已计提折旧3,098.07万元，账面净值5,016.04万元（以上数据未经审计）。
（二）转让标的评估情况
本次转让双方委托具有从事证券、期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司对公司位于重庆市九龙坡区兰美路701 号（二郎厂区）的土地使用权及地上建构筑物于评估基准日2019年8月31 日的征收条件下的市场价值进行了评估，出具了开元评报字[2019J602 号资产评估报告。评估结果汇总如下：
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四、转让协议的主要内容
转让方：重庆秦安机电股份有限公司（甲方）
受让方：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司（乙方）
转让范围：公司位于重庆市九龙坡区兰美路701号（二郎厂区）的土地使用权及地上建构筑物。其中包括工业土地使用权77,507.50平方米，地上房屋建筑物50,095.34平方米，地上构筑物及其他辅助设施45项。
转让价款：45,000万元。
支付时间、方式：公司召开股东大会通过本协议后5个工作日内，乙方全额支付转让价款。乙方应将转让价款支付入以甲方名义开设的、甲乙双方共同监管的银行账户（下称“监管账户”）。非符合本协议约定的支付/划款条件或另行经双方一致同意，任何一方不得动用监管账户内资金。
资产交付及账户监管的解除：
（一）在本协议签订之日起5个工作日内，甲乙双方依据作为协议附件的目标资产的资产清单进行资产清点和移交准备工作。
（二）甲方监管账户中已收到全部转让价款后3个工作日内，甲方应向国土和房屋管理和建设部门递交办理房屋、土地使用权的过户登记手续的申请，乙方予以配合。如办理过户登记手续时国土和房屋管理和建设部门等需要甲方支付税费等费用的，甲方有权要求以监管账户内的资金支付，乙方应予配合。
（三）房屋、土地使用权的过户登记手续完成当日，甲乙双方应共同解除监管账户的监管手续，监管账户内的全部资金应划至甲方指定的账户。
（四）监管账户内资金全部划至甲方指定账户后5个工作日内，甲方应按照资产清单将土地、房屋、构筑物等资产一次性移交乙方，双方共同委派代表签署交接手续。
（五）甲方同意在本协议生效后，其与重庆市九龙坡区石桥镇（现为重庆市九龙坡区渝州路街道办事处）于2002年8月9日签订的《高庙科技新区建设项目用地的补充协议》中所约定甲方的权利义务无条件的转移给乙方，并签订权利义务转移的协议
（六）自本协议签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，甲方应当妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。
合同生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，并经公司股东大会审批通过后生效。
五、本次转让资产对公司的影响
转让原因：公司位于重庆市九龙坡区兰美路701号（二郎厂区）的土地使用权及地上建构筑物处于重庆市九龙坡区商住密集的核心区域，该区域内不再批准公司新项目及新产能投资建设，因此该场地不能满足公司生产经营发展及产能扩张等条件，故拟转让该土地使用权及地上建构筑物。
（一）本次转让资产预计公司获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响如下：
通过本次转让资产，公司预计将在2019年获得转让款4.5亿元（含税），预计本次转让获得收益2.55亿。
本次转让事项存在税收缴纳具体金额及收款不及预期的风险，最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
（二）本次转让对生产经营的影响
公司将在本次转让交易完成后的24个月内分阶段有序地完成搬迁工作，同时公司拟在重庆市九龙坡区西彭工业园区购入271亩厂区用地，用于公司现有生产场地搬迁入住及美沣秦安新能源项目落地，本次转让不影响公司生产经营。
六、本次转让相关风险提示
（一）本次转让约定了支付需要满足的前提条件。若双方未能按照约定完成相关各项工作，存在约定时间内不满足支付的可能，存在公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险，存在不能按时完成产权交割的风险。
（二）本次转让事项的最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2019年11 月13 日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2019-035
重庆秦安机电股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：秦安股份总部基地及新能源汽车驱动系统项目
● 投资总金额：15亿元
● 特别风险提示:投资可能未获批准的风险和其他风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
在共同遵守中华人民共和国相关法律法规政策的基础上，本着“合作双赢、务求实效、共同发展”的原则，公司于2019年11月12日与重庆市西彭工业园区管理委员会就秦安股份拟在重庆市西彭工业园区新建“总部基地及美沣秦安新能源汽车驱动系统基地”签署《重庆秦安机电股份有限公司总部基地及新能源汽车驱动系统项目投资协议书》，项目总投资额15亿元。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，全体董事出席并投赞成票，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
（三）本次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、项目投资基本情况
项目名称：秦安股份总部基地及美沣秦安新能源汽车驱动系统基地
项目投资单位：重庆秦安机电股份有限公司
项目位置：重庆西彭工业园区
总投资额：15亿元
出资方式：现金及设备
项目建设内容：项目预计总用地面积约271亩。主要建设集研发、生产、销售于一体的基地及新能源汽车驱动系统基地，总建筑面积约120,000平方米。
项目产出：严格按照重庆市规划、建设相关要求进行建设，一次性建成。建设工期24个月，建成5年后达产，达产后实现年产值20亿元及以上。
三、对外投资合同的主要内容
合同主要条款：根据公司总部基地及新能源汽车驱动系统项目建设规模要求，重庆市西彭工业园区管理委员会同意为公司项目在符合当地政府规划的区域内进行项目选址并供给土地。按照重庆市规划、建设相关要求进行建设，一次性建成。建设工期24个月，建成5年后达产，达产后实现年产值20亿元及以上。
出资方式：现金及设备
总投资额：15亿元
履约保证金约定：本协议生效后10个工作日内，公司应支付600万元作为担保履行本协议的保证金。该履约保证金在扣减应支付的公摊用地面积成本后，剩余部分按本协议约定条款返还公司。
违约责任：如公司未按协议约定支付履约保证金或土地价款，则构成违约，重庆市西彭工业园区管理委员会有权选择解除协议。除法定的和协议约定的解除情形外，双方均不得擅自解除、终止协议。若因重庆市西彭工业园区管理委员会原因导致协议不能履行，公司有权索回已交纳的保证金，退还公司在办理项目前期手续过程中发生的相关费用并赔偿已建设投资的全部各项费用及相关损失。若因公司原因导致本协议不能履行，公司所缴纳的保证金重庆市西彭工业园区管理委员会不予退还。
争议解决方式：因履行本协议所发生的争议，各方应协商解决。若协商未果，各方可向项目所在地人民法院提起诉讼。
四、对外投资对公司的影响
本次对外投资是公司“再造升级”整体发展战略的一重大举措，有利于现有项目产品的升级换代及美沣秦安新能源汽车驱动系统项目的实施，符合公司业务战略发展规划。本次投资不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，对公司长远发展有着积极的作用，符合公司技高一筹、领先一步的高质量持续发展战略。
五、对外投资的风险
（一）本次对外投资尚须相关政府部门审批，如果相关政府部门未能批准本次对外投资项目，本次对外投资项目存在一定的不确定性。
（二）本次对外投资还存在投资进度和市场回报不及预期的风险。
（三）可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响产生的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2019年11月 13 日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2019-036
重庆秦安机电股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月28日 9点00 分
召开地点：重庆市九龙坡区兰美路701号 秦安股份会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月28日
至2019年11月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。会议资料在股东大会召开5个交易日前于上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记时间：2019年11月27日上午9:00-12:00,下午14:00-17;00
（二） 登记地点：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号202室
（三） 登记方式：
1、 法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；
2、 自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；
3、 异地股东可凭以上有关证件采取信函或发送邮件方式登记，不接受电话登记。以信函或者发送邮件方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
六、其他事项
（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
授权委托书见附件1。
（二） 联系方式：
联系人：张华鸣
电话：023-61711177
邮箱地址：zq@qamemc.com
邮编：400039
地址：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2019年11月13日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆秦安机电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月28日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
